南海发展股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）的要求，我公司于2007年5月15日启动了加强公司治理专项活动，于6月22日完成了自查工作，公司上报的自查报告已经通过了广东证监局的审核并已在中国证监会指定的媒体上披露。此后，公司通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治理的意见。8月7日-8日，公司接受了广东证监局检查组的现场检查。
根据公司自查的结果、社会公众的评议、广东证监局的检查结果，公司对公司治理尚需改进的地方拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了整改，整改报告已经本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。现将整改情况报告如下：
一、在自查工作中发现的问题及整改措施
问题一：风险管理组织体系不够完善，危机风险管理意识需要进一步加强
整改时间：2007年9月底完成
责任人：董事长何向明
整改措施：
1、 开展内部控制体系复核及整改活动。目前公司正在进行该项工作，并聘请了专业咨询机构协助完善公司内部控制及风险管理体系，通过完善的制度，确保所有重大风险能够被识别并得到有效控制。
2、 加强针对源水污染的风险管理。自来水生产和供应是公司的主要业务，公司目前所在流域源水质量较好，公司按照国家及行业标准严格控制生产过程及质量控制，出厂水水质高于国家标准。但鉴于近年来其他地区出现的水源污染事件，本公司属下省级技术中心与华南理工大学合作，开展了“南海饮用水水源突发性应急处理系统”技术创新项目，此项目得到广东省相关政府部门的支持，列入2006年省级技术中心产业结构调整专项资金项目计划。目前此项目已进入中试阶段。
3、 加强源水水质监控和信息共享。公司准备与环保部门合作，对取水水质进行在线监控，建立水源地污染控制信息通报及污染事故通报制度，并将与同一流域的兄弟单位及相关部门共享信息，一旦水源发生变化，可以在取水前即得到预警信息，即时进行处理。此计划已经在实施中。
4、 除了上述风险外，对于其他可能突发事件，公司也将通过风险识别及评估，制订预案，将风险的危害降到最低。
5、 公司已在组织上明确各级事故责任人，并将实行逐级问责制度。
6、 加快管网建设，完善双水源环状供水。
问题二：企业文化建设有待加强
整改时间：2007年7月开始
责任人：董事长何向明
整改措施：
1、建立系统的企业文化理念，包括宗旨、愿景和价值观，编写企业文化纲领，作为指导企业文化发展的基本原则。
2、做好企业形象视觉识别系统的建立和日常维护工作，按照南海发展理念、司徽、标准名称与字体、标准色“五统一”的原则，通过指导、检查及考评等手段，认真规范企业内外部的形象标识系统，不断提升公司良好的公众形象。
3、根据企业文化建设的总体要求，在构建核心管理理念与价值观的基础上进行文化落地，编制《员工行为规范手册》，以进一步完善和规范企业行为识别系统，让企业信奉和倡导的理念文化转化为企业运行行为和员工从业行为的规范。
4、建立并推行公司全体人员的诚信与道德价值观规范：
（1）公司总经理是公司诚信与道德价值观的倡导者，也是公司诚信与道德价值观建设的第一责任人。总经理通过公开信函（包括电子邮箱等）、文件、讲话等不同形式把公司诚信与道德价值观规范介绍给全体人员，并提出努力执行的希望和明确要求，而且在每年年会上宣讲。每年组织专题活动，由公司总经理、副总经理等高级管理人员进行公司目标和价值观的宣讲。
（2）公司每年组织高级管理人员签订“诚信与道德价值观规范确认书”。
（3）公司将诚信与道德价值观建设列入公司全体人员的培训内容，通过印发学习资料、利用公司内部刊物、利用内部网络平台或开设诚信与道德价值观建设学习专栏等多种形式开展培训学习。对新员工开展企业文化方面的岗前教育培训，并在劳动合同中纳入遵守公司诚信与道德价值观规范的内容。
（4）公司在任用选拔优秀人才的时候，坚持“德才兼备、以德为先”的原则，把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公司创立和发展的一项重要使命。公司建立完善的劳动用工制度、绩效管理和薪酬激励制度、培训和选拔制度，为员工提供一个和谐、富有激情的环境；
（5）对员工遵守诚信与道德价值观规范的情况进行监督和考核。公司审计部门和人力资源部门根据管理层的授权，对公司员工遵守诚信与道德价值观规范的情况进行监督。员工违反诚信与道德价值观规范的任何行为，公司可以根据有关制度规定予以处分直至解除劳动合同。
5、公司开展形式多样的文体活动和读书学习活动，以活跃员工文化生活，促进员工素质的不断提升，展示企业形象，增强企业活力。
问题三：对子公司责任目标的考核与奖惩需进一步健全
整改时间：2007年末完成
责任人：董事长何向明
整改措施：
1、公司设立专门的职能机构，对推荐和选派到各子公司的股东代表、董事、监事、总经理、副总经理、财务总监等进行统一管理、考核，行使公司作为控股股东的权力，贯彻执行公司的战略意图。
2、制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。在公司统一的战略规划下，协助子公司制定发展规划和经营目标，对子公司完成经营目标和贯彻执行董事会决议的情况进行检查和监督，实施目标责任管理，并与奖惩挂钩，充分调动子公司的积极性，促进公司整体目标的实现。
二、在公众评议中发现的问题及整改措施
在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
三、广东证监局在对公司现场检查后提出的整改意见及整改措施
整改意见一：公司章程有待完善。公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求，在公司章程中载明制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改措施：公司已经对公司章程进行了修改，明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序。
公司章程修改议案案已经2007年9月11日召开的第五届董事会第二十次会议通过，待股东大会审批后正式施行。
整改意见二：监事会组成结构和监事素质有待改善。目前公司3名监事中缺乏法律、会计方面的专业人士，不利于监事会履行其监督职责。
整改措施：监事会将切实加强培训工作，特别是加强法律、会计方面的专业知识的培训和学习，从而进一步提高监事会的监督能力。
整改意见三：公司内部审计工作有待加强。公司虽在董事会审计委员会下设了负责内部审计工作的审计办，但内部审计工作开展与公司章程的有关要求存在较大差距。
整改措施：公司将加强内部审计工作，进一步严格要求董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》对公司的财务收支和经济活动进行监督，并加强对子公司的审计工作。为配合公司内部审计制度的深入开展，公司计划充实内部审计人员力量，引入审计、会计类专业人才深入开展内审工作。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。
南海发展股份有限公司董事会
二OO七年十月十八日