广东省对外贸易经济合作厅于２００６年５月２９日出具《关于核准广东公明景业印务有限公司设立公明景业印务（香港）有限公司的复函》（粤外经贸合函［２００６］１６７号），同意公明景业设立公明景业印务（香港）有限公司，该驻港企业注册资本为１０万港元（折１．３万美元），投资总额为８０万港元（折１０．３万美元）。公明景业印务（香港）有限公司于２００６年６月２８日取得《中国企业境外投资批准证书》（［２００６］商合境外投资证字第０００６８４号）。该公司已取得香港公司登记注册处颁发的《成立证书》。该公司唯一股东为公明景业，组织形式为有限责任公司，企业代表为梁汉辉，该公司主要负责为公明景业承接各种印刷订单与境外客户联系业务。最近一年一期的主要财务数据：截至２００６年１２月３１日，总资产：５５９．５１万元，净资产：－１６１．１０万元，２００６年度净利润：－１６３．９５万元；截至２００７年６月３０日，总资产：６２２．８４万元，净资产：－３１９．１４万元，２００７年１－６月净利润：－１６５．４４万元；以上财务数据已经广东羊城会计师事务所有限公司审计。

　　第四节 募集资金运用

　　本次发行７，０００万股，预计筹集资金额为人民币４０，０００万元。募集资金扣除发行费外，将用于印报厂扩建技术改造项目、商业印刷扩建技术改造项目和增加连锁经营网点技术改造项目。

　　（一）印报厂扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资１５，０００万元，其中固定资产投资１３，０００万元，铺底流动资金２，０００万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为０６０１１１２３１１１０００７８１。

　　（二）商业印刷扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资１５，０００万元，其中固定资产投资１３，０００万元，铺底流动资金２，０００万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为０６０１１１２３１１１００１００２。

　　（三）增加连锁经营网点技术改造项目，该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设１００间面积约５０－１００平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资７，５００万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为０６０１０４６５４４１０００９７９。

　　如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司拟将剩余资金用于补充生产经营所需的流动资金；如果募集资金量不足，公司拟采用自有资金及银行贷款等方式解决。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　投资者在评价公司此次发行时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　（一）对实际控制人广州日报社依赖的风险

　　详见“重大事项提示”内容。

　　（二）大股东控制的风险

　　详见“重大事项提示”内容。

　　（三）关联交易风险

　　由于公司的实际控制人广州日报社是党委机关报，其报业产业价值链环节中的新闻宣传环节（“采编”环节）为非经营性业务资产，根据国家有关行业政策精神，不能纳入公司化经营，本公司所从事的广告代理及制作、部分报纸印刷业务必然与实际控制人广州日报社发生持续关联交易。如果出现实际控制人控制交易定价等不公平现象，将可能对公司及其他股东的利益造成影响。

　　（四）净资产收益率大幅下降的风险

　　详见“重大事项提示”内容。

　　（五）新兴媒体的兴起对报纸等传统媒体广告的冲击和分流所引致的市场风险

　　新兴媒体如互联网、手机新闻、移动电视、楼宇电视的兴起为受众提供了新的媒体平台，同时提供了新的广告载体。这一变化在改变媒体结构的同时，也改变了受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。几年前新兴媒体还在积蓄受众，规模效益无法充分发挥，因此对报纸等传统媒体的冲击还显现不出来。但现在迅速扩张的受众规模已经开始发挥规模效益，它不仅分流了传统媒体的受众，同时分流了广告，在互联网等新兴媒体的广告进入快速增长轨道的同时，报纸广告不得不面临因传统媒体广告的冲击和分流所引致的市场风险。

　　（六）广告代理和制作业务收入减少引致的经营风险

　　本公司的主营业务是广告代理和制作、印刷及书报刊零售。首先，业务经营主要集中在珠江三角洲地区，市场区域性比较明显。如果该区域整体经济发展状况和增长速度发生变化，将对本公司经营业绩产生影响；其次，虽然广告业务市场容量在不断地增长，但是随着竞争者的不断涌入及新兴媒体的兴起，该市场已转变为多家主要竞争者共存的格局，激烈的竞争导致广告代理和制作业务有所萎缩，如本公司主营业务之一的广告代理和制作业务在２００４年度、２００５年度、２００６年度和２００７年１－６月收入分别为７，３２６万元、７，１７１万元、３，８１９万元和２，２３０万元，可以看出在２００６年度降幅较大，仅为２００５年度收入的５３．２６％。广告代理和制作业务的毛利润率非常高，可以达到９７％以上，但２００６年度该类业务收入总规模的迅速降低，导致２００６年度毛利润、营业利润有一定幅度降低，因此，广告代理和制作业务收入的减少可能引致公司经营业绩下降的风险。

　　（七）最近一期印刷业务毛利率下降引致的经营风险

　　详见“重大事项提示”内容。

　　（八）税收优惠风险

　　２００５年１２月１２日，本公司获得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业认定证书》，被认定为广东省高新技术企业，有效期两年；２００６年初本公司迁往国务院批准的高新技术产业开发区－－－－－－广州高新技术产业开发区（民营科技园为广州高新技术产业开发区组成部分）进行生产、经营，根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字［１９９４］００１号）文件规定，本公司属于“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业”的情形，经广州市白云区地方税务局确认，减按１５％的税率征收所得税。如本公司高新技术企业认定有效期满，未能继续取得相关资质或国家相关税收政策变动，取消相关税收优惠，都将对公司带来负面影响。

　　（九）非经常性损益较大引致的业绩波动风险

　　详见“重大事项提示”内容。

　　（十）募集资金投资项目风险

　　本公司的募集资金投资项目为印报厂扩建技术改造项目、商业印刷扩建技术改造项目和增加连锁经营网点技术改造项目。

　　因本公司印报厂、商业印刷的生产能力基本饱和，且由于现有机器配置的局限性，有一定数量业务需要委外印刷，所以印报厂扩建技术改造项目和商业印刷扩建技术改造项目的核心目标是添置机器设备、扩大产能以解决生产能力不足的矛盾，因此在项目建设内容中固定资产投资占到较大比重，如印报厂扩建技术改造项目和商业印刷扩建技术改造项目的固定资产投资共计２．６亿元，较２００６年１２月３１日固定资产３．９亿元增加约２／３。在印报厂扩建技术改造项目中，房屋及建筑物的投入为４，０００万元，年折旧率为４．８５％，折旧年限２０年，每年折旧为１９４万元；机器设备的投入为９，０００万元，年折旧率为６．４７％，折旧年限１５年，每年折旧为５８２万元，即该项目的年折旧（房屋建筑物＋机器设备）为７７６万元；在商业印刷扩建技术改造项目中，房屋及建筑物的投入为１０００万元，年折旧率为６．４７％，折旧年限１５年，每年折旧为６５万元；机器设备的投入为１２０００万元，年折旧率为４．８５％，折旧年限２０年，每年折旧为５８２万元，即该项目的年折旧（房屋建筑物＋机器设备）为６４７万元。这两个项目合计的预计年折旧金额为１４２３万元，而２００６年度本公司房屋及建筑物、机器设备的折旧金额为２０７４万元，即将会可能因固定资产折旧增加较多而引致利润下滑的风险。

　　（十一）加入ＷＴＯ的风险

　　随着我国加入ＷＴＯ，大型的跨国媒体集团将会逐渐进入国内市场，他们凭借知名品牌、丰富的管理经验、先进技术、多样化产品和强大的资金实力等优势资源，对国内传媒业带来重大的影响；而书报刊零售业务也将逐步对外资开放，这些对本公司的业务都可能产生重要影响。

　　（十二）环保风险

　　本公司印刷业务中清洗设备会产生少量污水，夜间生产产生一定噪声。随着国家对环保标准的不断提高，本公司存在因增加环保治理费用导致生产成本上升的风险。

　　（十三）股市风险

　　股票市场瞬息万变，股票的价格不仅决定于本公司的经营业绩，而且还同国家的宏观经济环境、金融政策、政治形势、证券市场的供求关系有关，这些都会使公司的股价产生波动。我国股票市场尚处于初级阶段，市场的投机行为、投资者心理的不成熟性和其他不可预测事件的发生等，都可能使股票价格发生波动，从而给投资者带来风险。因此投资者应该对股价波动的存在和投资股市的风险有充分的认识。

　　二、重大诉讼或仲裁事项

　　公司目前涉及诉讼共有４宗，均为债权债务纠纷，详细情况如下：

　　１、２００４年，百利鑫向广州市东山区人民法院起诉本公司的控股子公司大洋连锁，称于２００３年４月１日与大洋连锁签订《合作经营协议》。协议约定由百利鑫提供粤图广场１至４层共计９６１２．１５平方米的场所使用权，大洋连锁用文化市场的经营管理经验，双方优势互并共同发展广州的文化市场。大洋连锁保证在每月５日前交１９．４万元的税后利润给百利鑫。但合作经营协议签订后，并没有按照协议每月支付１９．４万元的税后利润。因此，百利鑫起诉大洋连锁应支付从２００３年４月６日至２００４年３月５日的固定利润２，３２８，０００元，并准许收回粤图广场的场地经营管理权。２００４年１１月１２日，广州市东山区人民法院作出（２００４）东法民三初字第１２０６号民事判决书，解除百利鑫与大洋连锁签订的《合作经营协议》，大洋连锁以及本案的第三人粤图文化需将粤图广场一至四层的场地经营管理权交还给百利鑫，大洋连锁需要支付２，３２８，０００元的房屋租金给百利鑫，并需要支付逾期缴纳租金的违约金和承担诉讼费。大洋连锁接到判决书后不服，向广州市中级人民法院提出上诉。

　　２００５年９月３０日，广州市中院对本案做出（２００５）穗中法民四终字第２９５号判决，经审理，广州市中院对原审判决认定的事实予以确认，并判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费２２５８２元，由上诉人大洋连锁负担。本判决为终审判决。

　　终审判决后，２００５年１０月１９日，广东省人民检察院向广州市中级法院发函，认为本案所涉物业及租金属于诈骗案的赃物，要求暂缓执行以上终审判决；２００５年１０月２６日，广州市中级人民法院向广州市越秀区人民法院发函，要求其暂缓执行该案。２００５年１０月１８日，大洋连锁向广州市人民检察院提出抗诉申请，并于２００５年１１月２９日向广东省高级人民法院申请再审。２００５年１１月３０日，广州市人民检察院作出穗检民行立（２００５）２０号《民事行政检察立案决定书》，决定对大洋连锁的申诉立案审查。

　　２００６年６月２７日，广东省高级人民法院作出（２００６）粤高法民四申字第１１号民事裁定书。裁定本案指令广州市中级人民法院另行组成合议庭进行再审；再审期间，中止原判决的执行。

　　广州市中级人民法院已另行组成合议庭对此案进行再审，并于２００７年７月９日作出（２００６）穗中法审监民再字第１５９号民事判决书，判决如下：

　　１、撤销广州市中院（２００５）穗中法民四终字第２９５号民事判决（该判决驳回了大洋连锁的上诉请求，维持原判）及广州市越秀区人民法院（２００４）东法民三初字第１２０６号民事判决主文第二、四项（该判决第二项为大洋连锁以及粤图文化将粤图广场一至四层的场地经营管理权交还给百利鑫，该判决第四项为大洋连锁需要支付逾期缴纳租金的违约金和承担诉讼费）；

　　２、维持广州市越秀区人民法院（２００４）东法民三初字第１２０６号民事判决主文第一项（该判决第一项为解除百利鑫与大洋连锁签订的《合作经营协议》）；

　　３、变更广州市越秀区人民法院（２００４）东法民三初字第１２０６号民事判决主文第三项为：广州大洋文化连锁店有限公司在本判决之日起１５日内向百利鑫国际有限公司清付广州市合群一马路９９－１０７号粤图广场１－４层的租金（从２００３年４月６日起按每月１９４０００元计算，计至２００６年１２月３０日止）。上述租金应交至广州市中院指定代管帐户。

　　本案一审受理费３８６２４元，由百利鑫公司负担９６６０元，大洋文化公司负担２８９６４元。二审受理费２２５８２元，由百利鑫公司负担５６４８元，大洋文化公司负担１６９３４元。

　　本判决为终审判决。

　　２００５年末，大洋连锁店在收到广东省广州市中级人民法院的终审判决后，依据判决计算违约金，从２００３年４月１日起至２００５年１２月３１日止，合计共应支付违约滞纳金６，６１９，２８０．００元。大洋连锁店已全额计提预计负债，并计入２００５年度的损益。

　　由于广东省广州市中级人民法院于２００７年７月９日做出的判决为终审判决，大洋连锁决定执行该判决，支付相关的租金。大洋连锁将原列入预计负债的违约滞纳金６，６１９，２８０．００元作为重大会计差错进行追溯调整，减少已经计提的违约滞纳金６，６１９，２８０．００元，并补计提相关的租金８，７７５，８９８．００元，因此导致２００７年期初留存收益减少２，０４８，７８７．１０万元，少数股东权益减少１０７，８３０．９０元，预计负债增加２，１５６，６１８．００元。

　　２、２００５年６月１日，南海市大沥镇兴业铜铝型材厂（现名为佛山市南海区大沥镇兴业铜铝型材厂，下称“兴业铜铝”）向清远市中级人民法院起诉珠海市粤交实业（集团）有限公司广州公司（以下简称“粤交实业”）、广东建北企业集团公司（以下简称“建北企业”）、刘庆忠和本公司，就其１９９３年购买本公司股票确权纠纷，要求被告返还其股票４，００５，０６３股。２００５年１２月２７日，公司收到清远市中级人民法院（２００５）清中法民二初字第１７号民事判决书，就原告兴业铜铝诉被告粤交实业、建北企业、刘庆忠和本公司关于其购买本公司股票确权纠纷一案作出如下判决：驳回诉讼请求；案件受理费由原告及第三人负担。本案原告兴业铜铝及第三人不服清远市中级人民法院判决，分别于２００６年１月２４日、２００６年１月１７日向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销清远中院的判决，并要求被告返还其诉讼标的。

　　２００６年７月２１日，广东省高级人民法院作出（２００６）粤高法民二终字第１１４号民事裁定书。裁定撤销广东省清远市中级人民法院（２００５）清中法民二初字第１７号民事判决，本案发回广东省清远市中级人民法院重审。

　　清远市中院已于２００６年１１月３０日开庭审理本案，截止本招股意向书签署日，尚未做出判决。

　　根据本公司律师的意见，本案为南海兴业、珠海粤交及第三人于琼之间关于本公司股票的确权纠纷，本案的终审判决不会使本公司存在重大偿债风险，亦不会对本公司的持续经营产生重大影响。

　　３、２００３年至２００４年期间廊坊美格广告有限公司与本公司的下属广州开发区印务分公司签订多份委托印刷合同委托广州开发区印务分公司印刷《南方航空报》，广州开发区印务分公司依约向被告廊坊美格广告有限公司广州分公司提供印刷服务，廊坊美格广告有限公司广州分公司尚欠印刷费用５，５２３，２９０．００元未归还。经广州市中级人民法院于２００５年１１月（２００５）穗中法民二初字第４２号判决，本公司下属分公司胜诉，被告应于本判决生效之日起十日内向本公司下属广州开发区印务分公司支付印刷费５，５２３，２９０．００元，并对各期延付印刷费按每日万分之五计付违约金至本判决确定的还款之日止，廊坊美格有限公司对被告廊坊美格有限公司广州分公司的上述债务负补充清偿责任。截止本招股意向书签署日，该款项未收回，该公司尚欠本公司５，５２３，２９０．００元及相关的违约金。

　　开发区印务分公司已经按照本公司的会计政策，对该应收账款按照账龄计提坏账准备。截止２００７年６月３０日，该应收账款账龄为两至三年，因此开发区印务分公司对该项应收账款计提了３０％的坏账准备１，６５６，９８７．００元。

　　２００６年５月１８日，开发区印务分公司向广州市中级人民法院申请强制执行并获受理；本公司已经委托代理律师按本公司提出的拟还款计划与廊坊美格协商具体的还款方案。截止本招股意向书签署日，未发现有充分证据显示通过强制执行无法收回该项应收账款，因此本公司对该项应收账款计提上述比例的坏账准备是适当的。

　　４、２００５年，广州博容广告有限公司与本公司的下属分公司广州开发区印务分公司签订多份委托印刷合同委托广州开发区印务分公司印刷《品周刊》，广州开发区印务分公司依约向被告广州博容广告有限公司提供印刷服务，广州博容广告有限公司尚欠印刷费用３，４６１，４００．００元未归还。经广州市天河区人民法院于２００５年１０月（２００５）天法民二初字第２１２４号判决，本公司下属广州开发区印务分公司胜诉，被告应于本判决生效之日起十日内向本公司下属广州开发区印务分公司支付印刷费３，４６１，４００．００元及逾期滞纳金。截止本招股意向书签署日，该款项部分收回，该公司尚欠本公司３，４４２，６６０．００元及相关的违约金。

　　开发区印务分公司已按照公司的会计政策，对该应收账款按照账龄计提坏账准备。截止２００７年６月３０日，该应收账款账龄为两至三年，因此开发区印务分公司对该项应收账款计提了３０％的坏账准备１，０３３，７３５．００元。

　　２００６年３月２１日，开发区印务分公司向广州市中级人民法院申请强制执行并获受理，已经委托代理律师按本公司提出的拟还款计划与广州博容协商具体的还款方案。截止本招股意向书签署日，该款项部分收回，广州博容尚欠本公司印刷费３，４４２，６６０．００元及相关的违约金，未发现有充分证据显示通过强制执行无法收回该应收账款，因此本公司对该项应收账款计提上述比例的坏账准备是适当的。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、股东名册

　　２、发行保荐书

　　３、财务报表及审计报告

　　４、内部控制鉴证报告

　　５、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　６、法律意见书及律师工作报告

　　７、公司章程

　　８、中国证监会核准本次发行的文件

　　９、其他与本次发行有关的重要文件

　　二、查阅地点：投资者可于本次发行承销期间，到本公司及主承销商住所查阅。

　　三、查阅时间：除法定节假日以外的每日９：３０—１１：３０，１４：３０—１６：３０。

　　广东九州阳光传媒股份有限公司

　　（上接封十版）