特变电工股份有限公司2007年
第十次临时董事会会议决议公告
特变电工股份有限公司于2007年10月15日以传真方式发出会议通知，2007年10日18日，以通讯表决方式召开了公司2007年第十次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了《特变电工股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（详见公告临2007-042号）
本项决议同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特变电工股份有限公司
2007年10月18日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2007-042
特变电工股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）下发了中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》），要求上市公司开展加强公司治理专项活动。
根据通知的要求，公司于2007年3月20日启动了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了自查，并针对投资者及社会公众意见、中国证监会新疆监管局（以下简称新疆证监局）及上海证券交易所（以下简称上交所）对公司治理状况的评价及整改建议组织了认真的学习和讨论，制定了切实可行的整改措施并进行了整改，现将公司治理专项活动具体情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
2007年3月20日，公司在学习领会中国证监会《通知》的基础上，制定并在公司内部下发了《关于开展“加强公司治理专项活动”的通知》，成立了加强公司治理专项活动工作领导小组（以下简称专项治理领导小组），制定了公司治理专项活动的工作计划，启动了公司治理专项活动。
2007年6月4日，公司召开2007年第四次临时董事会会议，审议通过了《特变电工股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》（以下简称《自查报告和整改计划》）。
2007年6月12日至7月12日，公司在专门设立的热线电话和网络平台上，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。在上述期间，新疆证监局对公司进行了现场检查。
2007年9月24日，新疆证监局向本公司出具了《关于特变电工治理情况的综合评价和整改建议》。
2007年10月10日，上交所向本公司出具了《关于特变电工股份有限公司治理状况评价意见》。
2007年10月18日，公司召开了2007年第十次临时董事会会议，审议通过了《特变电工股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
二、新疆证监局《关于特变电工治理情况的综合评价和整改建议》对公司治理状况进行了综合评价，并提出了整改建议。公司对新疆证监局提出的具体问题整改如下：
1、问题之一：“董事会下设的各专业委员会的职能及作用有待进一步发挥和提高”。
相关说明及整改措施：
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，并制定了工作细则，公司独立董事来自变压器、线缆、会计、法律四个行业，具有丰富的行业经验。
根据新疆证监局的要求，公司将在今后的重大决策、董事、监事、高级管理人员聘任、激励政策的制定与实施等方面事先召开各专业委员会会议，对相关事项提出建议。此外，公司每年提出关于重大决策、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题，提交董事会专业委员会进行研究，提出建议，推进公司的科学决策及发展，持续提高公司的治理水平。
整改责任人：公司董事会秘书郭俊香
2、问题之二：“公司总经理长期在控股子公司任职并接受业绩考核，不利于其对公司整体经营管理职责作用的发挥”。
相关说明及整改措施：
公司控股子公司特变电工沈阳变压器有限公司（以下简称沈变公司）是2003年末公司通过收购资产重组设立的有限公司，也是公司通过重组设立的规模最大的控股子公司，为保证沈变公司经营管理及企业文化融合有序进行，公司总经理同时兼任沈变公司总经理。
目前沈变公司正在实施整体搬迁扩建改造，因此公司总经理仍兼任沈变公司总经理，但公司总经理也在主管公司技术统一、技术发展方向、供应链建设、集团采购等公司全局性工作；根据新疆监管局的要求，随着沈变公司整体搬迁扩建改造的完成，公司总经理将逐渐把全部工作重心转移到主管公司全局工作上来。同时公司已加大了副总经理、总会计师、总经济师对公司整体运营质量的管理控制，从而保证公司整体的健康发展。
整改责任人：董事长张新、总经理叶军
3、问题之三：“公司内部审计部门的审计范围和审计深度有待进一步加强，以提高内审部门的监督作用”。
相关说明及整改措施：
公司设有审计部门，建设了内部审计制度。为进一步加强公司的内部审计工作，2007年公司已在各子公司设立了二级审计机构，与公司审计部一同组成公司的内部审计机构体系，并进一步完善了内部审计制度。
根据新疆证监局提出的要求，公司审计部已将公司下属分、子公司的日常采购、销售、工程招标、风险控制等工作流程，重要经济合同、技术改造、对外投资纳入了审计范围。公司将根据发展规划，充分发挥内部审计的监督作用，加强对内部控制系统的健全性、合理性、有效性的检查、评价工作，进一步加强审计深度，强化公司控制、防范风险能力，进一步提高公司的整体运营质量。
整改责任人：公司董事长张新
4、问题之四：“公司的内控制度建设方面仍需进一步完善。”
相关说明及整改措施：
公司目前已建立了较为完备的内控制度体系，履盖了战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程。
根据新疆证监局的要求，公司将在今后的工作中不断完善与加强内控制度，定期对制度的执行情况及有效性进行评估，继续对各项内控制度进行细化、完善，使其更加科学化和体系化，在企业建立更为系统、规范、科学、高效的内部管理机制，提高公司治理质量及整体竞争力。同时公司将大力培育和塑造以风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业健全系统、规范、高效的内部管理机制。
整改责任人：公司副总经理李建华
三、公司《自查报告和整改计划》中提出的相关整改计划具体整改情况如下：
公司《自查报告和整改计划》提出的三项整改问题与新疆证监局提出的整改要求相同，相关整改情况见二。
除此之外，公司《自查报告和整改计划》提出的其他整改计划的整改情况如下：
1、问题之一：公司《自查报告和整改计划》提出“公司《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》需要修订”。
相关说明及整改措施：
公司已根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》进一步修订了《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，并于2007年6月25日召开了公司2007年第七次临时董事会，审议通过了《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》。
2、问题之二：公司《自查报告和整改计划》提出“公司存在总会计师担任公司第二大股东的董事长的情况”。
相关说明及整改措施：
公司总会计师尤智才先生已于2007年6月8日辞去上海宏联创业投资有限公司董事长的职务，上海宏联创业投资有限公司已完成法定代表人工商变更登记工作。
3、问题之三：公司《自查报告和整改计划》提出的“公司需进一步加强财务基础管理工作”
相关说明及整改措施：
2006年8月，公司召开了全公司财务系统工作会议，并已针对公司财务基础管理事项专项下发了《关于加强财务基础管理工作的通知》等文件；从固定资产管理、货币资金会计核算、加强银行对帐管理、财务基础资料的保存等方面提出规范性要求。2007年，随着新会计准则的实施，公司财务系统进行了为期一个月的专项培训，并编制下发了《关于2007年试用新会计准则相关工作安排的通知》、《特变电工会计核算基本规范（试行）》制度，指导公司下属企业规范财务管理工作，目前公司财务基础管理工作已得到一定加强。
公司将在后期的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，以提高和完善财务基础管理工作。
整改责任人：公司总会计师尤智才
4、问题之四：公司《自查报告和整改计划》提出“进一步规范与大股东之间的关联交易”。
相关说明及整改措施：
为规范公司的关联交易，公司已先后下发了《关于规范及清理大股东及其附属企业占用公司资金的通知》、《关于再次规范与大股东及其附属企业间资金占用的通知》及《特变电工关联交易及关联资金往来规范管理办法》，进一步加强了对关联交易、关联方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用。目前，公司下属企业每月上报与大股东及附属企业之间发生的关联交易及关联方占用资金信息，公司与大股东及下属企业间的关联交易均及时履行了决策及信息披露程序，公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。
公司将在今后的日常工作中继续加强对关联交易的管理，严格执行证监会、上交所的相关规定及公司《关联交易公允决策制度》，保证公司关联交易符合规范要求。
整改责任人：公司董事会秘书郭俊香
5、问题之五：公司《自查报告和整改计划》中提出的“公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平”
相关说明及整改措施：
公司制定并下发了《特变电工股份有限公司控股子公司规范运作管理办法》（以下简称《办法》）对子公司的三会运作、关联交易、对外担保、对外投资、重大事项上报等提出了规范要求，组织了相关的培训，并在每个企业设立了信息披露人员，以保证《办法》的实施。
为进一步提高公司下属企业的规范运作水平，公司证券部定期编制《公司治理》内刊，作为培训教材对下属企业经营班子及信息披露员进行培训。公司证券部将进一步加强下属企业规范运作的检查、指导工作，通过各种方式的培训与学习，加强对下属控股子公司对规范运作相关知识的了解与掌握，提高各控股子公司规范运作的意识，以提高公司整体规范运作的水平。
整改责任人：公司董事会秘书郭俊香
6、问题之六：公司《自查报告和整改计划》中提出的“加强投资者关系管理工作”
相关说明及整改措施：
目前公司拥有电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的渠道与途径。
在今后的工作中，公司将不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改责任人：公司董事会秘书郭俊香
7、问题之七：公司《自查报告和整改计划》中提出的“加强相关人员的培训学习”
相关说明及整改措施：
2007年5月，公司针对中国证监会、上交所下发的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等文件，专门组织董事、监事、高级管理人员进行了学习。为进一步加强相关人员的培训学习，提高相关工作人员的专业素质及工作能力，目前公司证券部每月组织内部培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，并定期开展对公司下属企业领导班子及信息披露员的专业知识及工作能力的培训。
在今后的工作中，公司将进一步加大学习培训，积极参加证监会、上交所、新疆证监局组织的各项培训与学习，不断提高公司相关人员的专业素质及工作能力，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改责任人：公司董事会秘书郭俊香
四、公众评议提出的问题及整改措施
在公司治理专项活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，并公布了新疆证监局的公众评议专用信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在公司治理专项活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
本次公司治理专项活动的开展，进一步提高了公司的规范运作水平，公司治理的各个方面均有了较大程度的完善，对公司长远可持续发展起到了积极的推动作用。公司治理的完善是一项长抓不懈的工作，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会、董事会和监事会的运作、强化公司董事（包括独立董事）、监事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
特变电工股份有限公司
2007年10月18日