新湖中宝股份有限公司第六届董事会
第十五次会议决议公告暨召开2007年
第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新湖中宝股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十五次会议通知于2007年10月18日以通讯方式召开。会议应签字董事九名，实际签字董事九名。经认真审议，全体董事签字表决，形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并逐项表决通过了《关于发行公司债券的议案》。
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次发行公司债券发行规模：
本次发行公司债券的票面总额不超过14亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次发行公司债券向公司原有股东配售安排：
本次公司债券发行可向公司原有股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次发行公司债券的债券期限：本次公司债券的期限为5-10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次发行公司债券的募集资金用途：
本次公司债券募集资金使用方案如下：
（1）拟用3亿元偿还公司银行贷款，优化公司债务结构；
（2）拟用剩余募集资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案》
公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离
公司本次发行公司债券的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于“加强公司治理专项活动”整改情况报告》
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2007年第七次临时股东大会的议案》
同意于2007年11月3日上午10：00在浙江嘉兴戴梦得大酒店会议室，召开2007年第七次临时股东大会。
（一）会议审议事项如下：
1、审议《关于发行公司债券的议案》
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
3、审议《关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案》
（二）会议对象：
①截止2007年10月29日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托代理人；
②本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
（三）登记办法：
1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人受权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；
2、自然人股东需本人身份证、股东帐户卡；
3、委托代理人需本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。
上述股东将所需的相关证件委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券部。
登记时间：2007年10月30日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00
登记地点：浙江嘉兴禾兴路520号戴梦得大酒店7楼证券部。
出席会议的股东食宿自理。
联系电话： 0571-85171837 0573-82066053
传 真： 0571-87395052 0573-82066053
联系地址：浙江嘉兴禾兴路520号戴梦得大酒店7楼 邮编：314000
联系人： 李晨 吴恩东
特此公告
新湖中宝股份有限公司董事会
2007年10月18 日
附件：
授权委托书
兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席中宝科控投资股份有限公司2007年第七次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
新湖中宝股份有限公司关于
“加强上市公司治理专项活动”整改情况的报告
为认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）以及浙江监管局《关于落实〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》（浙证监函[2007]31号）等文件精神，结合《公司法》、《证券法》以及《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和行政规章的规定，新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）专门成立了治理专项活动领导小组，组织有关部门和人员，针对公司目前治理结构的实际状况，深入自查、挖掘问题、找出差距，制定了详细的整改计划并及时付诸实施，在中国证监会浙江监管局和浙江上市公司协会的指导下，治理专项活动取得了一定的成果。现将整改情况报告如下。
一、公司治理专项活动的开展情况
1、为加强对本次治理专项活动的组织领导，切实改进治理水平，公司成立了以董事长邹丽华为组长，总裁林俊波、董事会秘书钱春、独立董事姚先国和监事陆襄组成的治理专项活动领导小组。领导小组负责深入自查、制定整改计划、组织落实各项公司治理措施，鼓励独立董事与监事积极参与本次公司治理专项活动，使本次治理专项活动真正取得实效。
2、在调查研究的基础上，制定专项活动整改方案，明确了专项活动的自查、公众评议、整改提高的时间和进度及责任人。
3、为营造良好的活动氛围和调动公司有关部门参与此次专项活动的积极性，公司证券事务部在企业内部网上进行了宣传；同时向社会公布了公司治理活动的联系电话和联系方式，利用和发挥交易所网络平台专业性媒体优势，认真和虚心接受公司员工、广大投资者及社会公众对公司治理的评议和意见。
4、积极安排公司董事、监事、高级管理人员及有关工作人员认真学习有关法律、行政法规和规范性文件，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识，努力提高规范运作水平。
二、公司治理专项活动的整改情况
1、独立董事和监事会作用尚未充分发挥。
存在的主要原因：公司正处于较快增长阶段，经济规模的提升和经营活动的日益频繁对董事会、监事会的效率提出了更高的要求。在以后的经营管理过程中，应当更加重视独立董事的专业作用和监事会的监督职能，使其得到更加充分的发挥。
整改情况：为保证董事会的决策更加科学、合理、高效，公司进一步强化了与全体董事、监事信息沟通的广度和深度，以使董事、监事能够全面了解公司经营环境的变化，及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。
2、《信息披露管理制度》尚未制定，其他制度仍需修订完善，执行力度有待加强。
存在的主要原因：由于公司刚刚完成重大资产重组，部分制度尚未能跟上资本市场监管发展和改革的进程，并且在执行力度上还有一定欠缺。近年来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，如《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露工作指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。
整改情况：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，制定了《新湖中宝股份有限公司信息披露管理制度》，经董事会表决通过并进行了公告。今后公司将严格按照制度规定履行信息披露义务，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、合法、及时、公平。
3、长效科学的薪酬制度和激励机制尚未健全。
存在的主要原因：长效科学的激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报，有利于在当前房地产业激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。公司现有的薪酬制度和激励机制与国内外成熟的上市公司还有一定差距，急需进一步认真研究、探索。
整改情况：根据当前房地产市场的新形势、新变化、新特点，为使优秀的专业人才引得进、用得好、留得住，公司充分借鉴国内外优秀房地产企业的先进经验和有效做法，完善了薪酬制度，并正在研究期权激励方案。公司将及时动态评估目前的薪酬体系，逐步创造条件，进一步完善公司的激励与约束机制。
4、董事、监事和高管持股的相关规定尚需加强学习，切实落实。
存在的主要原因：有关公司董监事持股的相关规定出台以来，公司的重视程度不够，加之公司有不少董监事和高管上任时间不长，对持股的相关规定理解不够深刻，对有些规定的理解甚至有些偏差。
整改情况：公司切实加强董事、监事和高管持股的相关规定的学习。领导小组负责加强董事、监事、其他高管及股东的培训工作，认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司内部控制制度指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及相关文件，营造上市公司治理的良好氛围。同时积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，保证高管人员经营管理行为的规范性。公司正在尝试通过多方的努力，加大对上市公司董监事及高管违规买卖股票的管理力度。
本公司已根据有关法律法规和规范性文件的精神和要求下发了《关于董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖股票的紧急通知》，要求各位董事、监事、高级管理人员及其关联人买、卖本公司股票之前，必须事先书面报告公司董事会。
5、下属子公司的规范运作、信息披露和决策程序仍有待加强。
存在的主要原因：鉴于公司各子公司相对比较分散，导致各子公司在规范运作程序、信息披露、决策机制上尚存在诸多环节需要完善。随着公司经营规模的增长，组织体系的庞大，各项制度规范愈益深化，制度执行过程中对每一个环节的监控要求也越来越高，公司的管理过程应进一步加强对这方面的程序化、制度化、规范化建设。
整改情况：以完善公司治理体系建设为抓手，切实改进下属子公司的规范运作、信息披露和决策程序。公司已多次邀请监管部门指导全公司学习上市公司规范运作、信息披露方面的法律法规与业务知识，提高各级管理人员的诚信意识与法制意识，并多次组织下属子公司有关人员参加证券监管法律法规培训。公司还以公司简报、短信等形式，定期、及时地向下属子公司传达最新的法律法规和政策精神，要求各子公司常思风险之害，常修规范之风。今后公司对下属子公司的法规培训和规范指导将常态化，以不断加强总公司的控制力，完善内控机制。
6、财务管理水平有待结合新会计准则进一步提高。
存在的主要原因：公司于去年底刚刚完成重组，房地产类子公司财务人员尚需深入了解上市公司财务运作规范，原有上市公司财务人员也需深入熟悉房地产公司的情况和特点，公司整体财务管理水平仍有待进一步提高。
整改情况：在全公司范围内进行财务会计工作大检查，查找工作盲点，提高核算水平。针对公司下属子公司量多点散的现状,公司按照<<会计法>>、〈〈企业会计准则〉〉等有关规定，统一了子公司的会计核算方法，采用统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系。公司还聘请了专业的财务顾问机构，协助公司建立更为完善有效的财务制度，对现有财务人员进行房地产会计的业务培训，帮助公司财务人员进一步提高会计核算水平。
三、根据浙江证监局对我公司治理情况的综合评价和整改建议，公司在以下方面需进一步改进：
1、“三会”运作需进一步规范。规范董事会议事规则和议事程序，要求公司证券事务部严把规范关，在今后董事委托其他董事代为出席董事会时，严格按照《公司法》规定在书面委托书中载明授权范围，保证董事会的规范、高效运作。同时要求公司全体董事加强对法律法规的学习，提高规范运作的意识。
2、采取切实有效的措施进一步加强资金管理。公司修订了〈〈募集资金管理办法〉〉，并经董事会决议通过和公告，在制度上建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的事前防范和事后惩处机制。针对之前存在的个别控股子公司历史形成的对外资金拆借行为，公司及时进行了清理回收，目前已不存在任何对外资金拆借。公司将根据实际情况不断完善内控机制，保障公司资金的安全与有效管理。
公司将以本次公司治理专项活动的有效开展为契机，进一步认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规。公司将严格按照证券监管部门的统一部署, 深入挖掘治理工作存在的不足之处，认真接受社会公众和中国证监会、浙江证监局、上海证券交易所的监督和建议，进一步健全和完善公司治理结构，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
新湖中宝股份有限公司董事会
2007年10月18日