①已出租的土地使用权；
②持有并准备增值后转让的土地使用权；
③已出租的建筑物。
本公司的投资性房产采用成本模式计量。
本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入当期损益。
本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。
（13）固定资产
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。主要包括房屋建物筑、构筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备、经济林木等。本公司固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
本公司的固定资产折旧按直线法计提，各类固定资产的使用寿命列示如下：
本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（14）在建工程
本公司的在建工程主要指在建房屋。
本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
（15）无形资产
本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。本公司按照无形资产的取得成本或可归属于无形资产开发阶段且能够可靠地计量的支出对无形资产进行初始计量。对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。对金额较小的开发、研究支出，可采用一次摊销的方法。
本公司无形资产-采矿权按实际开采量与煤矿可采储量的比例进行摊销。
（16）资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本公司在资产负债表日对各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其计提减值准备。减值准备的金额为资产的账面价值低于可收回金额的部分。
（17）资产组的确定依据
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。
（18）长期股权投资核算方法
①初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
A．合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a)同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
b)合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
c)非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第20号--企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
B．除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
b)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
c)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
d)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。
e)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务重组》确定。
②后续计量
本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。
采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（19）借款费用的核算方法
①借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
A．资产支出已经发生；
B．借款费用已经发生；
C．为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
②借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
（20）股份支付
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
①以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
②以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（21）收入确认原则
收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
①销售商品收入
在本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的情况下，确认为收入的实现。
②提供劳务收入
本公司提供的劳务收入，按完工百分比法确认收入。完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认与计量。提供劳务收入在同时满足以下条件时确认收入的实现：
A．收入的金额能够可靠地计量；
B．相关的经济利益很可能流入本公司；
C．交易的完工进度能够可靠地确定；
D．相关的已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
③利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算的应计利息确认为收入。
④租金收入
经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
（22）递延所得税资产的确认依据
本公司确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣时间性差异产生的递延所得税资产。但不包括同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（23）企业合并
公司将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
①公司所指的同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受公司或其实际控制人直接或间接控制。除此之外的合并为非同一控制下的企业合并。
②公司确定的企业合并日为合并方实际取得对被合并方实际控制权的日期。
5、税项
（1）增值税销项税率为13%、17%。
（2）营业税为应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入的5%
（3）城市维护建设费为应纳流转税额的1%、5%、7%。
（4）教育费附加为应纳流转税额的3%。
（5）地方教育发展费为应纳流转税额的1%。
（6）资源税为8元/吨。
（7）所得税：公司企业所得税税率为25%。
6、主要预测项目编制说明
（1）营业收入
营业收入预测以预测年度公司生产计划、营销计划为基础，从销售量和销售价格两方面本着谨慎性原则进行预测，其中销售价格预测是以公司所在区域同等产品实际销售价格的历史资料为依据，根据市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的销售定价策略进行测算。
公司2007年9-12月营业收入预测数为810.00万元，全部为房地产销售收入。
公司2008年度营业收入预测数为7,500.00万元，全部为原煤销售收入，预计销售单价为500元/吨，销售量为15万吨。
（2）营业成本
营业成本预测主要是根据公司单位产品生产成本和预测销售量确定，其中：矿井原煤生产成本费用估算按照原煤炭部煤基函字[1997]第156号文《关于下发矿井原煤设计成本计算方法》的通知，参照其它类似矿井原煤生产成本水平，结合矿井建设情况进行估算；房地产成本主要根据公司实际单位产品成本及房地产价格在预测期间的变化趋势进行预测。
公司2007年9-12月营业成本预测数为850.00万元，全部为房地产销售成本。
公司2008年度营业成本预测数为1,569.42万元，全部为原煤销售成本，预计成本单价为104.63元/吨。
（3）营业税金及附加
公司2007年9-12月主营业务税金及附加按公司税项政策预测数为44.75万元。
①营业税：公司2007年9-12月预计实现房地产销售收入810.00万元，营业税税率5%，预计营业税为40.50万元；
②城建税及教育费附加等：城建税按流转税7%预计为28.4万元，教育费附加按流转税3%预计为1.22万元。
公司2008年度主营业务税金及附加按公司税项政策预测数为198.00万元。
①城建税及教育费附加：公司2008年预计实现煤碳销售收入7,500.00万元，增值税销项税率为13%，增值税销项税额预计为975万元，城建税按流转税5%计48.75万元，教育费附加按流转税3%计29.25万元。
②资源税：贵州盘县资源税计缴标准为8元/吨，按年产15万吨计算，年资源税为120万元。
（4）销售费用
销售费用中各费用项目根据公司的历史资料、预测期间的变动趋势及经营业务需求进行测算。
公司2007年9-12月销售费用预测数为4.00万元，按1-8月份实际发生数并考虑年度预算情况予以测算。
公司2008年度销售费用预测数为23.95万元；
①装车费：根据矿井具体管理体制，参照类似周边矿井水平估算，装车费测算为1.5元/吨，年装车费预计为22.50万元。
②其他费用按1-8月份实际发生数并考虑2008年度预算情况予以测算。
（5）管理费用
管理费用中各费用项目根据历史资料、预测期间的变动趋势进行测算。
公司2007年9-12月管理费用预测数为58.17万元，按1-8月份实际发生数并考虑年度预算情况予以测算。
公司2008年度管理费用预测数为1,516.75万元，其中：1,290.61万元均系预计华阳煤业发生，其它费用按1-8月份实际发生数并考虑2008年度预算情况予以测算。
（6）财务费用
财务费用主要包括利息收入、利息支出及相关手续费。利息收入（支）预测主要根据预测期间存（贷）款额、存（贷）款期间及利率测算。
公司2007年9-12月财务费用预测数为1,291.44万元，其中：
①利息及罚息支出1,291.18万元：截止2007年12月31日预计长短期借款本金余额为23,012.25万元，均已逾期，按1-8月份实际发生数并考虑相关借款利率及罚息进行测算。
②利息收入及手续费支出0.26万元：按1-8月份实际发生数并考虑年度预算情况予以测算。
公司2008年度财务费用预测数为2,503.95万元，其中：
①利息及罚息支出2,503.24万元：截止2008年12月31日预计长短期借款本金余额为23,012.25万元，均已逾期，按2007年1-8月份实际发生数并考虑相关借款利率及罚息进行测算。
②利息收入及手续费支出0.71万元：按1-8月份实际发生数并考虑年度预算情况予以测算。
（7）资产减值损失
本盈利预测以此次资产置换能于顺利实施为假设前提，如若此次置换成功，置出债权计提的坏账准备当期全部转回。
公司2007年9-12月资产减值损失预测数为-6,847.27万元。
（8）投资收益
公司2007年9-12月投资收益预测数为215.21万元
本公司持蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司45%股权，预计蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司2007年9-12月实现利润478.25万元。
公司2008年度投资收益预测数为784.85万元
本公司持蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司45%股权，预计蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司2008年度实现利润1,744.12万元。
（9）所得税费用
公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照公司适用的所得税率计算的。
公司2008年度所得税费用预测数为1,241.92万元：
公司所得税按各纳税主体分别缴纳，预计2008年度公司除华阳煤业盈利外，其他各纳税主体均为亏损，预计2008年度华阳煤业利润总额为4,967.66万元，按25%税率测算，预计所得税为1,241.92万元。
7、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
政策风险：本公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响。本公司将注重对政府有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，特别是对本公司煤碳产品价格有重大影响地方政策，及时作出相应的经营决策，以减少政策改变对盈利预测结果的影响。
产能风险：公司控股子公司华阳煤业所属柏坪煤矿计划2008年初投产，但由于未知的不确定性因素，矿井能否按时投产对盈利预测将会产生重大影响；针对上述情况，公司将加快矿井剩余工程建设，确保矿井按计划投产，并在确保安全的前提下提高矿井生产效率，最大化的提高产能，确保年产15万吨的计划实现。
五、资产评估报告
（一）置出资产评估报告
1、评估结果
湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第086号《资产评估报告》对拟置出的深圳樊迪进行评估，具体评估情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年8月31 日 金额单位：人民币元
"深圳樊迪"纳入评估范围的全部资产及相关负债评估结果为：总资产账面值为130,402,500元，调整后账面值为130,402,500元，评估值为131,284,900元，增值额882,300元，增值率为0.68%；负债账面值为167,500元，调整后账面值为167,500万元，评估值为167,500元；净资产账面值为130,235,000元，调整后账面值为130,235,000元，评估值为131,117,400元，增值额882,300元，增值率为0.68%。贤成实业持有深圳樊迪的股权比例为95%，该股权评估值为124,561,500元。
2、评估方法
在评估过程中，对各单项资产具体采用重置成本法和市场法确定评估值。其中：
（1）关于流动资产的评估
货币资金的评估，在核对有关账册的基础上，对现金进行盘点，根据盘点结果确定现金的评估值。查阅了银行存款对账单、银行余额调节表等资料，对各种存款进行函证，在回函确认的基础上，以经过审查核实的清查调整值作为评估值。
债权资产的评估，在核对有关账册的基础上，分析了业务发生的时间、原因，对大额应收款项进行了函证，对债权资产收回的可能性进行了适当的分析和判断，在考虑合理的坏账损失基础上确定评估值。
（2）关于长期投资的评估
对控股子公司的长期投资采取对子公司整体资产评估确定其价值后按持有的权益比例进行折算来确定其评估值。
（3）关于负债的评估
负债的评估主要采用审查核实方法。在核对有关账册的基础上，分析各项负债的形成原因、记账原则等情况，对各项债务，采取核对账目、抽查凭证和发询证函等方式确定其真实性和存在性，以评估目的实现后产权持有者需要承担的数额确定相关负债的评估值。
（二）置入资产评估报告
1、评估结果
湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第087号《资产评估报告书》对拟置入的华阳煤业进行了评估，具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年8月31日 金额单位：人民币元
“华阳煤业”纳入评估范围的全部资产及相关负债评估结果为：总资产账面值为25,426,200元，调整后账面值为25,426,200元，评估值为641,877,700元，增值额616,451,500元，增值率为2,424.47%；负债账面值为1,636,800元，调整后账面值为16,368,000元，评估值为16,368,000元；净资产账面值为9,058,200元，调整后账面值为9,058,200元，评估值为625,509,700元，增值额616,451,500元，增值率为6,805.45%。其中采矿权的评估值为621,745,400元由具有矿业权评估资质的湖北永德有限责任会计师事务所评估。
“路易亚”持有“华阳煤业”股权比率为60%，股权价值为375,305,800元。
2、评估方法
有关本次拟置入资产的评估方法如下：
（1）采矿权评估采用贴现现金流量法；
（2）机器设备的评估采用重置成本法；
（3）房屋建筑物的评估采用重置成本法；
（4）在建工程的评估按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，否则贬值额为零，这里的全部费用一般包括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其它费用、资金成本等，具体费用项目及金额根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的标准和实际存在的现行价格确定；
（5）货币资金的评估，在核对有关账册的基础上，对现金进行盘点，根据盘点结果确定现金的评估值。查阅了银行存款对账单、银行余额调节表等资料，对各种存款进行函证，在回函确认的基础上，以经过审查核实的清查调整值作为评估值；
（6）债权资产的评估，在核对有关账册的基础上，分析了业务发生的时间、原因，对大额应收款项进行了函证，对债权资产收回的可能性进行了适当的分析和判断，在考虑合理的坏账损失基础上确定评估值；
（7）存货资产的评估，主要采用市场法；
（8）负债的评估主要采用审查核实方法。在核对有关账册的基础上，分析各项负债的形成原因、记账原则等情况，对各项债务，采取核对账目、抽查凭证和发询证函等方式确定其真实性和存在性，以评估目的实现后产权持有者需要承担的数额确定相关负债的评估值。
3、采矿权的评估
（1）评估结果
湖北永德有限责任会计师事务所出具的鄂永师评字[2007]011号《评估报告书》对柏坪煤矿采矿权进行了评估，采用贴现现金流量法，对“盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿采矿权”在评估基准日2007年8月31日的评估价评为62,174.54万元。
（2）评估方法
根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定并参照《矿业权评估指南》，鉴于盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿虽为基建矿山，目前正于处于基建阶段；且已进行可行性研究和开发利用方案设计；矿床的预期获利年限和收益可以预测与计量，符合贴现现金流量法的适用前提条件，故评估选用贴现现金流量法。
式中：Wp：矿业权评估价值；CI：现金流入量； CO：现金流出量； r ：贴现率； i ：年序号（i=1，2，3，…，n）； n ：计算年限。
（3）主要参数的选取和计算
①资源储量
依据2007年8月盘江煤电（集团）勘测有限责任公司编制的《盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿精查地质报告》，盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿采矿权范围内截至本次评估基准日2007年8月31日保有煤炭资源量2,163万吨，其中：资源量（331）1,492万吨，资源量（333）548万吨，资源量（334？）123万吨。
②评估利用的资源储量
根据《矿业权评估指南》，评估利用的资源储量（Q1）＝∑(基础储量＋各级别资源量×该级别资源量的可信度系数) —储量核实日至评估基准日动用储量。此矿山占用的资源量（333）采用可信度系数为0.6。
评估利用的资源储量（Q1）＝1,492+548×0.6＝1,820.80万吨
③采矿回采率指标技术参数
依据《盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿开采利用方案》，矿山的采矿回采率为85%；备用系数采用1.4。
④可采储量
根据《矿业权评估指南》，评估用可采储量=（评估基准日利用的资源储量－设计损失量）×采矿回收率。
依据《盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿开采利用方案》，井筒保护煤柱损失为102万吨，井田边界、断层煤柱损失149万吨，煤柱损失合计251万吨。
评估基准日可采储量（Q）＝（评估基准日利用的资源储量－设计损失量）×采矿回收率＝（1,820.80-251）×85%＝1,334.33万吨。
⑤生产规模和矿山服务年限
根据盘县华阳煤业有限责任公司华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿采矿许可证，该采矿许可证载明的矿山开采规模为年产原煤15万吨；《盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿开采利用方案》设计生产规模为30万吨/年；该矿储量规模为小型矿山，依据生产能力、服务年限、储量三者要匹配的原则，并考虑经济效益状况等，评估选用矿井生产能力为年产原煤30万吨。
根据《矿业权评估指南》矿山服务年限根据下列公式：T=Q/AK,T：服务年限；Q：评估可采资源储量；A：生产能力；K：储量备用系数。T=1,334.33÷30÷1.4=31.77年。依据《矿业权评估指南》规定，采矿权评估年限最多为30年。
⑥折现率
折现率的估算考虑到安全利率、风险报酬率等方面的影响。安全利率根据评估基准日执行的2007年8月22日中国人民银行公布的五年期金融机构存款利率5.48%估算；风险报酬率按矿业投资的风险情况估算，现价段一般为3%～5%。综合各方面因素，确定本项目取折现率为9%。
六、管理层讨论与分析
本公司管理层根据上述有关财务报告资料，结合经武汉众环审核（众环专字【2007】230号）的《2008年公司盈利预测报告》作出了如下财务分析：
（一）关于资产负债结构。
截止2007 年6 月30 日，本公司资产置换前的资产总额为44,230.67万元，负债总额为83,098.41 万元，资产负债率为187.88 %；如果完成本次资产置换，公司资产总额调整为71,352.61万元，负债总额降为80,941.74万元，资产负债率为113.44%。
因此，本次资产置换有助于公司大幅降低资产、负债规模，降低资产负债率，优化资产负债结构，降低经营风险。
随着华阳煤业建设完成，公司生产经营能力将有较大提高，偿债能力会逐步增加，债务规模也将逐步缩减。
（二）关于资产质量
截至2007年6月30日，本公司的资产主要是流动资产，占资产总额的76.01%，流动资产主要是应收款项等债权性资产。根据公司2005董事会工作报告中的既定方针，公司在2006年度、2007年期间持续加强了应收款项的清收工作，但受纺织行业整体环境的影响，本公司已逐渐退出纺织业，公司的人员构成已进行了一系列的调整，与债务方沟通的难度较大，债务人方面财务状况恶化资金困难，本公司长期催收无有效进展，上述应收款项存在减值的可能性，资产质量较差。如果实施资产置换，公司将持有华阳煤业的60%股权，为盈利能力较强的优质资产，该部分资产2008年预计可实现的利润为3,725.75万元，具有良好的盈利能力和发展前景。
可见，通过本次资产置换，公司的资产质量将明显改善，未来盈利能力也将有所提升。
（三）关于主营业务收入和主营业务利润
本次资产置换前，本公司的主营业务收入规模呈现逐步下降的趋势，由2005年的58,528.04万元，下降至2006 年的8,641.68 万元，而2007 年1-6月仅实现主营收入54.86万元，下降十分明显；同时，公司主营业务利润也下降较快，2005年、2006 年和2007 年1-7 月分别为11,304.24万元、3,956.37万元和-108.59万元，如果公司不进行资产置换，将面临十分困难的生存环境。
本次资产置换后，营业收入情况为：公司2007年9-12月营业收入预测数为810.00万元，全部为房地产销售收入。公司2008年度营业收入预测数为7,500.00万元，全部为原煤销售收入。
（四）关于盈利能力和发展前景
根据公司计划安排，2008年度预计实现煤炭开采量15万吨，销售总量15万吨。本次拟置入的华阳煤业所属柏坪煤矿为达到年产15万吨规模能力，计划资金完成后续项目建设，使项目按计划正式投产。同时进行的年产30万吨产能技改也正在进行。
本次资产置换后，公司主要利润来源为华阳煤业，公司将通过各种方式支持华阳煤业持续稳定发展。华阳煤业在未来两年内还准备进行以下项目的投资：1、新购（建）三座煤矿，选矿范围在盘县及其附近，选矿标准手续齐全，生产能力在15万吨/座以上，最终形成生产能力80万吨左右。2、新建洗煤厂，目前先期手续正在进行中，预计洗煤厂入洗能力100万吨，年产优质精煤65万吨。
上述投资项目主要优势：一是在人力成本方面基本不增加，利用现有的人力资源将足以胜任。二是充分利用资源优势，形成产业链。三是充分抓住目前煤炭市场的机遇，在资源深加工和再利用做好，实现利润最大化。因此本公司的收入水平和盈利能力还有较大的上升空间。
（五）关于本公司现金流问题
本次资产置换完成前，由于本公司主营业务逐步萎缩，经营活动产生的现金流量较少，加之资产质量差、盈利能力低下、拖欠银行贷款等原因，无法获得融资活动现金流量，因此公司整体现金流量不容乐观。
本次资产置换完成后，本公司现金流入的大小将取决于华阳煤业现金分红的多寡。本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
第十一节 业务发展目标
基于当前经济形势，公司制定了本业务发展目标，并对可预见将来的业务发展作出计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和煤炭市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划
本次资产置换完成后，本公司将进入扭亏为盈、争创佳绩的快速发展时期，为实现资源优化配置、效益最大化，特制定公司发展规划如下：
（一）公司发展战略
鉴于公司目前的实际情况，公司未来的发展将继续落实产业调整战略，在完成本次资产置换实现公司资产质量基本得到改善的前提下，继续寻求通过重大资产重组、定向或公开募集增发的方式注入更多的优质资产，彻底清理消化公司盈利能力较差的资产，夯实公司经营资产，并以此完成公司主营业务的基本转型，打造和确立公司新的支柱产业和发展方向，确保公司可持续性发展。
本次资产置换完成后，本公司将以煤炭生产及其他矿产资源探采、深加工为主营业务，加大矿业投资，以国家产业政策为导向，追求经济效益及股东权益最大化。
（二）公司经营目标
本次资产置换后，公司主要利润来源为华阳煤业，公司将通过各种方式支持华阳煤业持续稳定发展。目前华阳煤业准备进行以下项目的投资：
1、近期追加投资购置国内最先进的新型采煤工作设备,使之与目前矿井建设设计产能相匹配,为投产验收后立即启动技改升级奠定先决条件,同时确保安全生产的可靠系数。此设备安装完成后可使目前的采煤工作面具备年产40-50万吨的生产条件。
2、计划适机寻求新购（建）三座煤矿，选矿范围在盘县及其附近，选矿标准手续齐全，生产能力在15万吨/座以上，使华阳煤业最终形成年生产能力80-100万吨，具备大型煤矿企业的规模效应。
3、规划新建或收购年洗煤能力在100万吨的洗煤厂，发挥华阳煤业自身的资源优势，整合附近有同样资源的煤矿资源，逐步形成勘、建、采、洗一体化的煤炭生产加工产业链。
上述投资项目主要优势：一是在人力成本方面基本不增加，利用现有的人力资源将足以胜任。二是充分利用资源优势，形成产业链。三是充分抓住目前煤炭市场的机遇，在资源深加工和再利用做好，实现利润最大化。
（三）产品和业务开发计划
在生产和研发上，本公司将积极培养和引进优秀的科研人员，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，进一步提高生产设备的使用效率和自动化程度以及生产中的节能降耗水平，积极引进先进技术和设备，并由公司的研究开发人员对其进行消化、吸收、提高，保持公司的技术领先水平。
（四）人员扩充计划和培训计划
本公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，将进一步确立总体发展战略中人才的重要地位， 把培养、吸收和利用好人才作为一项重大的战略任务切实抓好，按照“德才兼备”的原则，着力培养一大批实用人才，不断提高全体员工的业务水平和技能。
本公司将全力完善人才规划、考核机制，激励与约束机制，在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。
（五）再融资计划
本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
（六）收购兼并及对外扩充计划
本次资产置换完成后,本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略， 逐步置换和收购华阳煤业所在地区现有的资产质量好、效益优良的煤炭类资产。同时，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量和效益优良、对本公司发展具有战略意义的煤炭企业的股权或资产，提高本公司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。
在改善公司基本状况确保上市公司持续经营的基础上，公司还计划充分发挥大股东的资源优势和作用，积极有序地考察和筛选战略合作伙伴，加快重大资产重组的步伐，完成主营业务的彻底转型，为公司的未来发展创造新的成长空间。依托资本市场的优势和融资平台拟通过定向增发、公开发行的方式引进更优质的资源类资产和战略投资者，着力把公司打造成以投资管理煤炭、其他矿产资源为主营业务的矿业公司。
（七）组织结构调整规划
资产置换完成后，本公司将以市场为导向，结合我国煤炭行业发展的形势，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。
二、制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的：（一）宏观经济环境保持稳定，经济发展对煤炭的需求持续增长；（二）国家和行业政策不发生大的调整变化；（ 三）本公司持续经营；（ 四）本次重大资产置换工作顺利完成；（ 五）资产置换完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；
三、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司主营业务，扩大生产经营规模，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现煤炭主营业务的快速扩张。此外，为了确保主营业务顺利地拓展和深化，业务发展目标中还提出了几项配套计划，如技术开发与创新计划，人员扩充计划和培训计划和再融资计划等。
第十二节 其他重要事项
一、担保、诉讼情况
（一）截至本报告签署之日，本公司尚有如下担保事项：
1、2004年9月27日，本公司为深圳市雪科贸易有限公司提供担保，担保金额为18,000,000元,担保期限为2004年9月27日至2005年3月27日。已逾期，逾期金额为18,000,000元。
2、2004年3月30日，本公司为深圳市建新华投资发展有限公司提供担保，担保金额为36,000,000元,担保期限为2004年3月30日至2005年3月28日。已逾期，逾期金额为36,000,000元。
3、2004年8月30日，本公司为本公司其他关联方深圳市三兴纺织实业有限公司提供担保，担保金额为67,000,000元,担保期限为2004年8月30日至2005年8月30日。已逾期，逾期金额为67,000,000元。
4、2004年6月29日，本公司为本公司其他关联方天门金天纺织有限公司提供担保，担保金额为10,000,000元,担保期限为2004年6月29日至2005年5月29日。已逾期，逾期金额为10,000,000元。
5、2004年7月21日，本公司为本公司间接控股股东贤成集团有限公司提供担保，担保金额为284,630,000元,担保期限为2004年7月21日至2005年7月21日。已逾期，逾期金额为284,630,000元。
6、2004年11月19日，本公司为本公司其他关联方广州盛立投资有限公司提供担保，担保金额为65,000,000元,担保期限为2004年11月19日至2005年11月19日。已逾期，逾期金额为65,000,000元。
7、2004年11月15日，本公司为本公司其他关联方广州天艺服装有限公司提供担保，担保金额为20,000,000元,担保期限为2004年11月15日至2005年7月15日。已逾期，逾期金额为20,000,000元。
8、2002年9月27日，本公司为广州天河贤成房地产开发有限公司提供担保，担保金额为4,402,000元,担保期限为2002年9月27日至2003年9月24日。已逾期，逾期金额为4,402,000元。
（二）截至本报告签署之日，本公司目前尚有如下涉诉事项：
公司对上述担保和诉讼事项，已经采取如下措施：
目前，公司积极与各债权银行就借款有关贷款免息、本金还款计划、还款周期等债务重组问题进行协商，并取得了一定进展。公司将继续重视负债问题的解决。同时，公司将进一步加强资金管理，降低生产经营成本，严格财务控制制度，使公司生产经营目标和资金管理统一起来，有效保证公司债务本息的偿还，使公司财务结构逐步得到有效改善，实现降低资产负债率的目标，最大程度的实现对股东的利润回报与资产的保值增值。本次资产置换完成后，本公司将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的融资渠道。
二、截止本报告签署之日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形
三、贤成实业在最近12 个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为
四、交易所处罚和证监局立案调查情况
（一）交易所处罚情况。
公司因违反《股票上市规则》有关信息披露义务的有关规定，于2007年2月14日受到上海证券交易所公开谴责。公司已组织系列《股票上市规则》及其相关法律法规的学习活动，相关岗位人员也参加了证监会、交易所举办的系列培训，同时制订了《董事会秘书办公室工作职责》、重新修订了《信息管理与对外披露制度》。经过认真的整改，到目前为止公司未再发生违反《股票上市规则》及相关法律法规的行为。
（二）证监局立案调查情况。
2007年3月20日，公司因可能存在证券违法违规现象而接受青海省证监局的立案调查。目前尚未有正式调查的结果。公司将及时披露调查情况。
五、独立董事对本次资产置换的意见
本公司于2007年10月18日召开了第四届第三次董事会，独立董事均已对本次资产置换发表了独立意见，独立董事张云鹤、裴永红认为：
“一、决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。
二、交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等各报告具备独立性，从而保证了交易的公平性。
本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
三、关于评估机构：公司依据规定的程序选聘的评估机构———湖北众联资产评估有限公司，具备证券从业资格，出具的评估报告具备独立性，其结论合理，湖北永德有限责任会计师事务所具有采矿权评估资格，出具的评估报告具备独立性，有效地保证了交易价格的公平性。
四、本次资产置换有利于公司的发展和全体股东的利益。
本次资产置换置入的资产具备公司恢复盈利的能力，本次交易有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次资产置换关联交易的进行方式是公平合理的，能够切实保障广大股东的利益。
作为公司的独立董事，我们认为，公司本次重大资产置换符合公开、公平和合理的原则。依据我们的专业知识与职业判断，我们认为本次资产置换符合公司和全体股东的利益，本次资产置换的交易的进行方式是公平合理的，没有损害公司股东的利益。”
六、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了新时代证券有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据新时代证券有限公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换将资产质量差的深圳樊迪和部分不良应收账款置出上市公司，而将未来预期收益较高的华阳煤业60%的股权置入上市公司，公司主营业务将从纺织及房地产业务转变为煤炭的生产及销售业务，有利于提升公司的盈利能力和企业价值。本次重大资产重组暨关联交易遵循了《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等国家有关法律法规及其他相关规范性文件的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的根本利益和长远利益。
本公司聘请了北京市国枫律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据国枫律师事务所出具的法律意见书，本公司本次资产置换符合我国《公司法》、《合同法》、《通知》等相关法律法规和规范性文件之规定，资产置换主体合格，内容合法，已经履行了现阶段应当履行的程序，本次资产置换完成后，公司具备持续经营能力并具有维持上市的必要条件；除尚待中国证监会的核准及公司2007年第一次临时股东大会批准和授权外，本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
七、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产置换，已于2007年10月18日经本公司第四届第三次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事5人，实际出席董事5人。董事会审议通过了公司关于重大资产置换的议案。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事黄贤优、吴茂成回避表决。董事会还审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会通知的议案》，公司将于中国证监会核准本次资产置换方案后的五日内召开公司临时股东大会。
（二）本次资产置换行为尚需经本公司股东大会审议通过，由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。
（三）股东大会审议通过后，尚需要办理资产产权过户登记手续。
第十三节 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：黄贤优 孟庆良 吴茂成 张云鹤 裴永红
青海贤成实业股份有限公司
2007年10月18日
独立财务顾问声明
本公司已对《青海贤成实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：孟立坤
项目负责人： 王玮
新时代证券有限责任公司
2007年10月18日