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      2007 年 10 月 20 日
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    青海贤成实业股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
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    青海贤成实业股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
    2007年10月20日      来源:上海证券报      作者:
      (上接37版)

      合并资产负债表

      编制单位:深圳樊迪房地产开发有限公司                             单位:人民币元

      

      利润表

      编制单位:深圳樊迪房地产开发有限公司                             单位:人民币元

      

      现 金 流 量 表

      编制单位:深圳樊迪房地产开发有限公司                             单位:人民币元

      

      二、置入资产的财务会计报表

      盘县华阳煤业有限责任公司(以下简称“公司”或“公司”)成立于2004年,截止2007年8月31日,公司注册资本为1,000万元,其中深圳市路易亚矿业投资有限公司出资600万元,占公司注册资本的比例为60%;张勇出资320万元,占公司注册资本的比例为32%;朱建春出资50万元,占公司注册资本比例为5%;罗学明出资30万元,占公司注册资本比例为3%。法定代表人:蒋晓帆;经营范围:煤碳开采、煤炭及其制品销售、二三类机电产品销售。

      资产负债表(资产)

      单位:人民币元

      

      利润表

      单位:人民币元

      

      现 金 流 量 表

      单位:人民币元

      

      (二)财务报表的编制基础

      公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则———基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,并在此基础上编制财务报表。

      根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号———新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定,公司对照《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定,按照追溯调整的原则,重新编制2006年12月31日的资产负债表和报告期内的利润表,并将调整后的资产负债表和利润表作为可比期间的财务报表进行列报。

      (三)公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

      (四)主要会计政策、会计估计

      1、会计期间

      公司会计期间为公历1月1日至12月31日。

      2、记帐本位币

      公司以人民币为记账本位币。

      3、记账基础和计价原则

      会计核算以权责发生制为基础,除某些金融工具以公允价值计价外,均以历史成本为计价原则。

      4、现金等价物的确定标准

      公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期的短期债券投资。

      5、外币业务核算方法

      公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:

      (1)外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。

      (2)以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

      (3)以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。

      6、金融资产的分类、确认和计量

      公司的金融资产按以下原则进行分类、确认和计量:

      (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:主要是指公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

      (2)持有至到期投资:主要是指公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息,单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

      (3)应收款项:主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认计量。

      (4)可供出售金融资产:主要是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日,可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

      公司的金融工具公允价值的确定方法包括:

      (1)存在活跃市场的金融资产或金融负债,用活跃市场中的报价来确定公允价值;

      (2)金融工具不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值。

      7、金融资产减值

      公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备:

      (1)发行方或债务人发生严重财务困难;

      (2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

      (3)债权人出于经济或法律等方面的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

      (4)债务人可能倒闭或进行其他财务重组;

      (5)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;

      (6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量;

      (7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

      (8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

      (9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。

      公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试,并计提减值准备:

      (1)交易性金融资产在资产负债表日以公允价值反映,公允价值的变动计入当期损益;

      (2)应收款项:公司于资产负债表日对应收及预付款项进行减值测试,计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,可以按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。

      公司通过对应收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额,合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例如下:

      

      另外,对可收回性与一般应收款项有明显差别的应收款项,公司采用个别认定法计提坏帐准备。

      (3)持有至到期投资:资产负债表日,公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定办理。

      (4)可供出售金融资产:资产负债表日,公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断,分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失。

      8、金融资产转移确认依据和计量及会计处理方法

      (1)公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。

      公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:

      ①所转移金融资产的账面价值;

      ②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

      公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

      ①终止确认部分的账面价值;

      ②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中

      对应终止确认部分的金额之和。

      (2)金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确认为一项金融负债。

      对于采用继续涉入方式的金融资产转移,企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债。

      9、金融负债的分类、确认和计量