煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位，煤炭行业得到国家有关政策的支持。因此，本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策。
三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力
实施本次资产置换后，华阳煤业60%股权将进入本公司，系本公司的主要利润来源。华阳煤业作为单独核算的煤炭企业，具备持续经营的能力，华阳煤业下属的柏坪煤矿煤炭储量丰富，质地优良。该矿探明可采煤储量约为1300多万吨，以每年开采15万吨计算，该煤矿可供持续开采约80年。通过技改升级，该矿年产能可扩充到年产30万吨至45万吨，开采量能在目前基础可持续增加。柏坪煤矿自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原料采购、煤炭生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。综上所述，本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。
四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司拟置出资产中，资产产权明晰，不存在抵押、质押、查封等限制权利行使的情形；本次重大资产置换不存在转让受到实质性限制的情况。 拟置入本公司的资产产权清晰，不存在抵押、质押、查封等限制权利行使的情形，不存在债权债务纠纷的情况。
五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、暂停上市风险
本公司2005年和2006年连续两年亏损，2007年5月被上交所实行退市风险警示特别处理（*ST处理）。如果2007年度仍然亏损，公司将被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
本次资产置换尚需：中国证监会股票发行审核委员会审核批准；本次资产置换取得本公司股东大会的批准。股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，能否顺利办理上述手续还有一定的不确定性，在本次重大资产置换事宜获得证监会批准后，本次资产置换仍可能面临因协议的部分生效条件不满足而无法继续进行的风险，资产置换的交割日具有一定的不确定性。因此，公司股票面临暂停上市的风险。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，遵守本公司在《资产置换协议》中承诺的有关条款，努力避免暂停上市风险。
二、管理风险
本次资产置换完成后，本公司将转入煤炭开采、煤炭及其制品销售。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验，但由于主营业务发生了重大变化，且不同行业具有不同的特点，因此，本次资产置换对管理层经营能力提出了新的要求，并将直接影响本公司生产经营的稳定性。
对策：为确保本次资产置换入的华阳煤业正常稳定经营，在本公司取得华阳煤业股权后，将保持华阳煤业的原管理层的稳定，原有管理层将严格履行自身职责，确保华阳煤业生产经营等各项工作持续稳定开展。同时，本公司将协助华阳煤业完善以法人治理结构为核心的现代企业制度。
三、业务经营风险
目前华阳煤业经营范围为煤炭及其制品销售、二、三类机电产品销售。公司下属的柏坪煤矿计划于2007年底建设完毕进行试开采、经有关部门验收，即可申请办理《安全生产许可证》及《煤炭生产许可证》。申领《煤炭生产许可证》后，华阳煤业即可前往工商行政管理局办理变更营业范围的手续，增加煤炭开采项目。变更后公司主营业务为煤炭开采、煤炭及其制品销售。
因此，本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从纺织及房地产开发转变为煤炭开采及其制品销售。主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过煤炭开采和经营，因而面临主营业务变更的风险。
对策：路易亚矿业与本公司签署的《资产置换协议》、相关人员安排及业务经营方面的协议将会使本公司主营业务的转变实现平稳过渡，为本公司顺利进入煤炭行业奠定坚实的基础。将对本公司的管理层进行改革，按照中国证监会上市公司治理准则、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关要求，进一步完善本公司的治理结构及内部管理制度。
四、财务风险
（一）经营业绩依赖子公司的风险。
本次资产置换完成后，公司将持有华阳煤业60%股权，华阳煤业将成为公司利润的主要来源，因此，本公司的经营业绩将受到华阳煤业经营状况的较大影响。
对策：华阳煤业属于煤炭行业，符合国家的产业政策，享有一定的政策优惠，具有较大的综合成本优势，且地处煤炭储量丰富的贵州“煤都”六盘水地区，具有较大的扩张优势，同时，华阳煤业的管理层具备多年的煤炭业经营经验，因此华阳煤业具备持续健康发展的内部和外部条件，可以为本公司贡献相对稳定的经营业绩来源。
（二）债务风险。
截止2007年6月30日，本公司逾期银行借款为16,773万元，对外担保而形成的或有负债共计56,943.2万元。本公司正在与相关债权人协商解决方式，但尚未完全解决。因此本次资产置换后公司的负债仍将影响公司的持续经营能力。
对策：目前，公司积极与各债权银行就借款有关贷款免息、本金还款计划、还款周期等债务重组问题进行协商，并取得了一定进展。公司将继续重视负债问题的解决。同时，公司将进一步加强资金管理，降低生产经营成本，严格财务控制制度，使公司生产经营目标和资金管理统一起来，有效保证公司债务本息的偿还，使公司财务结构逐步得到有效改善，实现降低资产负债率的目标，最大程度的实现对股东的利润回报与资产的保值增值。本次资产置换完成后，本公司将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的融资渠道。
五、产能风险。
华阳煤业下属柏坪煤矿目前处于矿井建设阶段，尚未正式生产，尚未取得《安全生产许可证》及《煤炭生产许可证》。其计划于2007年底建设完毕进行试开采、经有关部门验收，即可申请办理《安全生产许可证》，同时，可申请办理《煤炭生产许可证》，并预计2008年初正式投产。另外，《采矿许可证》核准之产能为每年15万吨，但根据最新的矿产储量认定及相应开采利用方案的设定，华阳煤业预计产能能达到年产30万吨。由于未知的不确定性因素，矿井能否按时投产存在不确定性，对盈利预测将会产生重大影响，特提醒投资者注意该风险。
对策：华阳煤业将加快矿井剩余工程建设，确保矿井按计划投产，并在确保安全的前提下提高矿井生产效率，最大化的提高产能，确保年产15万吨的计划实现，并积极进行技改，提高产能到30万吨/年。
六、受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性。煤炭行业是基础能源行业，煤炭需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对煤炭的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对煤炭的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生影响。
对策：近几年我国国民经济增长率为7-8% ，全国经济对煤炭的需求增长迅速。本公司将密切关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对煤炭行业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。
七、政策风险
本次资产置换完成后，本公司所属煤炭行业作为国民经济基础能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，给本公司的业绩造成一定的影响。
八、采矿权评估风险。
本次资产置换涉及采矿权评估，根据《矿业权评估指南》，采矿权评估仅只采用两种途径进行评估，即收益途径和市场途径，其中采用市场途径需要具备的前提是有一个发育的、公开的采矿权市场，由于目前未有发育公开的采矿权市场，评估无法采用市场途径，故只能采用收益现值法进行评估。收益途径中贴现现金流量法适用于拟建和在建矿山评估，鉴于盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿目前正于处于基建阶段，且已进行可行性研究和开发利用方案设计，矿床的预期获利年限和收益可以预测与计量，符合贴现现金流量法的适用前提条件，故评估选用了贴现现金流量法进行评估。对此，担任本次资产置换采矿权评估的湖北永德有限责任会计事务所出具了《关于盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿采矿权评估方法选用的特别说明》，特提醒投资者注意。
九、其他风险
（一）华阳煤业土地使用权证正在办理过程中，盘县国土资源局已受理，但尚未正式办理国有土地使用权证。房产证由于需要先办理完毕土地使用权证才能颁发，故目前暂未能取得。华阳煤业正在积极办理上述土地使用权证及房产证。
（二）目前华阳煤业经营范围为煤炭及其制品销售，二、三类机电产品销售。但因处于矿井建设阶段，尚未正式生产，尚未取得《安全生产许可证》及《煤炭生产许可证》。
（三）安全生产风险。华阳煤业始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，但由于其所属行业的特殊性，始终存在着安全生产隐患、设备故障、人为操作失误以及自然因素给安全生产带来的风险，这些风险因素会对其正常生产经营以及业绩带来一定的影响。
（四）环保风险。华阳煤业在生产过程中产生的废水、废气、废渣，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致其环保费用和生产成本的增加。
（五）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七节 业务和技术
本次资产置换完成后，本公司的利润主要来源是公司持有60%股权的华阳煤业，主营业务将转向煤炭生产及销售。未来公司的发展策略是继续对华阳煤业附近煤矿进行收购，做大、做强该主业，力争公司持续稳定发展。
一、煤炭行业国内外基本情况
煤炭行业是重要的基础能源行业，处于工业链始端，电力、冶金、化工、建材等四个行业是煤炭消费的主要用户。煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响。
（一）世界煤炭行业发展状况
煤炭是世界储量最丰富的化石燃料，根据BP阿莫科公司公布的《BP 世界能源统计述评》，全球实际煤炭证实储量为9,842亿吨，可开采年限为227年。在一次性能源消费中，煤炭占据十分重要的位置。近年来，由于石油资源日渐枯竭，石油供需矛盾日益突出，原油价格不断上升，煤炭由于其具有的资源和价格优势，成为石油最主要的替代物。据国际能源机构预测，到2020年，世界煤炭消费量年均增长2.2%，在世界煤炭需求增长中，亚洲呈较强增长势头，大部分国家年均增长3.8左右。世界煤炭需求增长带动贸易增加，未来5 年，世界煤炭贸易量将以年均3.6%的速度增长。
目前，发达国家煤炭行业发展已摆脱了单纯依赖资源初级产品生产的状况，实现了由劳动密集型和资源密集型向资本密集型和技术密集型的转变。伴随着高新技术的应用，煤炭生产的效率和煤炭企业的效益均获得大幅提高。在产品方面，发达国家的煤炭企业努力进行新产品研发，不断改进产品的品质，使之更适应市场的需要。随着清洁煤技术的推广和煤炭液化、汽化技术等高科技手段的介入，煤炭产品已成为比较清洁的能源，更加符合当今世界加强环保的大趋势。通过不断探索和开发，世界煤炭行业已一改往日污染行业的形象，逐步转变为一个可持续发展的支柱能源行业。
（二）我国煤炭行业发展状况
我国煤炭储量丰富，是煤炭资源大国，已探明的煤炭储量达1,145亿吨，占世界煤炭总储量的11.60%。仅次于美国、俄罗斯，居世界第三位。由于煤炭储量相对丰富，建国以来，煤炭在全国一次能源生产和消费中的比例长期占70% 以上。在过去半个多世纪，我国煤炭行业取得了突飞猛进的发展，煤炭产量已跃居世界第一位。
近十年来，我国煤炭行业的发展大致经历了一个由低到高、又急剧下滑、然后缓慢回升的过程。1992年前，国家对煤炭实行低价、微利和亏损补贴的政策，煤炭全行业亏损。1992年后，国家逐步放松对煤价限制，煤炭行业亏损开始减少，1997 年全行业实现了总体扭亏。进入1998年后，煤炭市场开始严重供过于求，煤炭开始大量库存积压，价格逐月回落，煤炭行业形势急剧恶化。从1998年12月开始，国家对煤炭行业实行总量控制、关井压产政策，大批非法和布局不合理的小煤矿被取缔关闭，退出煤炭生产和销售领域，总供求渐趋平衡，全国范围的煤炭价格出现了恢复性增长，大部分煤炭企业开始出现销售额增加、亏损减少的局面。2001年，煤炭市场供求关系发生基本平衡、局部偏紧的转折，特别是2001年6月以来，全国原煤产量增幅持续回落，煤炭市场价格恢复性回升，煤炭行业实现全行业扭亏。
“九五”期间，在“资源开发与节约并举，把节约放在首位，提高资源利用效率”的方针指引下，我国能源节约与资源综合利用取得显著成绩，为缓解资源短缺，减少环境污染，提高经济增长的质量和效益，保障国民经济持续、快速、健康发展发挥了重要作用。资源综合利用规模不断扩大，利用水平不断提高。“九五”期间，我国工业“三废”综合利用产值达1,247亿元，年均增长16.4%，其中，煤矸石综合利用量由1995年的5,600万吨增加到2000 年的6,600万吨；每万元GDP能耗由1995年的3.97吨标准煤下降到2000年的2.77吨标准煤，累计节约和少用能源达4.1亿吨标准煤；主要耗能产品单位能耗均有不同程度下降。按“九五”期间直接节能量计算，节约的能源价值约660亿元。
（三）我国煤炭行业发展前景
1、宏观经济持续走好为煤炭行业提供了广阔的发展空间
根据国家“十五”发展规划，“十五”期间我国国民经济将保持平均7%的增长速度。随着我国国民经济的持续快速健康发展，预测“十五”期间，电力、冶金、建材和化工等几大用煤行业用煤量将继续增长，国内煤炭需求量将年均增长2,000万吨。
2、煤炭在未来相当长的时间内主体地位不会改变
我国自然资源富煤、贫油、少气的基本特点决定了煤炭在一次能源中的主导地位不会改变。并且，煤炭是最便宜的一种能源，按同等发热量计算，用煤的成本只相当于用油的30%、天然气的40%。有关专家指出，根据我国资源状况和煤炭在能源生产及消费结构中的比例，21世纪我国以煤炭为主体的能源结构在相当长的时间内不会改变，煤炭在国民经济和社会发展中的重要地位不会改变。据预测，到2050年，我国煤炭消费量占一次能源消费量的50%左右，石油和天然气占30%，水电、核电各占7%，新能源约占6%。
3、依靠科技进步是煤炭行业发展的基本方向
根据煤炭工业“十五”规划，“十五”期间，我国煤炭工业将实施科技兴煤战略，加快煤炭企业技术改造步伐，促进产业升级，主要包括：采用先进适用技术和高新技术，推进大中型煤矿改造，建设高产高效矿井，实现矿井生产、管理现代化。到2007年，煤矿生产技术和装备水平进一步改善，安全生产可靠性明显增强。大型煤矿采掘机械化程度达到90%以上，中型煤矿达到60%以上。大力发展和推广洁净煤技术，通过改造和建设选煤厂、发展配煤一条龙服务体系、完善水煤浆制备和应用技术、发展煤层气产业、推进煤炭液化和气化技术的开发和应用等措施，加快洁净煤技术产业化进程，使其成为煤炭工业新的经济增长点。提高安全生产管理及装备水平，对矿井通风系统进行技术改造，完善高突矿井瓦斯抽放系统和通风安全检测、监控系统，提高矿井防灭火和防尘技术与装备水平，实现安全生产。加强矿区环境综合治理。以土地复垦为重点，协调各方面力量，建立各种类型的矿区生态重建示范基地，逐步形成与生产同步的生态恢复建设机制。“十五”期间，矿区土地复垦、生态建设工作要取得明显成效。对矿井水、生活污水进行处理，提高复用率，实现达标排放。
加强企业信息系统建设，提高信息传输速度和准确性，为企业科学决策提供依据。大力发展电子商务，推动营销、运输和服务方式的变革，降低采购成本和销售费用。
二、影响煤炭行业发展的主要因素
（一）对行业发展的有利因素
1、国家产业政策的扶持
现阶段，煤炭作为我国的主要基础能源，是国民经济持续健康发展的前提和保证。《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》明确指出，在相当长的时间内将优先发展能源产业。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续、健康、稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。因此，本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策。
2、科学技术的进步为煤炭行业提供了更为广阔的发展空间
随着现代科学技术水平的不断提高，煤炭作为传统行业不断吸取新技术、新的开采和生产工艺，为转变为清洁能源创造了条件。煤炭液化、气化技术的应用降低了污染物的排放量，提高了煤炭的利用率，拓展了新的煤炭产品品种。煤炭清洁开采技术和洗选新技术取得的突破，大大提高了煤炭产品的质量，减少了煤炭产品生产和加工过程中的污染。
（二）对行业发展的不利因素
1、煤炭行业市场集中度低，行业内部无序竞争时有发生
煤炭行业因本身进入壁垒低、推出障碍高的特点而成为一个分散性行业，既没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企业能对整个产业的发展产生实质性影响。煤炭行业市场集中度低导致了行业内部过度竞争，企业无法形成规模效益，生产资源被浪费。
2、煤炭行业普遍存在现有矿井资源陆续枯竭的问题
煤炭作为不可再生资源，煤炭企业实现可持续发展必须不断寻找接替矿井或转产经营。随着采矿权市场化运作的进程不断加快，采矿权价值不断提高，寻找接替矿井无疑会增加煤炭企业运营成本。并且，煤炭企业作为资源密集型和劳动力密集型企业，转产经营不具有比较优势。
3、煤炭企业安全风险、环保风险要高于其他行业企业
煤炭生产为地下开采作业，存在着发生水、火、瓦斯、顶板、煤尘和地压等多种灾害的可能性。一旦发生安全事故，将对煤炭企业造成重大影响。煤炭企业在开采过程中产生的煤矸石、煤泥等废弃物会侵占部分土地，矿井排放的废水会造成水源污染，煤炭开采造成的地表变形、沉陷会形成塌陷地，这些都会对区域环境造成一定影响。因此，煤炭企业的生产经营在一定程度上受到国家环保法规的限制，并且这种限制会随着国家环保政策要求的提高而加强，从而对煤炭企业的生产经营提出更高的要求，导致企业经营成本增加。
三、华阳煤业主要经营情况
华阳煤业下属主要资产是位于盘县柏果镇的柏坪煤矿，该矿于2005年8月经贵州省国土资源厅批准建设、2005年12月经盘县煤炭局批准开工进行矿井建设。
（一）柏坪煤矿的竞争优势：
1、柏坪煤矿的交通优势
盘县柏坪煤矿位于盘县西北部柏果镇境内，直距盘县县城红果30公里，柏果火车站（货场）2.5公里。盘西支线：两（河）水（城）公路从井田西部边缘通过，交通运输十分便利。
2、资源优势
根据2007年8月贵州省盘江煤电（集团）勘测有限责任公司提交的《盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿精查地质报告》，盘县华阳煤业有限责任公司柏坪煤矿保有煤炭资源量2,163万吨，其中：资源量（331）1,492万吨，资源量（333）548万吨，资源量（334？）123万吨。该矿含煤50余层，含煤系数9.0%，含可采煤层9层，煤层真厚度为7.59米，煤层稳定程度属于较稳定型，煤类为气煤、肥煤，灰分为中灰 – 富灰，硫分均为特低硫 – 中硫，所产煤可作为炼焦或配煤炼焦，也可作为发电和生活用煤。
因此，煤矿煤炭储量丰富，煤质优良，完全可以满足公司的持续经营发展需要。
3、矿井建设及生产经营条件的优势
（1）电源条件：电源一回路引自柏果水电站，另一回路采用10kv农网，形成双回路电源对矿井进行供电。目前盘县地方电网基本形成，加上国家电网覆盖面广，因此，矿井建设、生产用电有保障。
（2）水源：工业场地附近泉水、溪水丰富，矿井生活用水可引自工业场地附近溪沟水、泉水，生产及消防用水则利用经处理后的井下水。
4、主要建筑材料及供应条件的优势
矿井建设所需的砖、砂、水泥、石料、钢材等均可就地解决。
5、生产经营所需管理人才、专业人才的优势。
公司设有股东会、董事会、董事长及监事会、监事会主席。总经理负责公司全面工作，下设两名分别主管开发和销售、生产和安全的副总经理；负责技术的总工程师及财务总监。副总经理以下设立煤矿矿长，负责公司下属煤矿的全面工作（矿长数量根据公司下属煤矿数量确定，每矿设一矿长）。每一矿长下设三名分别负责生产、安全、机电的副矿长和一名煤矿总工程师。
华阳煤业及其下属煤矿高级管理人员中，大专以上学历、煤炭工业专业毕业的占80%并均具有十年以上在煤矿管理工作的实际经验，具有相当丰富的矿山井下生产、安全及经营管理经验，同时备有采矿、通风、机电、煤质、洗选等方面的工程技术人员和管理人员10余人，能满足矿井安全生产和经营管理所需。
为了适应公司现代化管理需要，按照授权与分配责任相统一的原则，煤矿分别设置了总经办、财务科、生产科、安全通风科、营销管理科、保卫科、后勤保障科等六科一办组织机构。内控制度建立健全，全体员工执行有力，企业管理从细节从手，追求高效、务实的企业管理理念。
6、市场优势
贵州省为江南煤炭资源强省和煤炭生产大省，年煤炭外调量达1,500万吨以上，在周边省占有15-25%不等的市场份额，与“北煤南运”相比无论在价位，还是在煤质或品种上均有优势。随着国家的产业政策、资源保护和环保政策的日益严格以及西部大开发战略的实施，全省现有煤炭产量不能满足“西电东送”（十五期间新增火电装机规模800MW，需新增煤炭量2,150万吨）的要求。同时，周边缺煤省、区对贵州省优质煤的需求量也不断增大。从2003年开始至今，贵州省的煤炭市场一直处于供不应求的状况，贵州省和周边省区的焦化厂和制气厂必须先付款才能拉煤，特别是优质煤十分畅销，市场前景广阔。矿井的产品为低硫、低一中灰、高热值优质气肥煤，主要用于化工企业、治金企业，亦可供电厂和民用等。
7、客户优势
（1）昆明焦化制气厂是昆明市的城市煤气供应厂，年需煤炭近100万吨，所需煤炭主要从贵州调进，与盘县相邻富源县德鑫焦化厂，是一家设计规模年产300万吨的大型焦化厂，所需煤炭主要从贵州调进。昆明德胜集团的焦化厂，年需精煤近100万吨，所需煤炭大部分也要从贵州调进。盘县境内的小型焦化厂近100家，生产能力500万吨/年以上，主要生产机焦和改良型焦，分布于各主要产煤点。
（2）根据攀西-六盘水地区国土资源规划，攀枝花钢铁公司每年需从盘县矿区调入100万吨炼焦用煤（主要是肥煤）。另外，昆钢、柳钢、水钢等治金企业每年也从盘县矿区调煤。
综上所述，柏坪煤矿建成投产后，其市场前景是非常广阔的。
（二）华阳煤业的业务现状、安全生产及技术状况
1、业务现状
柏坪煤矿在办理《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》后即可进入正常的采煤状态。目前该矿的通风系统、提升系统、供电系统、瓦斯监测系统的建设已经完成，采煤工作面建设已完成了90%左右，余下10%的建设预计于2007年底完成并进行试开采，15万吨/年的生产验收工作完成后，可立即启动30万吨/年生产能力的技改升级。
华阳煤业的实物资产主要为存货、房屋建筑物、机器设备和在建工程。存货主要为原材料、在用低值易耗品两项，原材料主要为备品备件，备品备件存放于柏果镇团结村柏坪煤矿仓库，有专人保管，仓库已设保管账；在用低值易耗品共129项，主要为办公桌椅、员工床铺及低于2,000元以下的电子产品，购置于2005年至2007年期间，该部分资产尚可正常使用。房屋建筑物类资产全部位于贵州省六盘水市盘县柏果镇团结村柏坪煤矿矿区内，房屋建筑物类资产主要特点为：生产用房为钢筋混凝土结构，辅助生产及配套用房主要为混合结构，少量辅助生产用房为砖木结构；房屋建筑物类资产大都建于2006年。设备主要为机器设备、车辆及电子设备类，分布在贵州省盘县北西部柏果镇团结村的矿山上，机器设备主要为矿山机械专用设备，大多购置于2006年至2007年期间。
矿井计划2008年初投产，但由于未知的不确定性因素，矿井能否按时投产尚未确定；针对上述情况，华阳煤业将加快矿井剩余工程建设，确保矿井按计划投产，并在确保安全的前提下提高矿井生产效率，最大化的提高产能，确保计划实现。
2、安全生产情况
目前，华阳煤业下属柏坪煤矿正在建设之中，有关安全生产建设也在进行，主要有以下措施安排：
（1）预防瓦斯和煤尘突出的措施
①煤与瓦斯突出矿井进行瓦斯抽放，建立瓦斯抽放系统。煤与瓦斯突出矿井安装瓦斯监控系统。同时配备自救器，瓦斯检定器，便携式瓦斯检测报警器等，随时检测井下瓦斯浓度，配备专职的安全检测人员，以便加强日常通风管理和通风瓦斯检测，并根据井下瓦斯涌出量变化情况及时调整需风量，防止事故发生。
②防止瓦斯积聚，严格执行瓦斯检查制度，加强对瓦斯的监测工作，防止瓦斯积聚超限，对废巷、盲巷及采空区要及时封闭，对工作面上隅角等低风速巷道顶板附近积聚的瓦斯要及时处理，并保证各用风地点足够的风量。
③防止瓦斯引燃，严禁将易燃物品和点火工具带入井下，禁止在井下及井口房使用明火，井下爆破器材的使用及操作必须遵守《煤矿安全规程》的有关规定，井下掘进工作面的局部通风机和电器设备都必须装风、电闭锁装置，井下电器起动前必须进行瓦斯检查，严禁带电检修电器设备。
④井下所有电气设备均按《煤矿安全规程》规定选定。
（2）综合防突措施
①在瓦斯喷出区域、掘进工作面应装设两闭锁（风电闭锁、瓦斯电闭锁）设施，当局部通风机停止运转或掘进巷道内瓦斯超限时，能立即自动切断局部通风机供风巷中的一切电源。瓦斯或二氧化碳涌出量较大、变化异常的采掘工作面，必须有专人经常检查瓦斯。
②制订预防煤与瓦斯突出的安全措施，报地（市）煤炭工业主管部门批准，报省（区）煤炭工业主管部门备案。
③井下发现有煤与瓦斯突出的预兆，如瓦斯浓度骤然变化，煤体松软，开裂、响煤炮，瓦斯压力增大和温度变化等现象时，立即停止工作，人员撤到地面，报告矿长和矿井技术负责人，进行处理。
（3）预防瓦斯爆炸措施
①为了防止引燃瓦斯和煤尘，加强对工人的安全知识教育，井下严禁使用明火，井下应使用矿用防爆型电气设备，并加强其维修管理。本矿井按瓦斯突出矿井进行配备和管理。
②煤与瓦斯突出矿井进行瓦斯抽放，建立瓦斯抽放系统。
③瓦斯监控。煤与瓦斯突出矿井安装瓦斯监控系统。
④加强通风管理，保持巷道风流稳定畅通，使采掘工作面的风量得到保障。
⑤及时有效地处理局部积存的瓦斯，上、下行风时采面各自的上、下隅角瓦斯积聚的处理。
⑥建立严格的瓦斯检测管理制度，配备足够的检测仪器。对于瓦斯涌出量较大。变化异常的采掘工作面，有专人经常检测瓦斯，一旦瓦斯超限，检测有员有权制止采掘工作并撤出工作人员。
⑦一旦风机停风，风机房工人上提闸门，让井下有自然通风风流，同时通知井下工人停止作业，撤人出井。风机来电恢复通风后，入井人员在检测瓦斯正常时才能送电和开始工作。当两掘进头贯通时，加强瓦斯检测，并备好通风设施，透通后应立即安好通风设施，使其形成通风系统，以防瓦斯积聚。
（4）预防煤尘爆炸的措施
①矿井采取综合防尘措施；进行通风除尘。
②温式作业。岩巷中湿式凿岩、煤层中湿式钻眼、洒水防尘、喷雾捕捉浮尘、爆破时采用“水炮泥”和水封爆破，保证足够的防尘用水量，按规定保证水压和水质要求。
③净化风流。在含尘浓度较高的风流所通过的巷道中设置水幕净化风流。定期对井巷进行清扫、冲洗和刷浆，以减少落尘量，巷道中的浮煤应定期清扫运出。
④为限制煤尘爆炸范围的扩大，设置自动水幕，撒布岩粉，设置水棚、水袋、岩粉棚等有效的防隔爆措施。
（5）预防井下火灾的措施
矿区煤层具有自然发火倾向，矿井开采时，加强自燃征兆的早期识别工作。为防止外源火灾，在井硐室中配备干粉灭火器及灭火手雷，并用不燃性材料支护。井下电缆截面要符合要求，在井上应对电缆的电阻和绝缘进行检测，符合要求的电缆才允许下井，在井下设消防洒水系统。
（6）预防矿井水灾的措施
矿井主要水患是老窑积水和地表水，主井、风井井口周围要开防洪沟。在井田上部边界开掘巷道时，观察有无透水预兆，必要时打超前探水孔，以防巷道穿透小窑积水。雨季来临时，及时采取地面综合性防排水措施，严防地表水渗透到井下。在水塘和良田的下方留足保安煤柱，不回采，且巷道通过时采取切实有效的支护。
（7）建井施工和生产过程中，要求严格执行《煤矿安全规程》、《矿山安全生产条例》及其他有关煤矿安全生产规定，确保矿井生产安全。
3、采煤方法及工艺
（1）井田采用全部垮落法管理顶板，工作面用伪倾斜柔性掩护式支架支护，工作面倾角300，配合组合梁构成的掩护支架，选用矿用工字钢，钢丝绳直径35mm。沿走向每米5根。钢梁上交错铺2-3层荆长芭，并用铁丝与钢梁联紧，用以隔离采空区的矸石。采用“三八”作业制，两采一准。
（2）采煤工艺流程
支架安装→进班安全检查→打眼→放炮→通风→处理安全→出煤→支架下放→支架调整→文明生产。
（3）掘进工艺流程
进班安全检查→打眼→放炮→通风→处理安全（临时支护）→出货→支护（架棚或挂网喷浆）→文明生产。
（4）采煤工艺的优越性
柏坪煤矿所采用的俯伪斜长壁式钢丝绳揉性掩护支架的采煤方式，是在急倾斜煤层的开采中比较先进的采煤方式。它具有较强的安全性，在传统的急倾斜煤层的开采中大多采用穿巷式、仓储式等到较落后的采煤方式。穿巷式、仓储式采煤工作面中人员均在较大的几乎无支护的空间中作业，工作人员的生命安全得不到保证并且采区内留设的煤柱多，煤炭资源损失量大，工作面产量低。而柏坪煤矿采用的采煤方式是在回风巷、运输巷形成后在采区的边界从运输巷向回风巷布置一300倾角的伪倾斜上山，即将600～700倾角减缓成300，然后在上山中辅设“八”字型掩护支架（用11号工字钢做成）每米5架，每架中间用木条隔离，钢梁上交错铺2-3层荆长芭，并用铁丝与钢梁连紧，并用5根35mm的钢丝绳将工作面支架连接成一整体。这样工作人员在全钢梁掩护的空间中作业安全得到了有效保证。且从采区边界向后后退式回采不需留设煤柱，支架也边辅边回，这样资源回收率高，材料消耗量也低，同时产量较高。因此俯伪斜长壁式钢丝绳揉性掩护支架的采煤方式是一种安全高效的采煤方式。
（三）华阳煤业有限责任公司组织机构图
第八节 同业竞争与关联交易
一、本次资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前，公司主营业务为房地产开发销售与生产经营毛纺织品、针纺织品、来料加工、毛纺机械配件加工与销售、毛纺原料收购、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、经营进料加工“三来一补”业务。
公司控股股东国新投资主要经营业务为对外投资，其主要投资即为贤成实业。公司实际控制人黄贤优在贤成实业之外未从事与其相同或相似的业务。
贤诚实业与公司控股股东国新投资、实际控制人黄贤优及其控股的子公司之间不存在同业竞争情况。
二、本次资产置换后的同业竞争情况
（一）此次资产置换完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联关系见下图：
（二）本次资产置换完成后，由于贤成实业的主营业务转变为煤炭开采、煤炭及其制品销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务完全不同，不存在同业竞争。同时，贵州白云中海房地产开发有限公司与公司下属控股子公司西宁颐贤新城房地产开发有限公司房地产经营地点完全不同，也不存在同业竞争。
（三）为了避免未来可能出现的同业竞争，保证公司全体股东，特别是中小股东的利益，公司实际控制人黄贤优于2007年10月18日出具《关于避免同业竞争的承诺书》，就有关事宜作出承诺和保证如下：
1、黄贤优保证自本承诺书出具之日起，黄贤优控制的其他企业将不直接或间接从事与公司在本次重组完成后拟从事的生产、经营相同或类似的业务及竞争的任何活动。
2、黄贤优将不利用其对公司的控制关系进行损害公司及公司股东利益的经营活动。
3、黄贤优所控制的其他企业之高级管理人员将不兼任公司除董事、监事以外的高级管理人员职务。
4、如果发生本承诺书第2、3项的情况，黄贤优将与公司积极配合，立即采取有效措施制止有关行为，并弥补由于上述行为给公司造成的损失。
公司控股股东国新投资于2007年10月18日出具《关于避免同业竞争的承诺书》，就有关事宜作出承诺和保证如下：
1、自本承诺书出具之日起，国新投资及控制的其他企业将不直接或间接从事与公司在本次重组完成后拟从事的生产、经营相同或类似的业务及竞争的任何活动。
2、国新投资将不利用其对公司的控制关系进行损害公司及公司股东利益的经营活动。
3、国新投资及所控制的其他企业之高级管理人员将不兼任公司除董事、监事以外的高级管理人员职务。
4、如果发生本承诺书第2、3项的情况，国新投资将与公司积极配合，立即采取有效措施制止有关行为，并弥补由于上述行为给公司造成的损失。
三、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问北京市国枫律师事务所律师认为：本次资产置换完成后，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。同时，贵州白云中海房地产开发有限公司与公司下属控股子公司西宁颐贤新城房地产开发有限公司房地产经营地点完全不同，也不存在同业竞争。
独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务完全不同，不存在同业竞争。同时，贵州白云中海房地产开发有限公司与公司下属控股子公司西宁颐贤新城房地产开发有限公司房地产经营地点完全不同，也不存在同业竞争。
四、本次资产置换前的关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
2、不存在控制关系的关联方关系的性质
（二）关联交易内容
1、房屋租赁
2002年8月份本公司与西宁市国新投资控股有限公司签订房屋租赁合同，本公司将位于团结桥路53号办公楼，建筑面积为4,133平方米、车库749平方米，从2002年9月1日开始，租期5年，月租75,125元租赁给西宁国新投资控股有限公司使用。2007年9月1日，本公司与西宁市国新投资控股有限公司续签房屋租赁合同，租赁面积、租金不变，租期5年。
2、为公司借款提供担保
3、为关联方提供担保
4、关联方应收应付款项余额
五、本次资产置换后的关联交易及减少关联交易的承诺
本公司与其他关联方之间目前没有因为本次资产置换而新增关联交易的安排。
为避免和减少本次重组完成后可能与公司产生的关联交易，公司实际控制人黄贤优先生于2007年10月18日出具《关于避免和减少关联交易的承诺书》，就有关事宜作出承诺和保证如下：
1、保证自本承诺书出具之日起，黄贤优所控制的其他企业将尽可能避免和减少与公司之间非必要的关联交易；
2、若有关的关联交易为公司日常经营所必须或者无法避免，黄贤优保证该等关联交易所列之交易条件不存在明显损害交易一方利益的情形，亦不存在损害公司、公司股东利益的内容；
3、黄贤优将不直接或间接利用其与公司之间的关联交易从事损害公司及公司股东利益的经营活动；
4、黄贤优所控制的其他企业之高级管理人员将不直接或间接利用其与公司之间的关联交易从事损害公司及公司股东利益的经营活动；
5、如果发生本承诺书第3、4项的情况，黄贤优将与公司积极配合，立即采取有效措施制止有关行为，并弥补由于上述行为给公司造成的损失。
公司控股股东国新投资于2007年10月18日出具《关于避免和减少关联交易的承诺书》，就有关事宜作出承诺和保证如下：
1、保证自本承诺书出具之日起，国新投资及控制的其他企业将尽可能避免和减少与公司之间非必要的关联交易；
2、若有关的关联交易为公司日常经营所必须或者无法避免，国新投资保证该等关联交易所列之交易条件不存在明显损害交易一方利益的情形，亦不存在损害公司、公司股东利益的内容；
3、国新投资将不直接或间接利用其与公司之间的关联交易从事损害公司及公司股东利益的经营活动；
4、国新投资及所控制的其他企业之高级管理人员将不直接或间接利用其与公司之间的关联交易从事损害公司及公司股东利益的经营活动；
5、如果发生本承诺书第3、4项的情况，国新投资将与公司积极配合，立即采取有效措施制止有关行为，并弥补由于上述行为给公司造成的损失。
六、律师及独立财务顾问就本次关联交易发表的意见
法律顾问北京市国枫事务所认为，本次重大资产置换构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程对上市公司关联交易的规定，不存在明显损害公司及其他股东利益的情形。
独立财务顾问新时代证券认为，本次重大资产置换构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程对上市公司关联交易的规定。新时代证券认为不存在明显损害公司及其他股东利益的情形。
第九节 公司治理结构
一、本次资产置换完成后公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产置换前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产置换完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产置换完成后公司的实际情况。
（二）资产置换完成后本公司的管理层人事安排
为确保本次资产置换入的华阳煤业正常稳定经营，在本公司取得华阳煤业股权后，将保持华阳煤业的原管理层的稳定，原有管理层将严格履行自身职责，确保华阳煤业生产经营等各项工作持续稳定开展。同时，本公司管理层也不会发生人事变化，并将协助华阳煤业完善以法人治理结构为核心的现代企业制度。
（三）资产置换完成后本公司的组织机构设置
本次资产置换完成后，本公司主要机构职能如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项，根据《公司章程》的有关规定，董事会有权批准投资额（含担保、借款）占公司最近经审计净资产10%以下的项目，超出范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；总经理有权处理公司正常的生产经营性支出、对非生产经营性支出有50 万元以下 （含50 万元）的审批权，超出者报董事会批准。组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖罚，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
（四）公司内部管理制度
本公司在本次资产置换之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次资产置换完成后，本公司将根据实际情况，进一步完善本公司的内部管理制度。
二、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）董事会、监事会
公司董事会、监事会、总经理享有《公司法》和公司章程规定的权利。
本次资产置换完成后，本公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。本公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（三）公司重大经营财务决策程序与规则
对于重大投资决策，公司重大投资决策的基本程序是：
项目信息汇集→项目初步筛选→项目初步决策→项目市场调研→总经理批准执行的项目由总经理上报董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对新建项目行使最终决策权。公司章程规定需由股东大会审议的重大经营决策，将由董事会提交股东大会审议通过。
公司重大财务决策的程序规则与重大投资决策的程序规则基本相同，也是在充分调研的基础上，根据具体情况逐级审核，最终由总经理提交董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对重要财务决策行使最终决策权。公司章程规定需由股东大会审议的重大财务决策，将由董事会提交股东大会审议通过。
本次资产置换完成后，本公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，继续聘请外部决策咨询机构（人员）参与公司的重大经营决策。对生产经营活动中的重大投资决策，聘请专业投资咨询机构、科研院所参与项目的可行性研究与论证工作，提供专业性指导意见。
（四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
公司重视人本管理，建立了符合公司实际情况的科学、合理的人力资源开发与管理体系。基于长远发展的需要，公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
选择机制：根据发展需要和《公司章程》规定，公司遵循“德、才、智、体” 的原则选择聘任人才。公司选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选拔两种方式，任期一般为三年。
考评机制：公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。以此实现对高级管理人员的激励与约束。
激励机制：公司报酬制度包括外在报酬与内在报酬制度。外在报酬主要指：公司提供的薪资、津贴和晋升机会，以及来自于同事和上级的认同。而内在报酬是基于工作任务本身的报酬，如对工作的成就感、责任感、受重视程度、影响力、个人成长等。公司通过实施外在与内在报酬制度实现对公司高管人员的物质与精神激励，充分发挥高级管理人员的工作积极性。公司拟在适当时候依法合规地引入期权制度，更好地把公司高级管理人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。
约束机制：根据《公司章程》、财务人事等内部管理制度规定以及与高级管理人员的《聘用合同》、《商业秘密保密协议》对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。
本次资产置换完成后，本公司将继续完善公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与程序，在国家有关法律法规许可并经有关部门批准的情况下，结合公司发展战略，采取多种形式，完善经理人员的激励和约束机制。
（五）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次资产置换完成后，本公司将继续加强信息披露工作，除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）公司内部控制机制
本次资产置换完成后，本公司将逐步健全完善内部控制制度，使本公司内部控制制度贯穿公司经营管理的全过程。本公司将通过对内控制度的有效贯彻和落实，提升公司的管理水平，实现公司的规范运作，保障公司利润的持续稳定增长，维护公司全体股东的合法权益。本公司拟采取的具体措施包括以下几个方面：
1、内部控制体系及岗位制衡
本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的各项具体要求，进一步健全完善内部控制体系，并注重把内部控制建设始终贯穿于公司经营发展的全过程。
本公司将根据流程管理的特点，进行岗位设计，充分考虑岗位职责、权限和岗位之间制约关系，对各岗位的业务工作以制度的形式予以明确。在建立内部组织机构的过程中，根据业务流程和风险控制的需要逐步完善健全内部运行机制和控制制度。
2、人才遴选机制和授权控制
本次资产置换完成后，本公司将逐步形成行之有效的高级管理人员及员工的聘用、培训、考评、晋升和流动的机制。将加强授权控制，公司股东大会、董事会和监事会根据公司章程的规定履行职权，确保各项法律、法规和公司规章制度得以贯彻实施；各职能部门、业务部门、参股公司和控股公司在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；公司员工在授权范围内工作，各项业务和管理程序遵从公司制定的各项业务流程和操作规程。
3、完善管理制度
本次资产置换完成后，公司将加强管理，完善相关制度：
（1）计划管理
通过确定合理的计划目标，完善计划编制的程序，确保计划的科学性；通过计划的实施、检查，及时调整与修订不符合公司的实际的部分，保持计划的可行性；对经营系统及生产经营过程进行计划、组织和控制，提高整个经营体系的效能与效率，争取最佳的经济效益。
（2）统计管理
认真执行统计法规，严格按照统计报表规范制度要求，收集整理统计资料，建立健全统计台账，按规定要求解释计算统计口径、计量单位编制统计报表，撰写统计分析报告，执行国家统计调查、部门统计调查和地方统计调查任务。同时，还将检查督促生产经营计划的执行，为各级领导进行决策指挥提供准确的统计信息。
（3）财务管理
修订完善现有的会计制度，加强会计管理的基础工作。通过编制和执行全矿财务收支计划，信贷计划，拟定资金筹措和使用方案，开辟财源，有效地使用资金。进行全公司成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门降低消耗，节约费用，提高经济效益；建立健全经济核算制度，利用财务会计资料对公司经济活动进行分析；对公司生产经营、基本建设投资的有关问题提供决策信息。
制定预算管理办法，对公司的预算管理机构、预算的分类、预算的编制、预算的实施、预算的调整和追加等事项作出规定。
（4）资金管理
制订资金管理办法，加强资金的计划管理和控制，及时筹措、融通资金，满足公司经营需要，力求资金使用更加灵活、高效。
（5）档案管理
贯彻执行上级关于档案管理工作的各项方针政策和公司档案管理要求；加强公司文书、科技、会计和各类专业档案的接收、整理、鉴定、保管、统计和利用工作；编制公司档案工作发展计划、管理制度，并组织检查、考核、实施；加强档案业务的监督和检查工作；档案管理工作要紧紧围绕生产经营中心，面向生产，提高档案综合利用水平，充分发挥服务职能，为生产经营提供可靠的技术数据和信息。
（6）信息披露管理
完善现有的信息披露管理制度，规范公司披露的信息、信息披露事务和程序、信息披露的责任、信息披露的媒体和信息披露的保密措施等。
三、关于资产置换后的公司独立性情况
本公司本次资产置换完成后，仍然能在业务、资产、机构、人员、财务方面保持与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的独立性：
（一）资产完整。华阳煤业将成为公司的控股子公司，公司及华阳煤业等子公司拥有的或使用的资产将不存在被公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，公司（包括华阳煤业等子公司）的资产独立完整。
（二）财务独立。资产置换完成后，本公司仍保持原独立的财务部门、独立的财务核算体系、规范的财务会计制度及对分公司、子公司的财务管理制度、独立的银行帐户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形并独立纳税。
（三）人员独立。本公司的董事、监事、高级管理人员的推荐、选举、任命的程序符合法律法规及公司章程的规定；公司拥有独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具有独立的劳动人事和工资管理机构且有相应的管理制度。
（四）机构独立。资产置换完成后，本公司具有独立完整的职能部门及经营系统、独立行使经营管理职权，无与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形。
（五）业务独立。
1、本次资产置换完成后公司的主营业务将逐渐从房地产开发销售与纺织向煤炭开采及制品销售、矿业投资发展。
2、华阳煤业正式投产后，其主营业务为煤炭开采、煤炭及其制品销售。其运营所涉及的煤炭供应和生产由其下属的盘县柏坪煤矿完成，销售由华阳煤业原有的销售体系和渠道完成。
3、本公司（包括华阳煤业等子公司）的业务具有完整的供应、生产、销售体系，公司（包括华阳煤业等子公司）的业务独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4、本次资产置换不会对本公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业主营业务造成改变，不与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间产生同业竞争或显失公平的关联交易。
第十节 财务会计信息
一、置出资产财务会计报表
根据《资产置换协议》，置出的资产包括两部分：一部分为公司部分应收款项；另一部分为公司合法拥有的深圳樊迪95%的股权。
（一）应收款项的审计情况
根据经武汉众环的众环专字（2007）第229号《审计报告》，本次置换出去的部分应收款项截至2007年8月31日的审计情况如下：
1、会计政策、会计估计
应收款项：主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认计量。
公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，可以按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
公司通过对应收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例如下：
另外，对可收回性与一般应收款项有明显差别的应收款项，公司采用个别认定法计提坏帐准备。
2、应收款项的账龄结构表
应收款项按账龄列示如下：
（二）樊迪公司审计报告
湖北众环会计师事务所审计了后附的深圳市樊迪房地产开发有限公司财务报表（众环审字(2007)716号），包括2007年8月31日、2006年12月31日的资产负债表，2007年1-8月、2006年度的利润表，股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
(下转38版)