2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人张晓喜,主管会计工作负责人袁恒涛及会计机构负责人（会计主管人员）费秋菊声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司2007年8月14日召开的第三届董事会第10次会议审议通过了关于公司进行非公开发行股票的议案。相关决议刊登在2007年8月16日的《上海证券报》和《证券时报》上。2007年8月31日公司召开2007年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的议案。相关决议公告刊登在2007年9月1日的《上海证券报》和《证券时报》上。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司于2006年8月9日实施了股权分置改革，公司控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司承诺：公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决资金占用问题所需回购并注销股份外，24个月不通过交易所挂牌出售，通过交易所挂牌出售股份数量占公司总股份总数36个月内不超过10%。截止报告期末，未有违反承诺事项发生。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　兰州长城电工股份有限公司

　　法定代表人：张晓喜

　　2007年10月20日

　　证券代码：600192         股票简称：长城电工         编号：2007-022

　　兰州长城电工股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　暨召开2007年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　兰州长城电工股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年10月19日在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长张晓喜先生主持。应出席会议董事9人，参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对议案逐项审议表决，通过以下议案：

　　一、审议通过了公司2007年三季度报告正文及全文

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司关联交易的议案》

　　详见《公司关联交易公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司变更董事的议案》

　　公司董事阮英先生由于工作调动的原因，书面提出辞去公司董事、董事会秘书的职务，公司董事会同意其辞去董事会秘书职务，董事会秘书空缺期间由董事长代行职责。控股股东推荐郭满元先生为公司董事候选人、阮英先生辞去公司董事事宜，提交2007年第三次临时股东大会审议。

　　董事候选人简历见附件1。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》

　　1、召开时间：2007年11月7日（星期三）上午9:30时。

　　2、会议地点：兰州市城关区农民巷215号公司五楼会议室。

　　3、会议内容：审议《关于公司变更董事的议案》。

　　4、出席会议人员

　　（1）2007年11月2日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　5、会议登记事项

　　（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（2）登记时间：2006年11月5日至6日上午9:00—11:00时，下午14:30—17:30时(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。

　　6、登记及联系地址

　　甘肃省兰州市城关区农民巷215号公司办公楼四楼证券部。

　　联系人：周济海

　　电话：0931-8415321

　　传真：0931-8414606

　　7、出席会议者费用自理。

　　授权委托书见附件2。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　兰州长城电工股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年十月十九日

　　附件1：董事候选人简历

　　郭满元，男，汉族，1966年5月出生，甘肃省天水市人；中共党员，高级经济师；1989年7月毕业于陕西机械学院工商管理专业，并获学士学位； 1989年7月在天水长城开关厂参加工作，1989年7月～1998年10月在天水长城开关厂销售处、经营办、生产处从事合同管理、经营、生产计划工作，1998年10月～2000年12月在天水长城开关厂三车间任副主任、主任，2000年12月至今任天水长城开关厂生产处处长。

　　附件2

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人出席兰州长城电工股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人姓名：                 委托人身份证号：

　　委托人持股数：             委托人股东帐号：

　　受托人姓名：                 受托人身份证号：

　　委托日期：                     （复印有效）

　　证券代码：600192         股票简称：长城电工         编号：2007-023

　　兰州长城电工股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述及交易标的的基本情况

　　本公司于2006年11月与控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司（以下简称“电工集团”）进行了资产重组，将与电机业务相关的资产及负债置换出本公司，同时收购了兰州电机厂有限公司（以下简称“兰电厂公司”）100%的股权，相关事项于2006年11月18日在《上海证券报》和《证券时报》进行了披露。

　　由于电工集团全资子公司兰州电机有限责任公司（以下简称“兰电公司”）拟按照国家相关规定实施政策性破产，不再对外签订销售合同，由兰电厂公司对外签署销售合同。在兰电公司破产期间，由于兰电厂公司不宜承担破产企业的相关债务，2007年3月，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）批复成立了兰电公司的承载公司—兰州兰电电机有限公司（以下简称“兰州兰电公司”）。

　　由于兰电公司作为拟破产企业不再对外签署销售合同，且兰电厂公司在资产重组后暂不具备电机业务的生产制造系统，因此在2006年11月资产重组后至承载公司成立之前的期间内，由兰电厂公司对外签署的电机业务销售合同是采购兰电公司电机产品的方式实现的，并由此产生如下关联交易：

　　从2007年1月1日起至本公告披露日，兰电厂公司与兰电公司发生交易额45,081,229.47元，此关联交易额为多笔采购业务形成的。该项交易按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定应予披露。

　　为了避免潜在的同业竞争行为以及可能扩大的关联交易金额，本公司决定自本公告之日起，本公司以及兰电厂公司在兰电公司实施政策性破产期间将不再与兰电公司发生相关业务，这是兰电公司实施政策性破产期间的过渡性安排。

　　二、关联方简介及关联关系

　　兰电公司成立于1996年12月20日，法人代表马永和，注册资本10,269万元，注册地址兰州市七里河区民乐路66号，主营设计、开发、制造、销售各类电机电器、发电机组、移动电站、控制屏（柜）、螺旋塑料管、净化水处理设备及其配件和安装调试、维修服务、科技开发，百货的批发零售。

　　由于兰电公司是本公司控股股东电工集团的全资子公司，因此与本公司构成关联关系。具体涉及的关联方如下图表示：

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本公司从兰电公司采购电机的价格依据市场化的原则执行。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是公司在2006年11月份资产重组后至兰电公司政策性破产的承载公司成立之前的期间内，由公司全资子公司兰电厂公司通过采购兰电公司电机产品形成的经营性关联交易。本次董事会审议通过的《关于公司关联交易的议案》是对前述关联交易金额的确认。

　　兰电公司政策性破产预计在2008年年内结束，本公司在此之前将不与关联方兰电公司发生相关业务，因此将对公司的销售收入和利润造成一定影响。但由于公司电机业务其生产企业历史包袱较重，对最近三年的净利润贡献较小（2004年为374万元，2005年为175.5万元，2006年为193.2万元），因此该项业务的停止不会对公司的净利润水平产生较大影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事付德印、魏彦珩、张乐乐就本次关联交易发表独立意见如下：

　　1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司董事会在审议此项关联交易时，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司股东利益的行为。

　　六、备查文件

　　1、兰州长城电工股份有限公司三届第十二次董事会决议

　　2、《关于公司关联交易的议案》

　　3、关于兰州长城电工股份有限公司《公司关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书

　　4、兰州长城电工股份有限公司关联交易独立董事意见

　　特此公告。

　　兰州长城电工股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年十月十九日

　　证券代码：600192         股票简称：长城电工         编号：2007-024

　　兰州长城电工股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　兰州长城电工股份有限公司第三届监事会第十次会议于2007年10月19日上午11：00时在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席张福胜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过以下议案。

　　一、审议通过了公司2007年三季度报告全文和正文

　　公司2007年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司三季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了《公司关于关联交易的议案》

　　监事会认为公司此次关联交易遵循了公平、公正的交易原则，交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。

　　三、审议通过了《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》

　　特此公告。

　　兰州长城电工股份有限公司

　　监　　事　　会

　　二○○七年十月十九日

　　证券代码：600192         证券简称：长城电工         公告编号：2007-025

　　兰州长城电工股份有限公司董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　日前，我公司下属子公司天水二一三电器有限公司、天水长城控制电器有限责任公司收到天水市财政局拨付的2006年度已缴纳的三线搬迁企业增值税5,709,847.05元。

　　根据《财政部国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]166号）文件的规定和财驻甘监退字【2007】5 号文件、财驻甘监退字【2007】7 号文件，退付天水二一三电器有限公司2006年度已缴纳的三线搬迁企业增值税5,124,894.99元；退付天水长城控制有限责任公司2006年度已缴纳的三线搬迁企业增值税584,862.06元。此两项退付我公司将于2007 年三季度按增加“营业外收入”做财务处理。

　　特此公告。

　　兰州长城电工股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年十月十九日