2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 独立董事施利毅先生，因公出差在外，委托独立董事张玉敏女士代为行使表决权。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人何福俊先生,主管会计工作负责人罗强先生及会计机构负责人（会计主管人员）张健先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（一）资产负债表项目

　　变动原因说明：

　　1、货币资金变动主要原因系为借款提供质押的货币资金同期减少；

　　2、应收账款变动主要原因系应收电费款增加所致；

　　3、其他应收款变动的主要原因系上网电站未及时提供销售发票，期末暂估增值税进项税增加所致；

　　4、长期股权投资变动的主要原因系报告期内出资参股重庆市蓬威石化有限公司，收购东海证券有限责任公司股权投资增加所致；

　　5、递延所得税变动的主要原因系应收款项坏帐准备增加所致。

　　（二）利润表项目

　　变动原因说明：

　　1、营业税金及附加变动的主要原因系本期增值税增加，税金附加相应增加所致；

　　2、财务费用变动的主要原因系重庆市水江发电有限公司1×30MW煤矸石资源综合利用发电工程项目建造完工，资本化利息减少所致；

　　3、营业利润变动的主要原因系本报告期内网内水电电量充足，购电成本降低，主营业务盈利能力提高所致；

　　4、营业外收入变动的主要原因系本报告期内加强用户监管、违规用电罚没收入同比减少；

　　5、营业外支出变动的主要原因系固定资产处理净损失增加所致；

　　6、所得税费用变动的主要原因系利润总额增加所致。

　　（三）现金流量表项目

　　变动原因说明：

　　1、收到其他与经营活动有关的现金变动的主要原因系核算方法改变，银行承兑汇票列入借款核算变动所致；

　　2、购买商品、接受劳务支付的现金变动的主要原因系结算方式改变，原上网电站龙桥热电联产有限公司、水资源开发有限公司由重庆市涪陵电铝实业有限公司直接结算电费所致；

　　3、支付的各项税费变动的主要原因系重庆市水江发电有限公司1×30MW煤矸石资源综合利用发电工程项目投入运行，实现税金及公司增值税增加所致；

　　4、支付其他与经营活动有关的现金变动的主要原因系核算方法改变，银行承兑汇票列入借款核算变动所致；

　　5、投资支付的现金变动的主要原因是出资参股重庆市蓬威石化有限公司投资增加所致；

　　6、取得借款收到的现金变动的主要原因系核算方法改变，银行承兑汇票列入借款核算变动所致；

　　7、偿还债务支付的现金变动的主要原因系核算方法改变，银行承兑汇票列入借款核算。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　1、公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司承诺：自股权分置改革方案实施后首个交易日起七十二个月内不得上市交易或转让，七十二个月后的两年内减持价格不低于6.5元/股（公司实施公积金转增股本、送红股、派现等股票除权时作相应调整）。

　　2、公司其他非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　报告期内，公司全体非流通股股东均严格履行了承诺事项；除控股股东重庆川东电力集团有限责任公司外的其他非流通股股东所持有的有限售条件的流通股股份已于2007年1月11日起上市交易。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用 □不适用

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　法定代表人：何福俊

　　2007年10月20日

　　股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：临2007—028

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于第三届十三次董事会决议公告暨召开

　　2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司于2007年10月10日以书面方式发出会议通知，于2007年10月19日在重庆召开了第三届十三次董事会会议，本次董事会应到董事15人，实到董事14人，其中独立董事施利毅先生因公出差，委托独立董事张玉敏女士代为行使表决权，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长何福俊先生主持，本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2007年第三季度报告的议案》。（公司2007年第三季度报告正文详见2007年10月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》；公司2007年第三季度报告全文详见2007年10月20日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司治理专项整改报告的议案》。（公司治理专项整改报告内容详见2007年10月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）的有关要求，结合公司治理专项活动自查报告和整改计划，认真开展整改工作，通过本次公司治理专项整改，公司治理结构更加科学合理，内控制度更加健全，运作更为规范，运行更为良好，本次公司治理专项整改活动取得了良好实效。

　　董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司为重庆市蓬威石化有限责任公司融资担保的议案》。

　　为支持重庆市蓬威石化有限责任公司年产60万吨精对苯二甲酸（PTA）项目按期建成投产发挥投资收益，同意公司为控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司持有该公司股份6.7%、重庆市光华科技有限责任公司持有该公司股份8.3%等额部分的项目长期贷款共计20,861.85万元提供相应的连带责任担保，担保期限与该公司本次申请的银行贷款期限一致且不超过8年。

　　董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司变更日常关联交易合同签约主体的议案》。

　　由于控股股东重庆川东电力集团有限责任公司已将本公司向其租赁的房屋资产、土地资产已划入重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司，为保证公司生产经营持续稳定发展需要，同意公司在原有内容未作实质性修改，双方权利与义务及支付价款等内部均与原合同一致的基础上，同重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司签署《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、《综合服务协议》。

　　公司独立董事对该项议案发表了独立意见：本公司与重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司签署的《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、《综合服务协议》，合同内容未作实质性修改，双方权利与义务及支付价款等内容均与原合同相一致，本次变更日常关联交易合同签约主体符合本公司持续稳定生产经营需要，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，关联交易决策程序符合有关法律、法规及上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，关联董事均进行了表决回避，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　董事表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事何福俊先生、罗强先生、蒋卫民先生、彭一洪先生、冯广宇先生对该项议案进行了表决回避。

　　五、审议通过了《关于的公司签署重要生产经营性协议议案》。（该项议案内容及关联交易公告详见临2007-029号）

　　为满足涪陵区经济社会可持续发展的用电需求，重庆市涪陵电铝实业有限公司引入贵州电源上网运行，同意公司与重庆市涪陵电铝实业有限公司签署《趸购电协议》，保证涪陵电网安全有序稳定供电，进一步调整和优化公司上网电力电量结构，增强涪陵电网核心竞争力。

　　董事表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，其中关联董事何福俊先生、蒋卫民先生、彭一洪先生、冯广宇先生对该项议案进行了表决回避。

　　六、审议通过了《关于转让涪陵白涛110KV变电站项目在建工程资产的议案》。（该项议案内容及关联交易公告详见临2007-030号）

　　为优化公司电力资源配置，调整电力资产结构，同意公司向重庆市涪陵电铝实业有限公司整体出让截止2007年9月30日涪陵白涛110KV变电站项目在建工程资产，本次资产转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》（天兴评报字[2007]第89号）评估值1,125.13万元作为双方交易价格。

　　董事表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，其中关联董事何福俊先生、蒋卫民先生、彭一洪先生、冯广宇先生进行了表决回避。

　　七、审议通过了《关于为公司高管及部分特殊工种员工购买人身意外伤害保险的议案》。

　　为确保公司电网正常供电秩序，全面履行电力安全监管职责，维护公司利益，同意为公司高管及部分特殊工种员工（主要是供电所所长、用电监察员、安全检查员）购买人身意外伤害保险，其中为公司高管购买任期及离职后三年内的人身意外伤害保险，为公司部分特殊工种员工（主要是供电所所长、用电监察员、安全检查员）购买在岗期间的人身意外伤害保险。

　　董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　会议决定于2007年11月8日召开公司2007年第二次临时股东大会，现将本次临时股东大会有关事宜通知如下：

　　（一）时间安排

　　会议召开时间：2007年11月8日（星期四）上午9:30时；

　　股权登记日：2007年11月2日

　　参会登记日：2007年11月5—6日

　　（二）会议地点：重庆市涪陵区望州路100号宏声度假村会议室。

　　（三）参会人员

　　1、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师；

　　2、2007年11月2日（星期五）15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东授权代表人。

　　（四）会议内容

　　1、关于为重庆市蓬威石化有限责任公司融资担保的议案。

　　（五）会议登记办法

　　1、登记时间：2007年11月5—6日上午9:30—11:30时，下午2:30—5:00时。

　　2、登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼7楼证券投资部。

　　3、登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（见附件）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

　　4、其他事项

　　（1）本次会议联系人：柳尚科、徐玲

　　联系电话：023—72286349、72286649

　　联系传真：023—72286349、72286649

　　公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

　　邮政编码：408000

　　（2）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十月二十日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权授权         先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆涪陵电力实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决议案未作出具体指示的，授权代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（签字）：                     委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                     委托人股东帐号：

　　授权代理人（签字）：             授权代理人身份证号码：

　　授权签署日期：二ＯＯ七年 月 日

　　注意事项：

　　1、委托人应在授权委托书相应的□中用“√”明确授权代理人投票；

　　2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　证券简称：涪陵电力 证券代码：600452 公告编号：临2007－029

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　重要合同及关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示:

　　1、合同类型：生产经营性合同

　　2、合同生效条件：经双方代表签字盖章后并经本公司董事会批准之日起生效。

　　3、合同履行期限：三年

　　4、对上市公司当期业绩的影响：增加净利润100万元左右。

　　特别风险提示：

　　本合同履行中主要存在电价调整变动风险，即贵州电网对重庆市涪陵电铝实业有限公司（以下简称：涪陵电铝）销售电价上调，则本公司向涪陵电铝的趸购电价按每次贵州方调整的差额同等上调。

　　一、董事会决议情况

　　1、本合同经公司第三届十三次董事会审议。本次董事会于2007年10月19日在重庆召开，会议应到董事15人，实到董事14人，其中独立董事施利毅先生因公出差，委托独立董事张玉敏女士代为行使表决权，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长何福俊先生主持。本项议案董事表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票，其中关联董事何福俊先生、蒋卫民先生、彭一洪先生、冯广宇先生对该项议案进行了表决回避。

　　2、本合同经双方代表签字盖章后并经公司董事会审议批准后生效执行。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　1、合同标的情况

　　涪陵电铝从贵州省组织电源，通过溪(大溪河)杠(杠村)线110KV输电线路接入本公司大溪河110KV变电站并入本公司电网。涪陵电铝通过溪杠线110KV引入的电源作为涪陵电铝销售给本公司的电量，原则上本公司应全部消纳该电量，具体年度和分月计划电量按双方的实际情况在每年年初由双方协商确定。

　　2、合同对方当事人情况

　　重庆市涪陵电铝实业有限公司，法定代表人为何福俊先生，注册资本为21,200万元，注册地为重庆市涪陵区望州路20号，主营业务为水力、火力发电及电力销售；氧化铝、铝锭及其铝深加工产品的生产、销售。

　　由于本公司与涪陵电铝系同一法定代表人和同一实际控制法人，双方本次签订的合同构成关联交易。

　　三、合同主要条款

　　（一）电量、电价及电费结算

　　1、涪陵电铝通过溪杠线110KV引入的电源作为涪陵电铝销售给本公司的电量，原则上本公司应全部消纳该电量，具体年度和分月计划电量按双方的实际情况在每年年初由双方协商确定。

　　2、本公司向涪陵电铝趸购电电价按0.37元/千瓦时执行。如遇贵州方对涪陵电铝销售电电价上调，则本公司向涪陵电铝的趸购电价按每次贵州方调整的差额同等上调(即贵州方上调多少，涪陵电铝对本公司则同等上调多少)。

　　3、涪陵电铝下网本公司电量中，如属发电厂检修用电或厂用电，则可实行与上网电量互抵。

　　4、本公司向涪陵电铝趸购电量不作曲线考核。

　　5、趸购电量每月20日抄表，并按月结算。本公司当月向涪陵电铝的趸购电费在次月5日前付清。

　　（二）本协议有效期三年，期满后如无异议本协议继续执行。

　　（三）违约责任：双方均应严格信守本协议所定条款，否则视为违约，违约方以下列方式向守约方承担违约责任。

　　1、若本公司在本协议履行中，单方解除、中止、终止本协议或违反本协议各条款约定，则本公司应赔偿涪陵电铝由此产生的向第三方承担赔偿责任的损失和涪陵电铝获取的可得利益。

　　2、本公司应按期向涪陵电铝支付趸购电电费，否则本公司应承担电费滞纳的违约责任。违约金从逾期之日起计算至交纳日止。违约金按欠费总额的日千分之二向涪陵电铝支付。

　　（四）本协议经双方代表签字盖章后并经本公司董事会批准之日起生效。

　　四、合同履行对上市公司的影响

　　1、经测算，本合同生效执行后，本公司本年度预计发生关联交易金额不超过1200万元，增加净利润100万元左右，对本公司未来会计年度的净利润有着积极的影响。

　　2、本合同生效执行后，对本公司业务独立性的不会产生影响。

　　五、合同履行的风险分析

　　本合同生效执行后，合同履行中主要存在电价调整变动风险，即贵州电网对重庆市涪陵电铝实业有限公司销售电价上调，则本公司向涪陵电铝的趸购电价按每次贵州方调整的差额同等上调。本公司将通过拓展用商业电市场，调整和优化用电结构，努力提高售电收入，积极化解合同履行中存在的电价调整变动风险。

　　六、公司董事会意见及独立董事意见

　　1、公司董事会认为：本合同生效执行能保证涪陵电网安全有序稳定供电，进一步调整和优化网内电力电量结构，增强公司主营业务核心竞争力。

　　2、公司独立董事意见：本次签署的重要生产经营性协议符合公司主营业务发展方向，符合公司整体发展利益，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，关联交易决策程序符合有关法律、法规及上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，关联董事均进行了表决回避，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届十三次董事会决议；

　　2、公司独立董事意见；

　　3、公司独立董事事前认可意见；

　　4、《趸购电协议》。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十日

　　股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：临2007—030

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于出让涪陵白涛110KV变电站

　　在建工程资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司出让涪陵白涛110KV变电站项目在建工程资产，交易价格为1,125.13万元。

　　●关联董事回避事宜：本次资产出让经本公司第三届十三次董事会审议批准，与该项交易有利害关系的关联董事已对该项议案进行了表决回避。

　　一、交易概述

　　本公司向重庆市涪陵电铝实业有限公司（以下简称“涪陵电铝”）出让截止2007年9月30日的涪陵白涛110KV变电站项目在建工程资产，交易价格1,125.13万元。

　　由于本公司与涪陵电铝系同一法定代表人和同一实际控制法人，根据《上海证券交易股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易。本次资产出让经本公司第三届十三次董事会审议批准，与本项议案有利害关系的关联董事已对该项议案进行了表决回避。

　　二、交易对方介绍

　　重庆市涪陵电铝实业有限公司，法定代表人为何福俊先生，注册资本为21,200万元，注册地为重庆市涪陵区望州路20号，主营业务为水力、火力发电及电力销售；氧化铝、铝锭及其铝深加工产品的生产、销售。

　　三、交易标的基本情况

　　本次出让的涪陵白涛110KV变电站项目在建工程资产位于重庆市涪陵区白涛镇，主要包括项目土地、基础设施、主配电厂房等在建工程资产。公司对该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。截止2007年9月30日，本次出让资产的帐面原值为1,125.13万元，评估值为1,125.13万元。

　　四、交易合同主要内容和定价政策

　　1、双方同意以北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》（天兴评报字[2007]第89号）评估值1,125.13万元作为本次资产转让交易价格。

　　2、本协议生效后十五个工作日内涪陵电铝支付完毕该资产出让价款；协议生效后十八个工作日公司内将该资产的设计、施工、工艺等工程资料转让给涪陵电铝。

　　3、本资产转让协议经双方签字盖章后并经公司董事会批准之日起生效。

　　五、本次关联交易的目的

　　由于涪陵白涛化工园区规划建设相对滞后，该片区主要用户已有自备电源能满足自发自供，其他用户供电量由公司白塔变电站供电，涪陵白涛110KV变电站工程项目存在着潜在投资风险，为避免新建变电站能力闲置，造成电力资源浪费，为优化电力资源配置，调整电力资产结构，本公司向涪陵电铝整体出让该项目在建工程资产。

　　六、独立董事意见

　　本次资产出让价格以中介机构评估值作为双方交易价格，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，关联交易决策程序符合有关法律、法规及上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，关联董事均进行了表决回避，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、 重庆涪陵电力实业股份有限公司第二届十三次董事会决议；

　　2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；

　　3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事的独立意见；

　　4、资产转让协议；

　　5、北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》（天兴评报字[2007]第89号）。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO七年十月二十日

　　资产评估报告书摘要

　　天兴评报字（2007）第89号

　　北京天健兴业资产评估有限公司接受重庆涪陵电力实业股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照中国《资产评估准则》，对重庆涪陵电力实业股份有限公司拟转让的在建工程2007年9月30日的公允价值进行了评估，我们执行资产评估业务的目的是对拟转让资产价值进行估算并发表专业意见。

　　在资产评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司资产评估人员遵照公认的评估原则，依据有效的法律法规及价格信息，针对评估范围内的具体资产类别选用适当的评估方法，对委估资产实施了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序。根据本次评估目的，评估人员对评估对象采用的评估方法主要是成本法。

　　本次评估所涉及的资产范围是：重庆涪陵电力实业股份有限公司拥有的“涪陵白涛110KV变电站项目在建工程”。

　　北京天健兴业资产评估有限公司资产评估人员对委估重庆涪陵电力实业股份有限公司的拟转让资产于2007年9月30日在持续经营前提下的评估值为：1,125.13万元，金额大写：人民币壹仟壹佰贰拾伍万壹仟叁佰元整。。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司承诺对评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性负责。

　　根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年，即自2008年9月30日起失效。

　　以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请您在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

　　法定代表人：孙健民

　　中国注册资产评估师：

　　中国注册资产评估师：

　　二OO七年十月十七日

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　公司治理专项整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）的有关精神及工作部署，现将本公司治理专项整改报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、2007年4月29日，公司专题部署了公司治理专项工作，成立了公司治理专项工作领导小组，董事长任组长为第一责任人，副董事长、总经理和控股股东董事长任副组长为第二责任人，公司高级管理人员为成员，主要职能部门参与本项工作，并结合公司实际制定了《重庆涪陵电力实业股份有限公司关于开展公司治理专项工作及实施方案》，上报中国证监会重庆监管局。

　　2、2007年5月8日，公司治理专项工作领导小组及时向董事、监事、高级管理人员印发了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号），认真学习和深刻领会了中国证监会及重庆监管局的有关通知精神。

　　3、2007年5月22日，公司为顺利推进本次专项治理活动的开展，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布了本次治理专项活动联系方式。

　　4、2007年5月23日—6月28日，公司董事会、监事会和经营管理层及职能部门及控股股东结合公司治理实际情况，严格比照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）有关要求进行了全面自查，完成了《重庆涪陵电力实业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。

　　5、2007年6月29日，公司在广泛征求公司董事、监事、高级管理人员及中国证监会重庆监管局意见，并经第三届十次董事会审议通过了《重庆涪陵电力实业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。

　　6、2007年6月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布了《重庆涪陵电力实业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，接受社会公众评议。

　　7、2007年6月—9月，公司治理专项工作领导小组根据《重庆涪陵电力实业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》对公司治理中自查存在问题进行了认真整改。

　　8、2007年9月19-21日，中国证监会重庆监管局对本公司治理专项活动进行了现场检查和工作指导。

　　9、2007年10月15日，公司收到中国证监会重庆监管局出具的《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司公司现场检查监管意见的函》（渝证监市函[2007]85号）。

　　10、2007年10月16日，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员及有关职能部门负责人、控股股东、实际控制人转达了中国证监会重庆监管局渝证监市函[2007]85号文件，要求对存在问题进行整改。

　　二、公司治理自查存在问题整改情况

　　根据公司治理实际情况，以及社会公众评议和中国证监会重庆监管局的有关要求，对公司治理自查存在问题进行了认真整改，取得良好实效，公司已建立了完善和规范的公司治理结构，运作规范，运行良好，现将本次公司治理专项整改报告如下：

　　1、公司股东大会方式仅限于现场会议表决，没有通过网络投票等方式进行表决。

　　存在问题：自2004年上市以来，公司尚未积极主动试行重大事项社会公众股股东表决网络投票制度，沿续使用了以往股东现场投票表决方式。

　　整改情况：公司将认真按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，尽量提供网络投票表决和现场表决相结合的方式召开股东大会，让公司全体股东充分行使表决权，履行股东权利与义务，从而保障中小投资者的利益。

　　该项工作将是长期持续性工作，具体整改及持续工作由公司证券投资部和董事会秘书完成。

　　2、公司董事会未成立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会

　　存在问题：截止整改前，公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会。

　　整改情况：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，于2007年6月29日经第三届十次董事会审议决定，设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会，制定了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》和《董事会薪酬委员会议事规则》，任命了各专门委员会组成人员，明确各专门委员会的工作职责，全面协助公司董事会工作，全面提高公司董事会科学决策的效率，其中：

　　（1）公司董事会战略委员会委员为何福俊、罗强、杨红兵、周东、施利毅；主任委员为何福俊；主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　（2）公司董事会提名委员会委员为范福珍、何福俊、罗强、张玉敏、周守华；主任委员会为范福珍；主要职责是研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　（3）公司董事会审计委员会委员为周守华、何福俊、罗强、孟卫东、范福珍；主任委员为周守华；主要职责是提议聘请或更换外部审议机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审议公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度。

　　（4）公司董事会酬薪委员会委员为张玉敏、何福俊、罗强、孟卫东、范福珍；主任委员为张玉敏；主要职责是研究董事和高级管理人员的酬薪考核标准，研究和审查董事、高级管理人员的酬薪政策和方案，对其进行考核并提出建议。

　　该项工作具体整改已由公司董事会和董事长完成。

　　3、公司控股（参股）子公司的管理有待加强

　　存在问题：随着控股子公司数量增加、规模扩大，对控股（参股）子公司的人事、财务、资产、业务等方面管理均有待进一步加强和提高，以及公司对各控股（参股）子公司的融资担保、资金往来、内部重大事项信息报告制度等方面管理还有待规范和完善，应加强对控股（参股）子公司的统筹管理力度。

　　整改情况：2007年6月29日，经公司第三届十次董事会审议决定，制定了《控股子公司管理办法》、《对外投资管理办法》，进一步规范了对公司控股（参股）子公司的统筹管理，加强对控股（参股）子公司的重要人事、重大财务、重大资产、主要业务等方面针对性管理，重要人事主要包括推荐出任的董事、监事、高级管理人员和重要职能部门管理人员由公司人力资源部统一归口管理；重大财务、重大资产由公司财务部统一归口管理；主要业务由公司管理层及职能部门统一归口管理；公司对各控股（参股）子公司的融资担保、资金往来、内部重大事项信息报告制度等方面的管理也需要进行规范和统筹；进一步加强对控股（参股）子公司财务稽查力度，控制经营风险，提高经营业绩。

　　该项工作制度建设具体整改由公司董事会和董事长完成；日常经营管理及持续管理由公司财务部、人力资源部、证券投资部和总经理完成。

　　4、公司募集资金项目建设进度有待加强，募集资金的管理有待进一步规范

　　存在问题：由于公司募集资金项目为重要基础设施工程，电网规划适度超前，项目建设进度有待加强；同时，公司募集资金专户储存，专户管理有待规范。

　　整改情况：公司根据2006年11月25日第三届四次董事会审议批准的《重庆涪陵电力实业股份有限公司募集资金管理办法》，进一步加强了对未使用完毕的募集资金规范管理，建立了专户储存、专户管理制度，同一项目在同一专户划转资金等支付结算办法。公司进一步加强了未完工募集资金项目的投资管理，加大募集资金投资力度，加快项目建设进度。同时，公司于2007年8月23日经第三届十二次董事会审议决定，于2007年9月14日经2007年第一次临时股东大会审议批准，整体变更了涪陵白涛110KV变电站项目3760万元募集资金投向，使用本次变更的募集资金投资建设贵州道真梅江流域车田电站工程，目前，正在着手项目建设前期准备工作，努力确保项目按期建成投产，发挥项目投资收益。

　　该项目工作具体整改已由公司财务部和财务总监完成；募集资金项目建设及持续管理由公司工程建设部和总经理完成。

　　5、公司2004年制订的《公司信息披露管理办法》内容未根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》之规定进行及时更新修订；公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需继续深化

　　存在问题：公司应及时根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所的有关要求重新制定《信息披露事务管理制度》，规范信息披露事务管理；公司加强投资者关系管理工作力度需要继续深化。

　　整改情况：2007年6月29日，经公司第三届十次董事会决定，已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司实际情况，在原有《公司信息披露管理办法》的基础上，重新制定了《信息披露事务管理制度》，新制定了《重大信息内部报告制度》，用制度规范和指导公司信息披露事务管理，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，该制度严格遵守执行后，将增强公司信息披露的透明度。同时，公司将在现有投资者关系管理基础上，总结股权分置改革开展投资者关系管理工作的成功经验，结合公司发展需要，继续开展和加强公司的投资者关系管理工作，建立多层次、多渠道的投资者沟通机制、沟通渠道和互动交流平台，形成主动、充分的信息披露机制，增强公司经营管理的透明度，保护投资者利益。

　　该项工作及投资者关系管理由公司证券投资部和董事会秘书完成。

　　6、公司董事、监事及高管人员对上市公司规范运作的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要继续加强

　　存在问题：为更好地持续推进公司规范运作和合规经营，需要继续加强对公司董事、监事和高级管理人员对上市公司规范运作的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的持续培训。

　　整改情况：公司根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》（证监公司字[2005]147号），积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及重庆监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规规章制度的学习和培训，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作，同时，通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为，避免选择性信息披露，大力倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的经营理念。

　　该项工作是一项长期持续性工作，由公司董事会和董事长完成。

　　7、控股股东行为有待更加规范和完善

　　存在问题：公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司在A股发行前后及股权分置改革完成后的较长时间内还将继续处于绝对国有控股地位，为了更好地保护公司整体利益和中小股东利益，公司控股股东行为还有待更加规范和完善。

　　整改情况：2007年8月3日，经公司第三届十一次董事会审议决定，制定了《重庆涪陵电力实业股份有限公司控股股东行为规范制度》，制度明确规定“控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益”，“控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险”等行为规范，通过该制度将进一步规范控股股东行为，严格要求控股股东与中小股东平等地履行股东权利和义务，维护公司整体利益和中小股东利益。

　　该项工作已由公司证券投资部和董事会秘书完成。

　　三、社会公众投资者评议发现问题的整改情况

　　自公司2007年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布《重庆涪陵电力实业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》以来，公司未收到社会公众投资者对公司治理状况的相关评议信息。

　　四、对中国证监会重庆监管局现场检查发现问题及整改情况

　　针对中国证监会重庆监管局现场检查中指出的问题，公司认真分析存在问题的原因，总结经验，吸取教训，积极加以整改，进一步完善和落实公司内控制度，提高公司治理水平，提高公司质量。

　　问题一：公司治理问题

　　1、董事会、股东大会运作有待规范

　　公司历次董事会、股东大会会议记录等相关资料显示，在绝大多数董事会、股东大会上，董事及股东没有对所审议的议案充分发表意见，董事会、股东大会运作有待规范。此外，你公司董事会下设的专业委员会作用也有待进一步加强。

　　存在问题的情况说明：公司历次严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的有关规定提出董事会、股东大会议案，为使董事会、股东大会会议材料准备充分完整，致使议案材料提交董事、股东审议时间较短，董事及股东在董事会及股东大会上对所审议的议案意见较少；由于公司董事会下设专业委员会于2007年6月29日经第三届十次董事会审议决定以来，组建运作时间较短，其作用将随着公司发展进一步加强和提高。

　　整改措施：公司将结合公司治理专项活动，进一步持续规范“三会”运作。具体措施为公司召开董事会前将议案及相关资料提前送达各位董事，以便董事有充分的时间了解各项议案的详细情况并提出意见；在召开董事会、股东大会时，将合理安排会议议程，保证董事、股东对所审议的议案进行充分审议和发表意见，作好会议记录。公司的重大事项在提交董事会审议前将事先提交相应的专业委员会充分讨论并提出明确意见，充分发挥各专业委员会在公司治理中的决策作用，从而提高公司“三会”规范运作水平，提高科学决策效率。

　　整改责任人：公司董事长和董事会秘书，整改时间为持续坚持。

　　2、股东大会、董事会授权不规范

　　2004年7月13日，你公司第二届五次董事会审议批准《董事会对董事长、总经理授权的范围》；2004年8月16日，你公司2004年第一次临时股东大会审议批准《公司股东大会对董事会授权的范围》。上述文件没有明确具体的授权事项和授权期限，不利于保护公司董事尤其是独立董事对公司对外投资、担保、关联交易等重要事项的知情权，也不利于保护中小股东利益。

　　存在问题的情况说明：公司股东大会对董事会授权、董事会对董事长和总经理授权，旨在提高公司决策效率和稳健运作，以满足公司日常生产经营和发展需要，公司具体执行过程中始终坚持了授权权限从严控制原则。

　　整改措施：公司将对两项授权文件进行清理和规范，今后公司股东大会、董事会对所做出的授权决议将明确具体的授权事项及授权期限。

　　整改责任人：公司董事长和董事会秘书，整改时间为本年度内。

　　3、重大事项的审批程序不规范，内部控制制度有待加强

　　2007年3月，你公司在利润分配预案未经年度股东大会审议通过的情况下，向控股股东重庆市川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力”）预付了1000万元股利。此外，你公司及控股子公司耀涪公司在2006至2007年间，屡次发生在重大资产收购事项未经董事会审议批准的情况下即与交易对方签订收购协议或预付收购款的违规行为，个别交易至今未提交董事会审议。

　　存在问题的情况说明：公司为了支持控股股东重庆川东电力集团有限责任公司生产经营及融资需要，于2007年3月根据公司董事会决定的利润分配预案提前预付了1000万元股利，其余股利于公司股东大会批准之后支付。公司2006年至2007年间公司及耀涪公司发生的部分资产收购事项由于对协议签署时间与提交董事会审议时间理解存有歧异，故未提交公司董事会审议批准即与交易对方签订收购协议或预付收购款。

　　整改措施：公司及控股子公司耀涪公司今后将严格对资产收购、对外投资、利润分配等重大事项按照《公司章程》、《股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定及要求履行规范的审议批准程序后再支付款项。

　　整改责任人：公司总经理、财务总监和董事会秘书，整改时间持续坚持。

　　4、控股子公司管理有待规范

　　截至目前，你公司控股子公司耀涪公司的对外投资已达13878.34万元。耀涪公司的部分重大对外投资、融资行为没有履行规范的审议程序，也没有及时进行信息披露。此外，你公司与耀涪公司及其子公司间的资金往来频繁，金额较大，借款审批制度不完善，部分借款没有签订借款协议，资金管理有待加强。

　　存在问题的情况说明：由于控股子公司耀涪公司的董事会、经营层均由公司经营管理层职员兼任，公司对其投资管理参照了公司董事会的授权范围及审批权限，对投资审议程序理解不深刻，未及时履行审议程序及信息披露，但在定期报告中进行了说明。由于公司与耀涪公司及其子公司的财务实行集中统一管理制度，公司与控股子公司之间不存在信用风险，公司没有制定内部借款审批制度，导致公司与耀涪公司及其子公司之间部分借款资金没有签订借款协议。”

　　整改措施：公司将进一步加强对耀涪公司的管理，规范耀涪公司董事会、股东大会的运作，督促耀涪公司建立完善对外投资审批和管理制度。耀涪公司进行的重大对外投资、融资行为，公司将严格按《股票上市规则》及《控股子公司管理办法》的规定，履行规范审议程序并及时进行信息披露。此外，公司还将进一步规范与耀涪公司及其他子公司间的资金往来，完善借款审批制度，切实加强对耀涪公司对外投资的管理和风险控制。

　　整改责任人：公司总经理、财务总监和董事会秘书，整改时间持续坚持。

　　问题二：关联交易问题

　　1、与关联方涪陵电铝间的关联交易问题

　　2007年6月2日，你公司与重庆涪陵电铝实业有限公司（以下简称“涪陵电铝”）签订了《过网协议》、《购电协议》和《并网调度协议》。按照约定，涪陵电铝自备电厂龙桥发电厂和石板水电厂上网电量经你公司电网过网后供重庆东升铝业有限公司（以下简称“东升铝业”）使用，多余部分电量由你公司收购，差额部分电量由你公司供给。经检查相关电费结算单及会计凭证，发现你公司在结算与涪陵电铝及东升铝业间的购电、售电量时，并未严格执行协议约定的结算方式（即将东升铝业的总用电量按照60％和40％的比例，分别与龙桥电厂上网电量和石板水电厂上网电量比较计算差额电量），导致你公司购电成本和售电收入核算不准确。

　　存在问题的情况说明：由于公司计量装置未及时安装，造成协议生效初期5-7月份公司与涪陵电铝之间的购电成本和售电收入核算不准确。

　　整改措施：公司现已安装了计量装置，并对5-7月份购电成本和售电收入进行了调整，双方将严格执行协议规定结算方式，努力确保购电成本和售电收入核算准确。

　　2、与控股股东川东电力间的关联交易问题

　　2004年7月1日，你公司与川东电力签订综合服务协议书，双方协商由川东电力向你公司提供建筑物维修管理、车辆租借管理及绿化养护等综合服务，你公司每年向川东电力支付物业管理费50万元、车辆租借管理费40万元、绿化养护费10万元，共计100万元。协议有效期至2009年7月20日止。经检查相关付款凭证，该协议签订以来，你公司每年将100万元资金以综合服务费的名义支付给了重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司（以下简称“水投集团”）。费用支出缺少合理依据和真实交易证明。

　　存在问题的情况说明：由于该协议所涉资产已划入水投集团，该协议签约主体未及时变更，公司却按实际情况支付协议资金给资产占有方的原因而造成。

　　整改措施：公司将在川东电力签署的《综合服务协议》约定的权利与义务及支付价款等内容均不发生变化的基础上，通过变更协议签约主体与水投集团重新签署该协议，并提交第三届十三次董事会履行必要的关联交易审批程序。

　　整改责任人：公司总经理和董事会秘书。

　　问题三：募集资金管理问题

　　1、募集资金没有严格实行专户管理

　　你公司于2004年2月通过公开发行股票募集资金24576.16万元。募集资金到账后，你公司没有按照相关要求对募集资金进行专户存储，而是和自有资金混合存放、使用。自2007年4月开始，你公司对剩余的募集资金指定了专门账户存储，但仍存在期间将募集资金用于周转、期末归还的情况。”

　　存在问题的情况说明：公司在保证募集资金正常使用的前提下使用部分募集资金用于周转、期末归还，主要是由于公司的部分银行贷款到期需办理续贷而短期使用募集资金临时周转造成。

　　整改措施：公司将根据《募集资金管理办法》的有关规定，继续加强对剩余募集资金的专户储存管理，规范使用募集资金和管理，未经公司董事会、股东大会批准，不再将剩余募集资金用于其他用途。

　　2、部分已变更投向的募集资金没有及时归还

　　2007年9月14日，你公司股东大会审议通过变更募集资金投向的议案，决定将原用于白涛110KV变电站工程项目的募集资金3760万元整体变更投向。在此之前，白涛变电站已经开始前期建设，投入资金789.38万元。变更募集资金投向后，你公司没有及时用自有资金归还这部分已使用的募集资金。

　　存在问题的情况说明：公司涪陵白涛110KV变电站工程项目整体变更募集资金投向后，正在积极研究该项目在建工程资产处置，计划待该项目在建工程资产处置到位后再归位募集资金，从而造成公司股东大会审议批准之后未及时归还到位该项目已使用的募集资金。

　　整体措施：公司于2007年10月8日已筹措自有资金归还了涪陵白涛110KV变电站工程项目所使用的789.38万元募集资金，并已划转到公司募集资金专户存储进行专项管理。

　　五、对上海证券交易所关于本公司治理状况评价意见的认识

　　根据上海证券交易所对本公司治理状况评价意见，本公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高，全面提高公司质量。

　　综上所述，本公司通过深入开展公司治理专项整改活动，公司治理结构更加严谨、科学、合理，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层，职责分明，责权明确，各司其职，恪尽职守，运作规范，运行良好；公司的关联交易、资金往来、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露、控股子公司管理等事项更加规范，为公司进一步规范运作和良好发展打下了坚实的基础。公司将不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识和合规经营理念。同时，公司自觉加强电力行业行风建设和评议，推行规范化供电服务，提高供电质量水平，更好地服务和服从于涪陵区居民生活、社会发展和经济建设，积极履行电力企业社会责任，以更加规范、更优异的业绩回报广大股东。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

　　二OO七年十月二十日