中国石油集团已将其与多家国际石油天然气公司签订的２３个对外合作勘探开发陆上石油及天然气资源协议项下的，且按照该等合同和中国法律的规定属于中国石油集团的全部权益无偿转让给本公司，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。

　　（６）债务担保

　　截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日，中国石油集团为本公司债务提供担保的余额分别为７．５６亿元、６．７４亿元、５．９４亿元和５．５０亿元。

　　（７）与中油香港的经常性关联交易

　　作为中国石油集团重组的一部分，中国石油集团与本公司订立对外合作石油协议权益转让合同，据此中国石油集团将若干合同之相关权利及义务（不包括有关以政府代表之身份所进行之监督工作）转让予本公司。

　　（８）最近三年及一期的经常性关联交易以及对本公司财务状况和经营成果的影响

　　单位：百万元

　　（９）与关联方往来款余额及主要明细表

　　单位：百万元

　　２、最近三年及一期的偶发性关联交易

　　（１）出售中国联合石油有限责任公司７０％股权

　　根据本公司与中国石油集团于２００７年３月１８日订立的股权转让协议，本公司以约１０．１０亿元的价格向中国石油集团出售持有的７０％中国联合石油有限责任公司股权，该交易已经本公司２００７年５月１６日召开的２００６年度股东大会批准，并已经获得中国石油集团的内部批准以及国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）及其他监管机关的批准。

　　（２）中油勘探收购ＰＫＺ的６７％权益

　　根据Ｐｅｒｖｉｎａｇｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．（中油勘探的全资子公司）与８１９ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．（中国石油集团的间接全资子公司）于２００６年８月２３日订立的收购协议，中油勘探以２１３．７６亿元现金向中国石油集团收购了其间接持有的ＰＫＺ６７％的权益。上述收购已于２００６年１２月２８日完成。

　　（３）收购中油燃料油股份有限公司（“燃料油公司”）

　　２００５年１２月６日，本公司与中国石油集团的两家全资附属单位辽河石油勘探局和中国石油天然气管道局签订了两份收购协议，以５．５９亿元现金收购这两家单位在燃料油公司１５．５６％和２０．１７％的权益。

　　（４）向中国石油天然气勘探开发公司（“ＣＮＯＤＣ”）收购中油勘探

　　本公司于２００５年６月９日与ＣＮＯＤＣ订立一系列协议。根据该协议，本公司同意收购中油勘探５０％的权益，代价为２０７．４１亿元。进行该收购前中油勘探为由ＣＮＯＤＣ及其一家附属公司全资拥有。本公司已于同日订立股权转让协议，将其全资附属公司中国石油天然气国际有限公司转让给中油勘探，作价约５．７９亿元。

　　（５）收购宁夏大元炼油化工有限责任公司和庆阳炼油化工有限责任公司

　　根据本公司与中国石油集团２００５年３月２８日签署的收购协议，本公司以９１４万元现金收购了中国石油集团全资子公司宁夏大元炼油化工有限责任公司和庆阳炼油化工有限责任公司有关石油和天然气的炼化业务。

　　３、独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。就近三年本公司所进行的关联交易，本公司的独立董事确认：

　　（１）上述关联交易是在本公司一般及日常的业务过程中达成的；

　　（２）上述关联交易是按照本公司对股东而言公平合理的条款达成的；

　　（３）上述关联交易是依据一般的商业条款按照指导这些交易的协议或如无类似协议时，不差于独立第三方的条件造成的；

　　（４）当适用时，交易是在本公司获得批准的年度关联交易上限内达成的。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　截至招股意向书签署日，上述本公司董事、监事和高级管理人员均处于任期之内。

　　２００６年度，本公司董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬的情况为：６０万元至８０万元为４人；４０万元至６０万元为７人；１０万元至４０万元为６人。

　　本公司董事、监事及高级管理人员及其父母、配偶或子女不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

　　本公司唯一的发起人及控股股东为中国石油天然气集团公司，截至招股意向书签署日，中国石油集团持有本公司８８．２１％的股份。

　　中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于１９９８年７月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国资委管理的特大型国有企业集团之一。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。

　　中国石油集团的注册资本为２４，０４４，００２万元。经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截至２００６年１２月３１日，中国石油集团总资产约为１３，９６５．３亿元，净资产约为８，７５８．６亿元，２００６年全年实现净利润约为１，０５７．６亿元。截至２００７年６月３０日，中国石油集团总资产１３，９２０.１亿元，净资产９，９３７.０亿元，２００７年１至６月实现净利润６３６．８亿元。（２００７年１至６月财务数据未经审计）

　　九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人的财务会计信息

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：百万元

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：百万元

　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：百万元

　　４、非经常性损益

　　单位：百万元

　　５、财务指标

　　（二）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　截至２００７年６月３０日，本公司及其子公司总资产为８，７９４．７３亿元，较２００６年１２月３１日的８，１５１．４４亿元增长７．９％；截至２００６年１２月３１日，本公司及其子公司总资产为８，１５１．４４亿元，较２００５年１２月３１日的７，２５４．１４亿元增长１２．４％；截至２００５年１２月３１日，本公司及其子公司的总资产较２００４年１２月３１日的５，７１０．５８亿元增长２７．０％。从２００４年１２月３１日到２００６年１２月３１日，本公司及其子公司总资产的增长反映了本公司及其子公司业务的总体增长。在近几年较好的经营环境和发展机遇下，本公司及其子公司取得了良好的经营业绩，使得本公司及其子公司在资产增长的情况下，负债规模稳定甚至有所降低，资本结构得到优化。

　　２、盈利能力分析

　　本公司及其子公司近三年及一期营业收入保持持续增长。２００７年１－６月营业收入为３，９２７．２６亿元，２００６年实现营业收入６，８８９．７８亿元，较２００５年增长２４．８％，主要原因是原油、天然气及部分成品油等主要产品价格上升和销量增加影响。本公司及其子公司２００５年实现营业收入５，５２２．２９亿元，较２００４年的３，８８６．３３亿元增长４２．１％，主要是原油、汽油和柴油等主要产品的价格上升和销售量增加，以及天然气销售量的增加。同时，本公司及其子公司的利润水平基本保持稳定。本公司及其子公司将继续通过业务拓展和改进营运效率来提高本公司及其子公司的盈利能力。

　　３、现金流分析

　　２００７年１－６月本公司及其子公司经营活动的净现金流入为１，１２１．７７亿元。２００６年本公司及其子公司经营活动的现金流为２，０５４．４２亿元，比２００５年下降了４１．０６亿元，其主要原因为本公司及其子公司支付的各项税费增加。２００５年本公司及其子公司来自经营活动的净现金流为２，０９５．４８亿元，较２００４年的１，４５５．０６亿元上涨了６４０．４２亿元，其主要原因为当年净利润增加了３４２．８０亿元并且应付帐款增加了１５４．０９亿元。

　　２００７年１－６月本公司及其子公司投资活动的净现金流出为５７３．５１亿元。２００６年，本公司及其子公司投资活动现金净流出为１，６２１．５２亿元，与２００５年的９４８．２９亿元相比，增加了６７３．２３亿元，其主要原因为：（１）２００６年，本公司及其子公司付现资本支出为１，３９１．６７亿元，比２００５年增加了１２０．３７亿元；（２）支付约２１３．７６亿元收购ＰＫＺ６７％的股权；（３）２００６年，本公司及其子公司整合下属三家上市公司，支付了４０．９５亿元的现金；（４）２００６年，本公司及其子公司收回投资收到的现金为４．０７亿元，比２００５年同期减少了３５２．６８亿元。２００５年，本公司及其子公司投资活动现金净流出为９４８．２９亿元，比２００４年的１，０３０．２４亿元减少８１．９５亿元，主要原因为：（１）收回投资收到的现金增加了２７０．４５亿元；（２）投资支付的现金减少了１０１．３９亿元。同时付现资本支出增加３０２．７３亿元部分抵销了上述投资活动现金流出的减少。

　　２００７年１－６月本公司及其子公司筹资活动净现金流出为３２０．１６亿元。２００６年，本公司及其子公司筹资活动现金净流出为７５３．７８亿元，比２００５年的４５０．４４亿元增加了３０３．３４亿元。这一增长的主要原因是：（１）股息分派的增加导致现金流出量增加了１４９．２２亿元；（２）２００５年，本公司Ｈ股增发导致现金流入增加１９６．９２亿元，而２００６年没有类似的股权融资活动。２００５年，本公司增发Ｈ股，筹资１９６．９２亿元，导致２００５年筹资活动现金流入比２００４年增加约２００亿元。该增加部分基本上被２００５年分配股利增加的现金流出所抵销。所以，２００５年本公司及其子公司筹资活动产生的现金流量基本上与２００４年持平。

　　（上接封五版）