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首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
联席保荐人（主承销商）
（排名不分先后）
中信证券股份有限公司
瑞银证券有限责任公司
第一节 重大事项提示
１、原油及石油产品价格波动可能产生的风险：作为我国最大的原油生产及销售商，原油勘探与生产业务在中国石油天然气股份有限公司（“本公司”、“中国石油”、“公司”）占据重要地位，是本公司最主要的盈利来源。因此，原油价格的波动可能对本公司的经营业绩和财务状况产生较大影响。此外，成品油也是本公司销售的主要产品之一，成品油价格的波动可能会直接影响本公司的业绩。
２、油气资源接替的风险：尽管近年来本公司的原油探明储量稍有增加，但无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持本公司的油气储量水平。如果不能成功获得足够的接替油气资源，本公司的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。
３、境内外披露的财务数据和格式等方面存在差异：本公司于２０００年４月在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）及纽约证券交易所（“纽约证交所”）上市，本公司须按照境外上市地的会计准则和监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书摘要与本公司已在境外披露的年度报告、中期报告等文件在内容和格式等方面存在若干差异。
４、２００７年度中期股利：根据公司２００７年８月２３日召开的第三届董事会八次会议决议，公司将向２００７年９月１３日登记在册的股东按每股０．２０５６９０元派发中期现金股利，股利总金额为３６８．２３亿元，该中期股利于２００７年９月２８日派发完毕。扣除２００７年度中期股利后，本公司Ａ股发行前未分配的滚存利润，由中国石油天然气集团公司（“中国石油集团”）、公司Ｈ股股东及本次Ａ股发行后的Ａ股股东共同享有。
５、由于本公司炼油与销售板块所用原油的绝大部分为勘探与开发板块按照市场价格供应，所炼制的成品油是以中华人民共和国国家发展和改革委员会（“国家发改委”）规定的价格对外进行销售，而２００５年及２００６年原油价格高企，虽然国家发改委多次提高成品油的价格，炼油与销售板块实现的收入仍低于其营业成本及相关费用的支出，从而导致本公司炼油与销售板块分部利润２００５年与２００６年分别亏损１９０．５１亿元和２６７．８９亿元。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）本公司的设立
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函》（国经贸企改［１９９９］１０２４号文）批准，中国石油集团独家发起设立本公司。本公司１９９９年１１月５日在国家工商总局完成注册登记。
（二）发起人及其投入资产的内容
根据于１９９９年１１月５日起生效的《重组协议》，中国石油集团将与上述本公司设立时的主要业务有关的绝大部分资产、负债和权益投入本公司，包括：１３家原油和天然气勘探与生产企业及１个勘探处；１５家炼油和石化生产企业；２１家销售公司；１家从事原油、天然气和成品油长距离管输业务的公司，以及其他之前由中国石油集团拥有的配套管道；２家科研机构；２３份对外合作勘探开发陆上石油及天然气资源协议项下的，且按照该等合同和中国有关法律的规定属于中国石油集团的全部权益。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
１、总股本、本次发行的股份
中国石油集团是本公司唯一的发起人，目前拥有本公司８８．２１％的股权，是本公司的控股股东。
本次发行前本公司的总股本为１７９，０２０，９７７，８１８股，假设本次发行股数按上限４０亿股计算，本次发行前后本公司的股权结构如下：
注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国家股股东。
本公司Ａ股股份在境内上市后，中国石油集团持有的本公司股份将全部登记为Ａ股；今后如有需要并经必要的境内审批程序，中国石油集团持有的本公司股份可以到境外交易场所上市流通。
２、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东中国石油集团承诺：“自中国石油Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的中国石油Ａ股股份，也不由中国石油回购我公司持有的Ａ股股份。但经境内有权机构批准我公司持有的股份到境外交易场所上市流通部分，不受上述三十六个月锁定期限制。”
（二）主要股东情况
１、截至２００７年７月３１日，本公司的前十名股东情况
本公司未知上述股东之间是否存在关联关系。
２、截至２００７年６月３０日，前十名自然人股东情况
本公司未知上述股东之间是否存在关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务概况
本公司是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。在由全球能源领域权威机构普氏能源公布的“２００６年全球能源企业２５０强”中，本公司名列第六位，连续五年居亚太区第一位；在由美国《石油情报周刊》公布的“２００５年世界最大５０家石油公司”中综合排名第七位；在由《商业周刊》公布的２００６年度“《商业周刊》亚洲５０强”企业中排名第一位；并当选《亚洲金融》杂志公布的“２００６年亚洲最盈利公司（第一名）”。本公司致力于发展成为具有较强竞争力的国际能源公司，成为全球石油石化产品重要的生产和销售商之一。
本公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
本公司是我国最大的原油和天然气生产商。本公司的油气资源在国内占显著优势地位，拥有大庆、辽河、新疆、长庆、塔里木、四川等多个大型油气区，其中大庆油区是我国最大的油区，也是世界最高产的油气产地之一。截至２００６年１２月３１日，本公司的原油和天然气已探明储量分别为１１６．２亿桶和１５，１４０．６亿立方米，分别占我国三大石油公司合计的７０．８％和８５．５％。２００６年，本公司的原油和天然气产量分别为８．３亿桶和４４９．５亿立方米，分别占我国三大石油公司合计的６６．４％和７８．５％。２００７年前６个月，本公司的原油产量和天然气可销售量分别为４．２亿桶和２２６．０亿立方米。
本公司是我国最大的石油产品生产和销售商之一。本公司已形成了多个大规模的炼厂，其中包括３个千万吨级炼厂，并具有覆盖全国的成品油终端销售网络。截至２００６年１２月３１日，本公司一次蒸馏总能力为９．４亿桶，占全国的３７．７％；２００６年，本公司生产的汽油、柴油和煤油约为６，８３１．８万吨，占全国的３８．６％，并销售７，４９０．４万吨以上产品，占全国的４３％。２００７年前６个月，本公司分别生产３，５５４．５万吨汽油、柴油和煤油，并销售４，０９３万吨以上产品。截至２００７年６月３０日，本公司拥有并经营、特许经营以及中国石油集团拥有或与第三方共同拥有的由本公司提供监督支持的加油站共１８，６３０座。近年来，本公司的成品油零售市场份额不断上升。２００４年、２００５年和２００６年，本公司成品油零售量的市场份额分别为２９．０％、３１．８％和３４．７％。
本公司是我国主要的化工产品生产和销售商之一。本公司的化工厂绝大多数为炼化一体化企业，这有利于确保原材料供应，提高生产效率，加强生产的灵活性，从而增强成本竞争力。本公司生产的乙烯、合成树脂等化工产品在我国占据重要的市场份额。截至２００６年１２月３１日，本公司的乙烯产能为２６３．０万吨，占全国的２６．６％，２００６年本公司的乙烯产量为２０６．８万吨，占全国的２２．０％。２００７年前６个月本公司生产乙烯１３０．５万吨。
本公司是我国最大的天然气运输和销售商。本公司拥有显著的资源优势，在我国天然气市场中占有主导地位，基本形成了覆盖广泛的天然气骨干管网，在我国西北、西南、华北、华中和长江三角洲地区形成了区域天然气供应网络，有利于抓住我国天然气市场迅速增长的市场机遇。截至２００６年１２月３１日，本公司拥有并经营的天然气管道长度为２０，５９０公里，占全国的７７．８％。２００６年，本公司天然气销售量达３８４．２亿立方米，较２００５年增长２９．０％，占全国的７３．６％。２００７年前６个月，本公司天然气销售量约２２３．０亿立方米，比去年同期增长２０．５％。此外，本公司在原油和成品油管道运输方面也处于市场领导地位。截至２００６年底，本公司拥有并经营的原油和成品油管道长度分别为９，６２０公里和２，４１３公里。
本公司海外战略已取得很大的进展，截至２００６年１２月３１日，本公司在海外１１个国家和地区经营油气勘探与生产业务，境外原油和天然气探明储量分别占本公司的５．５％和１．５％，２００６年境外油气产量分别占本公司的６％和３％。
本公司的经营涵盖石油石化行业的各个关键环节，从上游的原油天然气勘探生产到中下游的炼油、化工、管道输送及销售，形成了优化高效、一体化经营的完整业务链，极大地提高了本公司的经营效率，降低了成本，增强了公司的核心竞争力和整体抗风险能力。
（二）竞争优势
本公司拥有以下主要竞争优势：
１、是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产销售商，油气资源在国内占显著优势地位；
２、拥有领先的油气勘探与开发技术，进一步巩固了在行业内的领先优势；
３、在规模巨大并持续快速增长的市场中是我国最大的石油产品生产和销售商之一；
４、拥有国内最大规模和最广泛的油气输送管网，强化了市场影响力和渗透力；
５、优化高效的上下游一体化业务链有利于抵御行业波动风险，提高经营效率；
６、国际化的战略布局有利于获取可持续的油气资源，提高长远竞争力；
７、拥有雄厚的财务实力和稳健的财务结构；
８、拥有经验丰富的管理团队和良好的公司治理结构；
９、拥有享誉海内外的品牌、声誉和市场形象。
五、发行人的业务及生产经营有关的资产情况
（一）房屋及建筑物情况
截至２００６年１２月３１日，本公司在中国境内共使用建筑面积约为２９，３５６，２６１平方米的房屋，其中：本公司共拥有建筑面积为２８，０９０，２７４平方米房屋的所有权，占本公司所使用的房屋总面积的９５．７％。本公司在中国境内以租赁方式取得了建筑面积合计约为１，２６５，９８７平方米房屋的使用权，其中：
（１）中国石油集团租赁给本公司使用的房屋共６５３，８９７平方米，占本公司所使用的房屋总面积的２．２％。（２）本公司向中国石油集团以外的第三方租赁使用的房屋共６１２，０９０平方米，占本公司所使用的房屋总面积的２．１％。
（二）土地使用权
截至２００６年１２月３１日，本公司在中国境内所使用的土地共８０，０１９宗，面积约为１，７０９，４３７，２０６平方米，其中：本公司拥有土地使用权的土地共３９，１０１宗，土地总面积为５５６，０８１，４２４平方米，占本公司所使用的土地总面积的３２．５％。本公司在中国境内以租赁方式取得了４０，９１８宗土地的使用权，面积合计约为１，１５３，３５５，７８２平方米，其中：
（１）中国石油集团租给本公司使用的土地共４０，６６６宗，面积为１，１１６，４６８，９９１平方米，占本公司所使用的土地总面积的６５．３％。
（２）本公司向中国石油集团以外的第三方租赁使用的土地使用权共２５２宗，面积３６，８８６，７９１平方米，占本公司所使用的土地总面积的２．２％。
（三）探矿权和采矿权
截至２００７年６月３０日，本公司共拥有探矿权合计４３３个，登记面积合计约１８４．０万平方公里，均持有探矿许可证。
截至２００７年６月３０日，本公司共拥有采矿权合计３９４个，采矿面积合计约６．６万平方公里，均持有采矿许可证。根据中华人民共和国国土资源部于２０００年２月１２日出具的《关于放宽中国石油天然气股份有限公司油气采矿权许可证年限的复函》（国土资函［２０００］１１８号），本公司所持有的采矿权许可证有效期一次性变更延续至已评估的探明储量实际开采年限。
（四）专利
截止２００７年６月３０日，本公司已经拥有所有权的专利共１，３１３项。
根据本公司与中国石油集团于２０００年３月１０日签署的《专利及专有技术使用许可合同》，本公司获授权无偿使用中国石油集团成员企业的４９３项自有专利、９０项共有专利和５９３项专有技术。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
目前，中国石油集团拥有以下与本公司及其子公司目前主营业务相同或相似的业务：
１、境外与本公司及其子公司主营业务相同或相似的项目
根据中国石油集团与外国同行业公司之间已经签订的各项协议，中国石油集团拥有与原油和天然气勘探与生产，以及石化和相关石油产品的生产、储存和运输有关的境外项目。
鉴于ＡＤＳ上市国家的法律禁止该国公民直接或间接向特定国家的油气项目提供融资或投资，中国石油集团未将属于特定国家的境外油气项目注入本公司。
２、中国（香港）石油有限公司（“中油香港”）的现有项目
中油香港为中国石油集团间接拥有５１．９９％股权的附属公司，是一家在香港联交所上市的公司。该公司在多个国家参与原油勘探与生产业务。在本公司于香港联交所上市前，中油香港拥有下述三个项目：（１）新疆克拉玛依油田九１－九５区块；（２）辽河油田冷家堡区块；（３）获得特许生产权的泰国Ｓｕｋｏｔｈａｉ油田。另外，本公司设立后，中油香港又陆续获得了若干境外项目。
３、中国石油集团全资拥有的五套化工生产装置
该五套化工装置规模小、产量低、盈利能力差。
４、中国石油集团全资拥有或与第三方共同拥有的加油站
本公司设立时，中国石油集团保留了其全资拥有或其与第三方共同拥有的约３，６００座加油站及相关运输和储存设施。
根据２００２年９月２６日本公司与中国石油集团签署的《石油公司资产重组协议》，本公司收购了中国石油集团拥有的２，９９４个加油站、４７８座油库。该收购完成后，进一步消除了在成品油零售方面中国石油集团与本公司及其子公司之间可能的同业竞争。
截至２００７年６月３０日，本公司自有、控股和特许经营以及由中国石油集团拥有或与第三方合资并由本公司提供支持的加油站共１８，６３０座，尽管中国石油集团还拥有少量加油站（由于该等加油站的有关资产产权不清晰而无法投入本公司），但与本公司成品油销售业务的规模相比，比例很小，与本公司不构成实质性同业竞争。
由于上述原因，上述业务与本公司的主营业务均不会构成实质性竞争。此外，为了避免或减少本公司与中国石油集团的同业竞争，本公司与中国石油集团于２０００年３月１０日签署了《避免同业竞争及优先交易权协议》。
（二）关联交易
１、最近三年及一期的经常性关联交易
（１）产品和服务互供
本公司和中国石油集团于２０００年３月１０日签署的《产品和服务互供总协议》（“总协议”），并经第一份补充协议及第二份补充协议修订。根据上述协议，本公司向中国石油集团提供的产品和服务，包括原油、天然气、炼油产品、化工产品以及供水、供电、供气和供暖、计量、质量检验等及其他相关或类似服务。由中国石油集团向本公司提供的产品和服务包括：工程技术服务、生产服务、供应物资服务、社会服务、生活服务和金融服务。
本公司于２００５年完成收购中油勘探开发有限公司（“中油勘探”）５０％的权益，产生以下新的经常性关联交易，主要包括：中油勘探向中国石油集团销售产品；中国石油集团向中油勘探提供工程技术服务（如勘探技术服务等），社会和生活服务，金融服务。本公司于２００６年１２月２８日完成收购哈萨克斯坦石油公司（Ｐｅｔｒｏｋａｚａｋｈｓｔａｎ ＩＮＣ．，“ＰＫＺ”）６７％的权益，产生新的经常性关联交易，主要包括：中国石油集团向ＰＫＺ提供生产服务，工程技术服务，物资供应服务。
（２）土地使用权租赁
２００４年、２００５年、２００６年和２００７年上半年，本公司和中国石油集团在土地使用权租赁方面的关联交易金额分别为１９．８８亿元、１９．９８亿元、２１．３６亿元和９．５４亿元。
（３）房产租赁
２００４年、２００５年、２００６年和２００７年上半年，本公司和中国石油集团在房产租赁方面的关联交易金额分别为１．１８亿元、１．９４亿元、１．４０亿元和０．６４亿元。
（４）知识产权使用
中国石油集团授予本公司无偿排他使用中国石油集团若干商标、专利、专有技术及计算机软件。
(下转封六版)