（一）关联交易情况
单位：元
单位：元
发行人采购货物和接受劳务主要是从关联方采购原材料或生产主机所需的零部件、委托关联方进行加工。
发行人销售货物及提供劳务主要是向关联方销售主机等产成品以便于集团从事总承包及分包业务，具体为，东方电气集团对外统一竞标获取成套设备订单，需要分别从东方电机、东方锅炉和东方汽轮机采购发电机、锅炉、汽轮机等。
本次交易前，东方电机2004年-2006年在采购货物及接受劳务方面的关联交易占主营业务成本的比重逐年下降；在销售货物及提供劳务方面，东方电机2004年-2006年以及2007年第一季度的关联交易占主营业务收入的比重逐年增加，主要是因为集团公司统一竞标获取成套设备订单，从公司采购发电机的量不断增长的原因导致的。
本次交易后，备考关联交易金额增大较多，备考关联交易占主营业务收入及主营业务成本的比重均有较大提高，主要是因为东方汽轮机的关联交易较大造成的。东方汽轮机厂原为非上市公司，近三年来与关联方存在较多关联交易，关联交易占主营业务收入及主营业务成本的比重较高。
（二）关联交易必要性、合理性分析
在发行人销售货物和提供劳务方面，由于东方电气集团从事总承包和分包业务，对外统一竞标获取成套设备订单，需要分别从东方电机、东方锅炉和东方汽轮机采购发电机、锅炉、汽轮机等。东方电气集团从东方电机、东方锅炉和东方汽轮机采购主机产品的价格是参考市场价格制定出来的，并且东方电机和东方锅炉两家上市公司的关联交易都履行了相关的程序，因此销售货物和提供劳务的关联交易是必要的、合理的。
在发行人采购货物和接受劳务方面，东方电机、东方锅炉和东方汽轮机主要是从关联方采购原材料及零部件和委托加工等。由于电站设备生产工艺流程的需要以及零部件制造进入门槛较高，东方电机、东方锅炉和东方汽轮机所需要的零部件中有一些是配套性较强的专用零部件，无法通过外部采购，或者外部采购产品的质量无法满足公司的质量要求，导致了关联交易的必要性，而东方电机、东方锅炉和东方汽轮机从关联方采购的价格是参考市场价格或在成本基础上加上10-15%的服务费协商确定的。
（三）东方汽轮机关联交易必要性、合理性分析
2006年12月，为了顺应国际专业化协作生产的行业发展趋势，东方汽轮机厂进行了主辅分离改制工作，原主机生产部门改制为东方汽轮机有限公司，专用部件及非通用部件的资产（为汽轮机主机配套的厂）改制为由东汽投资公司控股、社会化投资参股的公司。
这些配套公司作为东汽有限公司的关联方，历来承担东方汽轮机生产路线其一或几个环节产品加工，这就产生了包括采购产品、接受经营性服务在内的众多关联交易，如向德阳东汽铸造有限公司采购原材料（铸钢件、铸铁件），向四川东方电气自动控制工程有限公司采购电站仪表及控制系统成套设备、工业控制设备、液压控制系统、电站测试设备等，向德阳东方阿贝勒管道系统有限公司采购用于汽轮机、燃气轮机配套的管道支吊架，接受德阳东汽铸造有限公司铸件加工服务，接受德阳东汽电站机械制造有限公司机械零部件加工服务等。
以下原因决定了东方汽轮机关联交易的必要性：
（1）生产工艺流程的需要
按照汽轮机生产工艺路线的要求，东汽投资发展公司及其控股、参股公司的专用部件、非通用部件生产制造是汽轮机制造体系的一个环节。
（2）专业化分工的需要
汽轮机行业专业化分工程度较高，并且汽轮机产品的零部件数量大、种类多得特色，因此，将东方汽轮机有限公司定位于整机的设计、生产、销售，东汽投资发展公司下属的配套公司专注于汽轮机配套零部件的制造，有利于提高产品质量、保证生产供应和配套提升。
（3）汽轮机零部件制造进入门槛较高
由于汽轮机配套零部件制造存在比较高的进入门槛，外部厂商无法满足东方汽轮机需要，一部分配套性较强的专用零部件无法通过外部采购，或者外部采购产品的质量无法满足东方汽轮机的质量要求，如铸件产品、电站控制设备、非标准的刀具、刃具和工装夹具等。
东方汽轮机已经建立了相关制度，并通过公开招标的形式确保关联交易的公允性。
（四）东方电气集团对于减少关联交易的承诺及措施
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，东方电机与东方电气集团作出了相关承诺并制定了规范、减少关联交易的措施，具体如下：
（1）东方电机与关联方签订关联交易协议，规范关联交易
本次交易完成后，东方电机与东方电气集团及其关联企业签订了新的《物业及设备租赁框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》、《财务服务框架协议》等关联交易协议，并已经公司股东大会批准。
上述协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。同时，公司也将继续采取有效措施防止关联人干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动遵循了商业原则，关联交易的价格制定原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司将采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
（2）本次收购完成后，东方电机将取代集团从事总承包及分包业务
东方电气集团已于收购协议中作出进一步承诺，首次收购完成后，在东方电机有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前东方电气集团从事的总承包及分包业务后，东方电气集团承诺不与东方电机构成同业竞争，而是由东方电机从事总承包及分包业务，这样可以减少这方面的关联交易。如扣除该因素的影响，可以看出，东方电机及备考合并的关联交易占主营业务收入的比重还是维持在较低的水平。
（3）东方电气集团关于避免和减少关联交易的承诺
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，作为东方电机的大股东，中国东方电气集团公司承诺：中国东方电气集团公司作为东方电机的控股股东，本公司及本公司下属的其他企业将尽量减少并规范与东方电机之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东方电机及其他股东的合法权益。同时，中国东方电气集团公司承诺在合适时机将相关资产注入东方电机，减少关联交易，进一步提高东方电机资产的完整性、业务独立性和可持续发展能力。只要东方电气集团仍为本公司的控股股东，该承诺将一直生效。
东方电气集团已于收购协议中进一步作出承诺，首次收购完成后，在东方电机有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前东方电气集团从事的总承包及分包业务后，东方电气集团承诺不与东方电机构成同业竞争，而是由东方电机从事总承包及分包业务，这样可以减少这方面的关联交易。如扣除该因素的影响，可以看出，东方电机及备考合并的关联交易占主营业务收入的比重还是维持在较低的水平。
单位：万元
（4）东方电气集团履行承诺的具体方案
东方电气集团已同意，本次收购完成后，东方电机拟在境内外实施股权融资，部分筹集资金用于收购东方电气集团下属的与东方电机关联交易比较大的、资产质量比较好的、盈利能力比较强的资产，以减少关联交易。东方电气集团目前已着手相关方案的设计准备工作。
四、本次交易完成后公司关联交易的安排
(一)本次交易完成后公司关联交易的主要协议和内容
本次交易完成后，东方电机的资产边界发生变化，东方电机及其现时或将来的子公司与东方电气集团及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生变化。为了规范东方电机及其现时或将来的子公司与东方电气集团及其他关联公司之间的关联交易，本公司已于2007年5月16日与东方电气集团签订了下述关联交易协议，主要内容如下：
（二）规范关联交易的措施
为规范公司关联交易的决策程序，《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》已经制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：
1、《公司章程》中有关规定
第一百三十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《董事会议事规则》中有关规定
第四十一条规定，董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》、上海和香港两地上市规则的指引及其它法律、法规和规范性文件的有关规定，且保证价格的公允性，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。
3、《股东大会议事规则》中有关规定
第四十四条规定：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
除此之外，公司按照《上海交易所交易规则》制订了相应的《信息披露管理制度》，规范了公司的关联交易披露程序和制度。
五、独立董事及中介对本次交易完成后持续性关联交易的意见
(一)独立董事对本次交易后持续性关联交易的意见
公司全体独立董事认为：本次交易完成后，东方电机与东方电气集团及其关联企业发生的关联交易是正常的商业交易行为，签订的新的两份《物业及设备租赁框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》、《财务服务框架协议》等关联交易协议定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。新的关联交易协议尚待公司股东大会批准。
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，作为东方电机的大股东，中国东方电气集团公司承诺：中国东方电气集团公司作为东方电机的控股股东，本公司及本公司下属的其他企业将尽量减少并规范与东方电机之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东方电机及其他股东的合法权益。同时，中国东方电气集团公司承诺在合适时机将相关资产注入东方电机，减少关联交易，进一步提高东方电机资产的完整性、业务独立性和可持续发展能力。东方电气集团的相关承诺对于规范和减少关联交易具有较好的有效性。
(二)法律顾问对本次交易后持续性关联交易的意见
法律顾问金杜律师事务所认为：经审慎核查，上述关联交易协议的内容和形式均合法、有效，不存在违反法律、行政法规的强制性或者禁止性规定的情况，前述关联交易协议均自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，但只在收购协议所定义的首次成交已发生和完成，并在适用的法律要求（包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关要求）获得满足后，自收购协议所定义的首次成交日生效。公司股东大会在表决时，东方电气集团作为关联方应回避表决。
(三)独立财务顾问对本次交易后持续性关联交易的意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，公司与东方电气集团及其关联人之间的交易主要是房屋租赁、采购、销售以及互供非经营性服务等正常商业交易，相关交易内容合理、必要。公司与东方电气集团签订的两份《物业及设备租赁框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》、《财务服务框架协议》等关联交易协议规范新产生的关联交易，上述关联交易协议尚待公司临时股东大会批准。中信证券认为上述协议的制定是基于市场公平、公正的原则，相关作价合理、公允，没有损害上市公司及其它非关联方股东的利益。
第十一章 公司治理结构
一、本次交易完成后公司的组织机构设置
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司将有能力生产成套燃煤、水力、燃气、核能及风力发电设备，并成为具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司，业务结构更具竞争力。本公司将以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标，在目前公司组织架构的基础上进行改进和完善。同时，考虑到公司规模扩大带来的管理复杂性，本公司将着手进一步完善内部管理机制，吸收更多具有丰富的发电设备企业管理经验的人员充实公司的管理层，更好地为公司的发展战略服务。
根据《公司章程》、关联交易框架协议等文件的规范，本公司仍然将保持较为完善的法人治理结构。与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
二、本次交易完成后公司的治理结构
本次交易完成后，公司治理结构的主要内容如下：
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
本公司章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现在信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让更多的股东参加会议。
（二）关于控股股东与上市公司
公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其它股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。
本次交易完成后，本公司将在业务、人员、资产、机构和财务等方面继续保持并增强与控股股东的独立性。
1、业务方面，本公司的业务独立于东方电气集团及东方电气集团控制的其它企业，与东方电气集团及东方电气集团控制的其它企业之间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、人员方面，本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在东方电气集团及东方电气集团控制的其它企业中担任除董事、监事之外的其它职务，不在东方电气集团及东方电气集团控制的其它企业中领薪。本公司的财务人员不在东方电气集团及东方电气集团控制的其它企业中兼职。
3、资产方面，本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
4、机构方面，本公司已经建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与东方电气集团及东方电气集团控制的其它企业间没有机构混同的情形。
5、财务方面，本公司已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本公司拥有独立的银行账户。
（三）关于董事与董事会
本公司董事会人数为9 人，其中独立董事3 人。人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会公正、科学、高效决策。为进一步完善公司法人治理机构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益，提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格，人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范操作。
（四）关于监事和监事会
本公司监事会由3 人组成，其中1 人为职工监事，都具有相关专业知识和工作经验。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
董事会秘书和证券事务代表负责公司的信息披露及股东和投资者的来访接待。公司一向与股东保持良好的沟通。本公司设有的主要沟通渠道有：股东大会、公司网站和电子邮箱、传真及电话等，让股东表达意见或行使权利。为进一步加强投资者关系管理工作，公司已制订了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，以保证信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
本公司历年来均在香港举办了业绩推介会议，并上百次接待了境内外投资者来访。
本公司的网站资料定期更新，及时让投资者与公众人士了解本公司的最新发展动向。
（六）关于关联交易
基于本次交易完成后本公司的业务框架，本公司已与东方电气集团及其下属公司签订了如下关联交易协议：两份《物业及设备租赁框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》以及《财务服务框架协议》。
上述协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。同时，公司也将继续采取有效措施防止关联人干预公司的经营，损坏公司利益。关联交易活动遵循了商业原则，关联交易的价格制定原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司将采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
三、独立财务顾问对公司本次交易后公司治理结构发表的意见
本公司的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：“东方电机已经建立了相对完善的股份公司治理结构。本次交易完成后，东方电机能够做到与东方电气集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立”。
第十二章 财务会计信息
一、东方电机财务资料
以下从（一）至（七）的报表源自德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(07)第PSZ016号的《东方电机股份有限公司财务报表和审计报告2006年度、2005年度及2004年度》；（八）的报表源自德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(07)第PSZ013号的《东方电机股份有限公司新旧会计准则合并股东权益差异调节表审阅报告》；（九）至（十）的报表源自德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(07)第PSZ042号的《东方电机股份有限公司财务报表和审计报告2007年1月1日至3月31日止期间》。
（一）东方电机合并财务状况
单位：元
（二）东方电机合并经营成果
单位：元
（三）东方电机合并现金流量情况
单位：元
（四）东方电机境内外差异调节表
单位：元
（五）东方电机母公司财务状况
单位：元