年度最高限额：本公司建议，在截至2008年、2009年及2010年12月31日止三年中，就提供财务服务应向中石化集团及其联系人支付的年度费用总额（如利息）分别不得超过人民币0.4亿元、人民币0.45亿元和人民币0.5亿元的年度最高限额。于2005年，本公司当时的非关联股东批准2005年12月31日止、2006年12月31日止两个年度及2007年12月31止年度提供财务服务的年度最高限额分别为人民币600万元、人民币700万元及人民币900万元。2005年度及2006年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2007年度的最高限额亦不会被超过。
上述的年度最高限额是参考以下各项后确定：
(a)之前获中石化财务提供财务服务的交易及交易金额；
(b)本公司对其业务增长所作出的估计；
(c)本公司涉及使用财务服务的交易的数额；及
(d)本公司对财务服务的巿价上升所作出的估计。
由于本公司预期将增加采购原材料及石油产品的销售，故预期将产生额外融资成本。
本公司注意到，截至2008年12月31日止年度的建议年度最高限额较过往的年度最高限额有所增加。如前所述，是由于本公司生产规模扩大，董事会认为本公司的资金需求将因此进一步增加。本公司极力希望获准作弹性安排，从中石化财务而非其它金融机构取得贷款及其它财务服务，原因是根据本公司过去与中石化财务往来的经验，中石化财务可就财务安排提供较其它金融机构优厚的条件（如：就贷款而言，可提供低于市场水平的利率予本公司）。计及此等因素，本公司建议上述的年度最高限额。
3. 董事会及非关联股东的批准
本公司于2007年10月19日举行第五届董事会第二十三次会议。会议期间，董事会批准了各项日常关联交易及订立框架协议。
董事会认为，日常关联交易及框架协议的条款（包括建议的年度最高限额）公平、合理和按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，且日常关联交易及框架协议符合本公司及其股东的整体利益。独立非执行董事的意见在遵从独立财务顾问的建议的前提下，将载于向股东寄发的通函内。
本公司将寻求非关联股东批准日常关联交易及框架协议的条款，以及截至2008年、2009年和2010年12月31日止三个年度有关日常关联交易的建议最高限额。此外，本公司须遵守香港上市规则第十四A章关于日常关联交易及框架协议的有关要求和上交所上市规则第十章第10.2.12条的有关要求。
4. 派发股东通函
本公司将委任独立财务顾问向独立董事委员会提供意见。本公司将根据香港上市规则的规定，在可行的情况下尽快向股东派发通函，其中包括日常关联交易及框架协议的详情、独立董事委员会函件和独立财务顾问函件，以及就召开本公司临时股东大会以批准日常关联交易及框架协议的条款之通知书和截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日止三个年度有关日常关联交易的建议最高限额致H股股东的通告。
本公司将根据上交所上市规则第16.1条的规定在境内同时披露相同的信息。
5. 一般资料
本公司为一家将原油加工成合成纤维、树脂、塑料、中间石化产品和石油产品的高度一体化的石油化工企业。
6. 审批程序
各董事已在第五届董事会第二十三次会议上批准日常关联交易。雷典武先生和项汉银先生为中石化股份（按规定须于为批准日常关联交易而召开的股东大会上放弃表决权）在本公司的代表，被视为在该等交易中拥有利益，因而在董事会会议上放弃了表决权。
在董事会审批前，已向独立非执行董事提交关于日常关联交易的资料便于其审查和审批。本公司独立非执行董事认为上述交易在一般及通常业务过程中进行，并按市场原则操作。关联交易的相关价格按市场价确定且公平和合理。日常关联交易及有关框架协议符合市场原则且公平、合理，而且其中无任何规定与本公司及其中小股东的利益相悖。
日常关联交易须经本公司临时股东大会批准。在日常关联交易中拥有利益的股东，即中石化股份，将在本公司临时股东大会上放弃表决权。
7. 备查文件
(1)第五届董事会第二十三次会议的纪要和决议。
(2)独立非执行董事提供的意见。
(3)有关关联交易合同副本。
8. 定义
于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下的涵义：
「联系人」 指 具有香港上市规则界定的含义
「董事会」 指 本公司的董事会
「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会
「中石化集团」 指 中国石油化工集团公司，一家于中国成立的国有独资企业
「中石化股份」 指 中国石油化工股份有限公司，一家于中国成立的公司，并于香
港联交所主板、纽约、伦敦及上海上市
「本公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中国成立的公
司，并于香港联交所主板、上海及纽约上市
「日常关联交易」 指 本公司和中石化集团、中石化股份及其联系人进行的下列日
常关联交易，有关条款已列明于框架协议：(i)本公司原材料采
购；(ii)本公司石油产品销售；(iii)本公司石化产品销售；(iv)本
公司物业出租；(v)本公司石化产品代理销售；(vi)中石化集团
提供建筑安装和工程设计服务、(vii)石化行业保险代理服务
及(viii)财务服务
「综合服务 指 本公司和中石化集团于2007年10月19日就中石化
框架协议」 集团及其联系人向本公司提供若干服务签订的框架协议
「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事
「框架协议」 指 产品互供及销售服务框架协议和综合服务框架协议
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「香港上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「独立董事委员会」指 由陈信元、孙持平、蒋志权及周耘农组成的独立非执行董事委
员会，其成立目的是就日常关联交易的条款以及就截至2010
年12月31日止三个年度的有关每项日常关联交易建议最
高限额，向非关联股东提供意见
「非关联股东」 指 中石化股份及其联系人以外的股东
「人行」 指 中国人民银行
「人民币」 指 中国的法定货币人民币
「产品互供及销售 指 本公司和中石化股份于2007年10月19日就若干原
服务框架协议」 材料采购、石油产品及石化产品的销售，提供物业出租服务和
石化产品代理销售所签订的产品互供及销售服务框架协议
「上交所上市规则」指 《上海证券交易所股票上市规则》
「股东」 指 本公司的股东
于本公告刊登日，本公司的执行董事为戎光道、杜重骏、韩志浩、史伟、李鸿根及戴进宝；本公司的非执行董事为雷典武及项汉银及本公司的独立非执行董事为陈信元、孙持平、蒋志权及周耘农。
承董事会命
张经明
公司秘书
上海，2007年10月19日
证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2007-46
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于本公司股改进展的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）在近一周内不能披露股改方案，请投资者注意投资风险。
●目前，本公司非流通股股东正就本公司股权分置改革的相关事宜进行研究，尚未提出具体方案。
一、目前公司非流通股股东股改动议情况
目前，本公司非流通股股东正就本公司股权分置改革的相关事宜进行研究，尚未提出具体方案。
二、公司股改保荐机构情况
目前，本公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同。
三、保密及董事责任
本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。
本公司全体董事保证将按照《股票上市规则》第7.3、7.4条等的规定及时披露股改相关事项。
本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
二零零七年十月二十一日