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(注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本92,574,258股，本次拟发行31,000,000股流通股，发行后总股本123,574,258股，123,574,258股均为流通股。控股股东联合数码控股、股东联合精英科技、股东创新投承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东SAIF II Mauritius 和King Express承诺：如公司于2008年2月12日之前刊登招股意向书，则其依据深圳证券交易所规定，自其成为公司股东之日(即2007年2月12日)起三十六个月内，不转让持有的公司股份。
二、经公司2006年年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2007年6月30日，公司未分配利润为75,320,762元。
三、本次募集资金拟投资的《怡亚通供应链华南物流配送中心项目》拟通过出让方式取得土地使用权，有关产业项目用地手续的事前公示已完成，本公司已于2007年7月2日按照深圳市政府土地管理的有关规定缴纳了土地使用权出让保证金，其他相关手续正在办理之中。由于深圳市政府土地出让程序的原因，本公司截止目前尚未取得《土地使用权出让合同》，但本公司取得华南物流配送中心项目的用地不存在实质性的法律障碍。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)新商业模式的风险
本公司提供的供应链管理服务与国内众多物流服务企业提供的服务有较大差异，属于商务支持外包领域，其商业模式是通过提供整个供应链管理整合服务来收取服务费，这种商业模式在国外已形成产业，但在国内尚刚兴起，属于全新的商业模式。由于国内客户对全新的商业模式熟悉与理解尚需一定过程，国内商务环境和服务基础设施的不足，使得实施该新商业模式存在一定风险。本公司力图通过先为熟悉该商业模式的外国企业(主要是世界500强企业)和国内著名外向型企业提供服务，逐渐培育国内企业的“以外促内”战略，降低新商业模式可能带来的风险，在中国稳步推广该新商业模式。
(二)与计算机信息系统安全有关的风险
计算机信息管理系统是供应链管理服务行业的核心物质基础，是实现本公司供应链整合与资源共享，为客户提供“一站式服务”的关键。本公司供应链的优势在于通过高性能的计算机信息管理系统为企业服务。目前，公司业务已实现全面电子化处理，因此，本公司对计算机信息系统安全问题十分关注，努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息资源的安全。然而，因为公司的电子商务平台针对客户开放，是一个开放式的信息平台，整个信息系统复杂，节点多，故存在计算机软硬件发生故障，系统招到黑客攻击，信息资源安全受到威胁等风险。
(三)资产负债率较高的风险
由于公司的商业模式和业务特点，公司资产负债率较高，2004～2006年末及2007年6月末，母公司资产负债率分别高达92.57%、93.69%、91.13%和90.48%，虽然公司近三年一期末流动比率与速动比率均超过1.0，显示较好的短期偿债能力，但仍存在一定偿债风险。
(四)结算配套服务风险
公司在为客户提供供应链结算配套服务过程中面临的主要风险是：
1、外部风险：即公司因垫付款项而产生的应收账款无法全部收回的信用风险。2004～2006年、2007年1～6月公司的业务量分别为9,225,628,677元、12,736,383,158元、18,159,033,393元和9,480,659,989元；公司为客户垫付款项占公司总业务量的比例分别为33.92%、23.66%、16.41%和15.87%。总体上，为客户垫付款项占公司总业务量的比例较小，且比例逐年减小。相应地，公司于2004～2006年末及2007年6月末的应收账款余额中，因代垫客户款项而形成的“代付款项”及“代付海关关税及其他费用”合计金额分别为510,379,191元、659,880,488元、720,103,346元和707,295,028元，占总业务量的比例分别为5.53%、5.18%、3.97%和7.46%(按半年业务量计算)。近三年一期，公司在提供供应链服务的过程中，未发生代垫款损失的情况。随着公司的业务扩张，公司所提供的结算支持服务量将越来越大，公司存在应收账款无法全部回收的信用风险。
2、内部风险：即公司在办理结算配套服务过程中的管理风险和操作风险。由于公司是专业供应链供应平台，客户通过此平台的资金结算量大，单据众多，结算环节多，存在环节管理和人员操作风险。
第二节本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
英文名称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd
注册资本：92,574,258元
法定代表人：周国辉
设立日期：2004年3月30日
住所及邮政编码：深圳市深南中路国际文化大厦27楼 (518033)
联系电话：0755-88393198
传真号码：0755-83663778
互联网网址：http://www.eascs.com
电子信箱：info@eascs.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人的设立方式
2004年2月20日，经深圳市人民政府出具深府股[2004]4号文批准，深圳市怡亚通商贸有限公司整体变更设立为深圳市怡亚通供应链股份有限公司，即以怡亚通商贸截止2003年8月31日之净资产值人民币70,822,231元为基准1：1折股，折成股份公司股本70,822,231股，每股面值1元。2004年3月30日完成变更设立工商登记手续，注册资本为70,822,231元。
(二)发起人及其投入的资产内容
公司整体变更设立时共有5名发起人股东，公司5名发起人股东以其在2003年8月31日原怡亚通商贸公司的净资产中所拥有的份额投入公司。
三、有关股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次拟发行人民币普通股3,100万股，发行前后股本结构如下：
(注1：联合数码控股及联合精英科技为发起人股东；注2：SAIF II Mauritius及King Express为外资股股东。)
本公司发行前的前10名股东同上表，本公司没有国家股及国有法人股股东。
控股股东联合数码控股、股东联合精英科技、股东创新投承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东SAIF II Mauritius 和King Express承诺：如公司于2008年2月12日之前刊登招股意向书，则其依据深圳证券交易所规定，自其成为公司股东之日(即2007年2月12日)起三十六个月内，不转让持有的公司股份。
(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
控股股东联合数码控股为股东联合精英科技的控股股东，联合数码控股与联合精英科技同受公司实际控制人周国辉控制。
除上述股东间的关联关系外，公司股东间无其他关联关系。
四、主营业务
(一)主营业务、主要产品或服务
本公司作为专业的“一站式”供应链管理服务商，所从事的主要业务是：为企业(客户)提供除其核心业务(指产品设计、开发、制造、销售、市场)以外的其它供应链环节的服务，并根据客户需要提供包括代理采购、产品营销支持、进出口通关、供应商管理库存(VMI)、国际国内物流、物流加工、供应链结算配套服务、供应链信息服务等一系列、全方位的供应链管理服务。
近年来本公司服务业务量和服务收入(主营业务收入)均保持持续高速增长态势，自公司设立以来，业务未发生变化。
本公司“一站式供应链管理服务”是由客户订单需求开始，范围涵盖并贯穿从产品设计到原材料供应、生产、销售等整个生产经营活动过程，中间经过运输和仓储，把产品送到最终用户的各项业务。本公司的供应链管理系统对供应链中的物流、信息流、资金流、商流进行计划、组织、协调与控制，而每一项具体业务则由一个专业团队对口完成，盈利模式根据所提供的不同服务产品收取双方约定的服务费，不承担产品质量和价格风险，客户的合约长度最低为一年，客户稳定和忠诚度高。
本公司服务的客户群体主要是各类工商企业，目前主要集中在IT、电子产品及医疗设备等行业。尤其在IT行业，公司业务量一直居于领先地位。目前公司正在向其他行业渗透。
(二)在行业的竞争地位
本公司具有较强的行业竞争实力，是“中国物流百强企业”、“中国民营物流企业30强企业”、“中国进出口200强(2000-2005)企业”、“中国发展最快物流十强企业”、“深圳市民营企业50强企业”、“深圳市首批十三家重点物流企业”、“深圳十大创新物流企业”、“深圳海关纳税十佳企业”。2006年8月被美国福布斯杂志评为“2006中国顶尖企业100强”第25位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)主要固定资产
本公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备以及公司经营业务所使用的服务器、台式电脑、笔记本电脑及其他办公等电子设备。
截至2007年6 月30 日，公司固定资产原值64,205,046元，累计折旧15,639,796元，固定资产净值48,565,250元，未计提固定资产减值准备，固定资产净额48,565,250元。无闲置的固定资产。
(二)商标和非专利技术
公司目前主要拥有的商标情况如下：
目前公司拥有的非专利技术情况如下：
(三)经营业务许可
本公司拥有进出口许可证(备案登记表)、医疗器械经营许可证、进出口货物收发货人报关注册登记证书。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争
本次募集资金投资的5个主要项目均为本公司目前主营业务的延续，而本公司控股股东、实际控制人周国辉及其控制的企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司拟投资项目与周国辉控制的企业不存同业竞争关系。
本公司控股股东及实际控制人直接或间接控制的公司包括联合数码控股、联合精英科技和泰亚东方通讯。这些公司主要从事的是产品的开发、生产与销售，本公司主要提供物流及供应链管理服务。根据提供的供应链管理服务业务量收取服务费收入，并不涉及这些产品开发、生产与销售，因此与本公司不存在同业竞争。
(二)关联交易
1、经常性关联交易情况
公司近三年一期的经常性关联交易主要发生于本公司与控股股东、实际控制人控制的公司之间，关联交易具体内容如下：
(1) 物流及供应链服务
(单位：万元)
(2)租赁
(单位：万元)
(3)代付货款
(单位：万元)
(3)担保
本公司关联方为本公司银行贷款提供了担保，近三年一期担保情况如下：
(单位：万元)
2、偶发性关联交易情况
公司近三年一期的偶发性关联交易具体内容如下：
(1)发行人与联怡国际、联怡香港间的债务转让与股权转让
2004年5月31日，发行人与联怡国际、联怡香港签订《债务转让契据》，发行人将其在过往经营活动中所发生的对联怡国际的应收账款共计港币20,703,084元之债权转让给联怡香港。联怡香港将其从发行人受让之上述债权全额资本化，即联怡国际以每股溢价港币10,895.36元向联怡香港发行1,900股每股面值港币1元之普通股，联怡国际之发行股本增加至港币2,000元，并全部由联怡香港以实益股东身份全权拥有。
联怡香港在受让联怡国际港币20,703,084元债权后，联怡国际股东周国辉及周爱娟再把其分别持有的联怡国际已发行的99股和1股股份转让予联怡香港。
(2)上海怡亚通受让周伙寿所持怡亚通物流12%股权
周伙寿与实际控制人周国辉为父子关系。2004年5月，周伙寿与上海怡亚通签订《股权转让协议》，将其在怡亚通物流持有的12%股权以120万元转让给上海怡亚通。
3、有关独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事经核查后认为：“公司2004年、2005年、2006年及2007年截至目前的关联交易行为，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，上述关联交易价格公允且合法。”
七、董事、监事、高级管理人员情况
(一)董事、监事、高级管理人员简介
(二)董事、监事、高级管理人员持股情况
截止本招股意向书签署日，上述本公司董事、监事、高级管理人员，董事长周国辉投资联合数码控股与联合精英科技并间接持有公司股份及投资泰亚东方等公司。公司副总经理陈伟民、副总经理戴熙原、副总经理李大壮、副总经理冯均鸿分别持有联合精英6%的股权，公司董事会秘书梁欣、总经理助理许前明、联怡国际总经理范智强分别持有联合精英科技2.5%的股权。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，也不存在其他对外投资情况。
(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况
八、发行人控股股东及其实际人的简要情况
公司的控股股东联合数码控股于2003年4月7日注册成立，注册地与主要经营地均为深圳市福田区深南中路国际文化大厦2605A，目前注册资本为4,000万元，其中，周国辉出资3,700万元，占注册资本的92.5%，周伙寿出资300万元，占注册资本的7.5%。主要业务为实业投资。
根据深圳大信会计师师事务所大信审字(2007)0295号《审计报告》，截止2006年12月31日，该公司总资产35,722万元，净资产35,102万元；2006年的投资收益为9,484万元，净利润为8,763万元。截止2007年6月30日，该公司总资产34,568万元，净资产35,018万元；2007年1～6月净利润为-70万元。(2007年1～6月数据未经审计)
周国辉先生持有本公司控股股东联合数码控股92.5%的股权，为本公司实际控制人。周国辉先生现为本公司董事长兼总经理。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)最近三年一期的合并资产负债表、利润表和现金流量表
1、合并资产负债表
(单位：元)
合并资产负债表(续)
(单位：元)
2、合并利润表
(单位：元)
3、合并现金流量表
(单位：元)
(二)最近三年及一期非经常性损益情况
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益》((2007)年修订)的规定，本公司非经常性损益列示如下：
(单位：元)
(三)主要财务指标
(四)管理层讨论与分析
1、资产分析
2004～2006年末及2007年6月末，公司流动资产占总资产的比例分别为98.49%、98.68%、98.42%和98.48%，所占比例较高且稳定在98%～99%之间，非流动资产占总资产的比例较低。
公司主营业务为供应链管理服务，其中包括仓储、运输等服务。由于供应链管理服务是通过整合当中的环节为客户提供一站式的服务，因此，公司目前主要是通过外包方式加以整合来提供一站式的服务。其中仓储环节主要是通过租赁方式取得仓库使用权，运输环节是通过外包运输公司再加以整合来提供服务，因而公司固定资产较少。
公司在提供供应链管理服务过程中，为客户提供采购执行和销售执行服务，客户的采购和销售款项及其他相关费用主要是通过公司代收和代付。2004～2006年及2007年1～6月，公司业务量分别为9,225,628,677元、12,736,383,158元、18,159,033,393元和9,480,659,989元。由于业务量较大，公司代收和代付款项数额相应也较大，因而公司的流动资产较大。
2、负债分析
公司的总体负债中，流动负债的比例较大，主要是由于公司在业务经营过程中为了降低购汇成本而实施远期外汇交易、代客户预收款项，以及为满足为客户代付款项而借入的银行借款以及开具银行票据等因素影响所致。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、预收账款和应交税费等构成，其中，应交税费主要是公司为客户代扣代缴的税费。
公司为了管理外汇风险，降低购买外汇成本，公司将人民币存单质押贷美元借款，所以短期借款较大。短期借款中贴现负债是公司将有追溯权的银行承兑汇票贴现后，尚未到期的金额。
近三年一期末，流动负债中应付票据增加，主要随公司的业务量和销售收入的增长而增加；预收账款的波动主要是由于期间不同的客户组合，以致期末产生波动。总之，公司的商业模式及业务特点决定了公司的流动负债余额较大，占负债及股东权益总计的比例较高。
3、偿债能力分析
由于公司没有存货，所以速动比率和流动比率相等。公司近三年一期末的流动比率和速动比率变化不大并且均超过1，表明公司的短期偿债能力较强。
母公司资产负债率较高，利息保障倍数较低，主要原因是受衍生金融交易的影响，以及公司短期借款较大而导致利息支出较多所引起的。
2004～2006年，公司息税折旧摊销前利润每年持续增加，表明公司的偿债能力逐步在增强。
4、盈利能力分析
公司的营业收入和净利润在2004～2006年期间持续增长，营业收入增长主要是主营业务收入增长所致。2005年及2006年，公司主营业务收入同比分别增长25.54%和53.92%；净利润同比分别增长了22.00%和25.81%。公司主营业务收入和净利润逐年增长，主要得益于业务量的持续增长。2007年1～6月，公司主营业务收入和净利润随着业务量的增长，继续保持良好的增长态势。
公司主营业务收入是指提供供应链管理业务所取得的服务费收入。采购执行即公司为客户提供其在采购过程中相关的供应链环节的服务，分销执行即公司为客户提供的在分销或销售过程中相关供应链环节的服务。
5、现金流量分析
公司每年的现金流量总额较大，经营活动产生的现金流量净额占各年的经营活动现金流入总量的比例，以及占经营活动现金流出总量比例均较少，公司产生现金流量能力较强，经营活动产生的现金流量净额对公司的现金流量影响不大。
6、股利分配政策和实际分配情况
本公司股票全部为普通股，同股同权，按各股东持有股份的比例派发股利。分配方案经股东大会批准后，公司董事会在股东大会结束后两个月内完成股利派发事项。
近三年一期进行的股利分配情况如下：
2004年，公司依照董事会及股东大会决议批准每股分两次派送0.22元、0.60元现金股利，此两次利润分配是截至2004年12月31日累计的未分配利润，共计分配58,074,230元。
2005年，公司依照董事会及股东大会决议批准每股分两次派送0.2069元、0.9631元现金股利，共计82,862,010元。
以上利润分配已经支付完毕。
2006年，公司按照每股0.5元派发现金股利，共计46,287,129元。其中35,411,115元已于2007年3月份向普通股股东付清。截至2007年6月30日，尚有10,876,014元的股利未分配给普通股股东。
7、发行人控股子公司的基本情况
(1)深圳市怡亚通物流有限公司
怡亚通物流于2003年8月8日注册成立，注册地与主要经营地均为深圳市，注册资本为1,000万元，股权结构为：发行人出资880万元，占注册资本的88%；上海怡亚通出资120万元，占注册资本的12%。主要业务为物流与供应链管理。
近一年一期主要财务状况如下：
(单位：万元)
(2)上海怡亚通国际贸易有限公司
上海怡亚通于2003年6月25日注册成立，注册地与主要经营地均为上海市，注册资本为600万元，股权结构为：发行人出资360万元，占注册资本的60%；怡亚通物流出资240万元，占注册资本的40%。主要业务为物流与供应链管理。
近一年一期主要财务状况如下：
(单位：万元)
(3)上海外高桥保税物流园区怡亚通物流有限公司
外高桥怡亚通于2004年7月14日注册成立，注册地与主要经营地均为上海市，注册资本为2,000万元，其中，发行人出资人民币1,800万元，占注册资本的90%；怡亚通物流出资200万元，占注册资本的10%。
目前该公司设置有综合管理部、财务部、信息中心、商务部、关务部、贸控中心、销售事业部、客服部等业务及业务支持部门，现有员工150余人，固定资产主要是办公电子设备、交通设备和仓库设备等。该公司主要承载华东营运平台功能，主要从事保税区内进出口物流、信息流、商流、资金流等一系列配套的供应链管理业务。近一年一期主要财务状况如下：
(单位：万元)
(4)苏州怡亚通供应链有限公司
苏州怡亚通于2004年12月3日注册成立，注册地与主要经营地均为苏州市，注册资本为500万元，其中，发行人出资450万元，占注册资本的90%；怡亚通物流出资50万元，占注册资本的10%。主要业务为物流与供应链管理。
(下转封十一版)