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　　经营范围：    国内和涉外建设项目，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，各类商品及技术的进出口业务、电站及电力网络成套设备，输配电及控制设备，电线、电缆、光缆及电工器材，工夹模具，电机，工业自动控制系统装置，船舶电力装置，轨道交通供电设备，核电供电设备及现代建筑构件，家用电力器具，蓄电池，与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料，房地产经营、开发、实业投资，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　二、上电股份成立及历次股本变化的情况

　　（一）1992年公司设立及首次公开发行

　　1992年5月，经上海市经济委员会沪经企（1992）305号文批准，原全民所有制性质的上海电器公司改建并向社会招股募集设立上海电器股份有限公司。1992年5月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第35号文批准，上海电器股份有限公司上海电气民币股票4,065.06万股，每股面值10元，合计40,650.6万元，其中：经上海市国有资产管理局沪国资（1992）252号文确认，原上海电器公司以其国有资产折为3,615.06万股国家股；向社会法人公开发行200万股，向社会个人公开发行250万股（包括内部职工50万股），每股发行价格为44元。上海电器股份有限公司股票于1993年1月18日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称：“电器股份”，证券代码：“600627”。首次公开发行后，上海电器股份有限公司股权结构如下：

　　（二）1993年配股

　　1993年10月，经沪证办(1993)132号文批准，上海电器股份有限公司向老股东按每1股配0.7股的比例实施配股，实际配售：社会募集法人股763.1874万股，社会公众股1,750万股，实际配售共计2,513.1874万股。本次配股实施后，上海电器股份有限公司总股本增至43,163.7874万股，股权结构如下：

　　（三）1994年送股

　　1994年5月，上海电器股份有限公司实施1993年度分配方案，以1993年末总股本43,163.7874万股为基准，每10股送2股。本次分配方案实施后，上海电器股份有限公司总股本增至51,796.5452万股，股权结构如下：

　　（四）2004年公司名称、证券简称变更及股权转让

　　2004年4月28日，上海电器股份有限公司召开2003年度股东大会，会议审议通过了关于变更公司企业名称的议案，并于2004年5月12日完成有关名称变更的工商变更手续，上海电器股份有限公司名称正式变更为：“上海输配电股份有限公司”。经上海证券交易所核准，证券简称自2004年5月28日起变更为：“上电股份”，证券代码不变。

　　经沪国资委授[1995]3号文批准，上海电气（集团）总公司为原上海电器股份有限公司国家股的授权经营单位，持有国家股43,380.72万股，占总股本83.75%。2004年7月，经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2004]149号文）批准，上海电气（集团）总公司将其所持有的前述43,380.72万股国家股转让予上海电气集团有限公司。中国证券监督管理委员会出具了《关于同意豁免拟设立的上海电气集团有限公司要约收购“上海电气”等三家公司股票义务的批复》（证监公司字[2004]24号），同意豁免上海电气集团有限公司因本次股权受让而应履行的要约收购义务。本次股权转让完成后，上海电气集团有限公司成为上电股份控股股东，持有上电股份43,380.72万股国有法人股，占上电股份总股本83.75%。2004年9月，经上海市人民政府《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》（沪府发改审（2004）第008号）、国务院国资委《关于上海电气集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]1035号）批准，上海电气集团有限公司按《公司法》有关规定整体变更为上海电气集团股份有限公司，整体变更后其持有的上电股份43,380.72万股国有法人股股权未发生变动。

　　（五）2006年股权分置改革

　　2006年10月30日，上电股份召开相关股东会议，会议审议通股权分置改革方案，对价安排为：电气总公司向上电股份流通A股股东每10股流通A股支付35.00元现金对价，合计支付给流通A股股东的现金对价总额为17,850.00105万元；上电股份非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价；股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上电股份全体非流通股股东承诺，其持有的上电股份之股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；上海电气做出特别承诺，其所持有上电股份之股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。

　　本次股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年11月3日，现金对价发放日为2006年11月9日，A股股票复牌日为2006年11月7日。股权分置改革方案实施后，上电股份的股权结构如下：

　　截至本说明书出具日，上电股份股权结构未再发生变更。

　　三、上电股份主要股东基本情况

　　上电股份控股股东为上海电气，其持有上电股份83.75%的股份。上海电气详细情况请参见本说明书第四节《合并方上海电气基本情况》。

　　四、上电股份业务情况

　　上海输配电股份有限公司是致力于生产、经营、科研、投资、国际贸易为一体的大型企业，专业从事输配电设备制造和输配电工程总承包。上电股份及其控股、参股公司所属行业涉及电站锅炉、输变电一次设备的高中低压变压器、高中低压开关、工业控制自动化、电力自动化以及工程成套和进出口各个环节。

　　上电股份的主营业务涉及三大产业板块，包括输配电产品板块、输配电工程成套板块和进出口贸易板块。进出口业务主要是子公司上海电器进出口有限公司向国内和东南亚、大洋洲、南美洲及非洲地区销售大量成套电气设备，并向欧洲及北美地区出口大批蓄电池、电子元器件等。

　　上电股份近三年一期三大产业板块的经营情况见下表：

　　单位：千元

　　注：比例为各产业板块的收入占主营业务收入的比例

　　近年来，投资收益一直是上电股份利润的主要来源，2006年实现投资收益576,521,939.38元，占利润总额的比例为104.18%，投资收益来源于上海锅炉厂有限公司和下属合资企业，主要涉及发电业务和输配电业务。

　　上电股份持有上海锅炉厂有限公司49%的股权（上海电气持有其51%），上海锅炉厂有限公司作为目前国内三大电力锅炉制造商，以经营大型电站火力锅炉和核电锅炉为主，还兼营化工设备和工业锅炉。

　　上电股份在高端输配电产品方面与世界知名跨国公司共同投资设立了15家合资公司，合资伙伴包括西门子、施耐德等，对投资收益影响较大的可以分为开关业务、变压器业务、配电及工控业务、互感和成套业务。

　　五、上电股份财务情况

　　（一）上电股份主要财务数据

　　上电股份2004年、2005年的财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司审计，上电股份2006年及2007年中期的财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，主要财务数据和财务指标如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　单位：千元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：千元

　　单位：千元

　　3、合并现金流量表主要数据单位：千元

　　4、主要财务指标

　　（二）关于上电股份2007年1-6月财务报表审计前后差异的说明

　　立信会计师事务所有限公司审计了上电股份2007年1-6月财务报表，审计前后上电股份2007年1-6月合并财务报表主要财务数据为：单位：千元

　　根据立信会计师事务所有限公司出具的《关于上海输配电股份有限公司原始财务报表与审定财务报表差异比较说明的专项鉴证意见书》（信会师报字（2007）第11819号），上电股份2007年1-6月财务报表的调整事项为：权益法核算的被投资单位上海锅炉厂有限公司2007年新增股票投资，该公司管理层将原认定为交易性金融资产改认定为可供出售的金融资产，期末公允价值高于其账面余额的差额原计入公允价值变动损益改计入资本公积，上电股份相应由原计入投资收益转入资本公积核算。受此影响，上电股份相应调减净利润24,277千元，调增资本公积24,277千元。

　　第十一节 合并方案及程序

　　一、换股吸收合并方案

　　（一）换股吸收合并方式

　　上海电气拟以换股吸收合并方式合并上电股份。

　　目前，上电股份总股本51,796.55万股，其中：上海电气持有上电股份43,380.72 万股，为限售流通股，该部分股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；境内法人持有3,315.82万股，为有限售条件的流通股，将于2007年11月7日起可上市流通；社会公众持有5,100万股，为无限售条件的流通股。

　　上述股份中，除上海电气持有的限售流通股外，其余股份由持股人自行选择全部或部分换股或行使现金选择权，行使现金选择权部分由第三方先支付现金对价受让行使现金选择权部分的股份，再由第三方全部进行换股。

　　因合并，上海电气向上电股份未行使现金选择权的股东及第三方发行上海电气人民币普通股（A股）；上电股份未行使现金选择权的股东及第三方所持有的（如有股东行使现金选择权）全部上电股份的股票按照换股比例转换为上海电气本次发行的A股；上电股份终止上市，全部资产、负债及权益并入上海电气,其现有的法人资格因合并注销。

　　（二）吸收合并与上海电气发行A股的关系

　　本次上海电气对上电股份的吸收合并与上海电气发行A股同时进行。上海电气本次发行的A股全部用于换股吸收合并上电股份，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后，原上电股份的股份（上海电气所持有的股份除外）全部转换为上海电气本次发行的A股。

　　在操作程序上，首先由上海电气和上电股份分别召开董事会讨论换股吸收合并方案和合并协议，并提交双方股东大会批准。合并方案确定上电股份每股股票的换股价格、换股比例及上海电气A股的发行价格。

　　上海电气和上电股份董事会分别批准换股吸收合并协议后，双方签署合并协议，待双方股东大会批准换股吸收合并协议后，上海电气和上电股份分别履行债权人通知和公告程序，并按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。经审批机关批准或核准换股吸收合并方案，并经中国证监会核准后，上海电气刊登招股说明书暨合并报告书，并刊登换股及现金选择权实施公告。上电股份的全部股份（上海电气持有的除外）由登记公司按换股比例转换为上海电气的A股。换股发行完成后，上电股份终止上市，上海电气发行的A股申请挂牌交易，上电股份办理注消法人资格。

　　（三）合并生效日和合并完成日

　　本次合并生效日为双方股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日。

　　本次合并以作为存续公司的上海电气就本次合并完成工商变更登记手续之日为合并完成日。

　　（四）股权处置方案

　　1、换股发行的股票种类及面值

　　本次上海电气为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

　　2、换股发行的对象

　　本次换股发行的对象为合并实施股权登记日北京时间下午15时整登记在册的除上海电气之外的上电股份的全体股东；

　　3、换股价格

　　换股价格为每股上电股份股票作价28.05元，考虑到股票市场波动的风险并对参与换股的上电股份股东进行一定的风险补偿，给予换股价格24.78%的溢价。该换股价格及溢价幅度已分别经上海电气及上电股份双方董事会批准，尚需取得各自股东大会的批准。

　　4、换股比例

　　本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32，即上电股份股东（上海电气除外，但包括向行使现金选择权的上电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方））所持的每一股上电股份股票可以换取7.32股上海电气A股。

　　5、现金选择权实施方法

　　为了保护上电股份中小股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权。上电股份的股东中，上海电气作为上电股份股东不就其持有的上电股份的股份参与换股、也不行使现金选择权，该等股份于合并完成后予以注销；其余股东自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方，由第三方实施换股。

　　本次吸收合并现金选择权价格为每股上电股份股票28.05元。

　　关于现金选择权实施中支付现金对价的“第三方”将在召开股东大会前另行公告。

　　关于现金选择权的申请及实施办法将在刊登招股说明书暨合并报告书的当日进行公告。

　　6、换股方法

　　现金选择权申报期结束后下一工作日，上电股份的所有股份（上海电气持有的除外）全部转换为上海电气本次发行的A股。

　　上电股份股东持有的上电股份股份数乘以换股比例即为该股东获得上海电气本次发行的A股数。参与换股的上电股份股东（包括向行使现金选择权的上电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方）持有的上电股份股份数乘以换股比例即为该股东获得上海电气本次发行的A股数。对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。

　　现金选择权申报期结束后下一工作日，第三方持有的上电股份股份连同未行使现金选择权部分的上电股份股份一起转换为上海电气本次发行的A股。

　　7、换股发行股份的数量

　　上海电气本次发行的A股全部用于吸收合并上电股份，根据上电股份股东（除上海电气外）持有的股份数量及换股比例计算，本次换股发行的股票数量为616,038,405股。

　　8、换股发行股份的上市流通

　　本次换股发行完成后，上海电气本次换股发行的股票及所有其他内资股将尽快申请在上海证券交易所上市。

　　上海电气控股股东电气总公司承诺：自上海电气股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的上海电气股份，也不由上海电气回购其所持有的上海电气股份。

　　上海电气其他原内资股股东珠江投资、申能集团、福禧投资、汕头明光自上海电气股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的上海电气股份，也不由上海电气回购其所持有的上海电气股份。

　　9、上海电气异议股东请求权

　　上海电气有异议的股份持有人有权根据上海电气章程要求上海电气和/或同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议股份的持有人应在为本次吸收合并而召开的上海电气股东大会上，以书面方式提出该等主张。

　　上海电气将有权安排任何其他方收购该等有异议的股份持有人要求售出的股份，在此情况下，有异议的股份持有人不得再向上海电气或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。

　　如异议股东所持有的上海电气股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权；在异议股东依据异议股东退出请求权向上海电气（或上海电气指定的任何其他方）或同意股东转让上海电气股票时，如由于该等异议股东所持有的上海电气股票被质押、被冻结、被查封、被设置任何权利限制，则该等异议股东不再享有异议股东退出请求权。

　　10、换股吸收合并方案的唯一性

　　上海电气董事会不会与上电股份董事会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；即使上电股份股价在复牌后发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。故此本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。

　　（五）资产、负债及股东权益的处置方案

　　1、资产、负债及股东权益的处置原则

　　合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通过和公告后，将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由存续公司承继。

　　合并双方同意，除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，上电股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利和利益，均由存续公司所享有。存续公司需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　在本次换股吸收合并生效日之后、完成日之前，上电股份应积极配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。

　　在本次换股吸收合并完成日之后，原上电股份在其签署的一切有效的合同 /协议下的权利、义务及权益将把合同主体变更为存续公司；原上电股份拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规定办理变更登记手续。

　　因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由存续公司继续承担。

　　若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。

　　如因一方的违约行为导致换股合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。

　　因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。

　　2、双方利润分配安排

　　根据《合并协议》，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后存续的上海电气全体股东享有。

　　3、资产保全措施

　　（1） 在过渡期内，任何一方应主动及应对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。

　　（2） 在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

　　（3） 在过渡期内，合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）均不得：

　　1）修改公司章程或类似的组建文件，但上海电气为本次吸收合并的目的或为符合现行《公司法》等法律法规的要求而进行的章程修改除外；

　　2）发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可转换为任何类别的股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的证券，但上海电气因本次吸收合并经批准和核准而发行的股票除外；

　　3）以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本相关的股息或其它分红；

　　4）对任何股份或股本拆分、组合或重新分类，或购回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类别的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。

　　（4） 在过渡期内，任何一方发生任何重大事项（但合并协议项下设定或预定的事项除外），均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）的任何下述行为（上海电气为本次换股吸收合并所作的除外）：

　　1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；

　　2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；

　　3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

　　4）非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资、许可行为；

　　5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定除外；

　　6）进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；

　　7）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；

　　8）其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。

　　（六）经营管理重组方案

　　本次换股吸收合并完成后，上海电气的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称均保持不变。

　　在本次合并生效日之后至合并完成日之前，上电股份应当将其经营期间的各种证书、档案、财务资料、客户资料等上海电气认为必要的文件移交上海电气。

　　上海电气已拟定了因本次换股吸收合并而修订的新的公司章程（草案），该公司章程（草案）为存续公司的公司章程，并将在本次换股吸收合并完成日生效。

　　本次合并完成后，上电股份将注销法人资格，原上电股份全部资产、负债和权益由存续公司上海电气承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入上海电气的管理体系中。上海电气将本着平稳过渡的原则，从整体运营的战略角度，对原上电股份资产进行适当及必要的整合，并对公司业务进行统一规划。原上电股份对下属子公司的股权投资归存续公司持有，其下属子公司资金安排将根据原股东大会和董事会拟定的投资计划继续执行，以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。

　　（七）关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排

　　合并完成后，上电股份原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划。原上电股份高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安排。存续公司所承接的上电股份经营管理层、各岗位职工将与存续公司签署新的聘用协议或劳动合同。换股吸收合并完成后，上电股份法人资格取消，但是其下属二级公司的生产经营没有变化，其职工和管理层也不会有变化。

　　二、换股吸收合并程序

　　1、上海电气和上电股份董事会对换股吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权价格，上海电气和上电股份股票复牌；

　　2、上海电气和上电股份董事会分别通过并共同签署换股吸收合并协议，并发出股东大会通知；

　　3、上海电气和上电股份股东大会分别就合并事项作出决议并公告；

　　4、上海电气和上电股份分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜；

　　5、上海电气和上电股份按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；

　　6、获得国家相关部门对换股吸收合并的批准；

　　7、获得中国证监会对上海电气换股发行及上海电气吸收合并上电股份的核准；

　　8、刊登上海电气招股说明书暨合并报告书；

　　9、上电股份股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权，由第三方支付现金对价；

　　10、第三方持有的全部股份及上电股份股东（上海电气除外）未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得上海电气换股发行的股票；

　　11、上海电气办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，上电股份公布退市公告，上海电气发行的股票申请在上海证券交易所挂牌上市；

　　12、上电股份办理注销登记，上海电气公告换股吸收合并完成。

　　第十二节 合并的前提条件

　　本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：

　　1、本次换股吸收合并分别获得上海电气股东大会和上电股份股东大会分别以特别决议的批准，其中上电股份股东大会涉及关联交易表决。

　　上海电气本次发行A股已经上海电气2006年度股东大会批准并授权董事会办理。根据上海电气公司章程，本次吸收合并事项的议案需经出席上海电气股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据上电股份的公司章程，公司被吸收合并须经股东大会以特别决议方式批准，本次合并事项的议案需经出席上电股份股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；由于合并方是上电股份控股股东，因此合并方上海电气及其关联方须回避表决。

　　2、本次换股吸收合并分别履行通知和公告上海电气和上电股份债权人的程序。

　　《公司法》规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”作为本次吸收合并的双方，上海电气和上电股份需要分别履行债权人通知及公告程序。

　　本次吸收合并完成后，上海电气存续，上电股份注销，合并双方的债权、债务，由合并后存续的上海电气承继。合并双方的债权人可在法律规定的期限内要求债务人清偿债务或者提供相应的担保。

　　3、确定配合本次换股吸收合并的第三方，该第三方需拥有足够的资金或融资能力，能够向行使现金选择权的上电股份股东支付现金对价。

　　4、本次合并取得商务部的批准。

　　上海电气是外商投资股份有限公司，本次合并涉及外商投资股份有限公司合并内资企业、上海电气发行涉及外商投资股份有限公司的增资等事宜，根据相关法律法规的规定，本次合并需要取得商务部的批准方可进行。

　　5、本次合并取得国资委的批准。

　　本次合并涉及上海电气和上电股份国有股权变动事宜，本次合并尚须取得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　6、本次吸收合并和换股发行取得中国证监会的核准。

　　根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的规定，本次合并需要获得中国证监会的核准。上海电气向上电股份股东换股发行A股为本次吸收合并的组成部分和前提条件，上海电气的本次换股发行需获得中国证监会的核准。

　　在法律法规或有权监管部门未有强制要求的情况下，合并双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。

　　第十三节 合并的动因

　　一、上海电气吸收合并上电股份的动因

　　（一）实现公司集中统一管理，强化协同效应，提高运行效率

　　上海电气为中国最大的综合型装备制造业集团之一，从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统等产品和提供相关服务。本次吸收合并前，上海电气的输配电设备业务主要由上电股份经营；本次吸收合并完成后，上电股份的业务将全部纳入上海电气业务体系；上电股份对下属控、参股公司的股权直接由上海电气管理。上海电气将在集团范围内合理配置资源，输配电设备业务与上海电气现有其他业务之间在产、供、销、技术、研发、管理等各方面将产生协同效应。上电股份对下属公司的股权纳入上海电气股权投资管理体系，有利于股权集中管理，提高公司运行效率。吸收合并所产生的协同效应有利于上海电气提高长期盈利能力。

　　（二）搭建新的资本运作平台，为公司做强做大拓宽融资渠道

　　上海电气通过本次换股吸收合并成为A股上市公司，从而拥有了H股市场和A股市场两个资本运作平台。股权分置改革完成以来，A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，为上市公司业务发展、兼并收购提供了有力的资金支持，上海电气在A股上市后将获得更为广泛的融资渠道，为公司做大做强拓宽了资金来源。

　　二、上电股份同意被上海电气换股吸收合并的动因

　　（一）化解业务单一风险

　　上电股份专注于输配电设备制造行业，公司对该行业的景气度有较大的依赖性，公司面临业务单一、产品单一风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓导致行业需求增长不足，或者上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升，公司经营业绩将受到重大不利影响。本次吸收合并后，除上海电气外的公司其他股东将成为上海电气股东，上海电气是国内领先的工业多元化集团之一，业务跨电力设备（包含发电设备和输配电设备）、机电一体化、重工设备、交通设备、环保成套设备等五大领域。其中，机电一体化、环保成套设备业务最近3年来业务规模、收入和盈利稳定增长。由于电力设备、机电一体化、重工设备、环保成套设备行业之间相关度较低，发电设备和输配电设备业务亦面对不同的上游原材料和下游客户，上海电气业务多元化可以有效防范单一行业景气度变化对股东利益的影响。

　　（二）化解业务控制权不足的风险

　　上电股份输配电设备制造业务通过下属控股和参股公司进行。上电股份按权益法核算的参股公司多达16家。2007年上半年，投资收益占上电股份营业利润90%。盈利主要来源于参股公司，使上电股份缺乏对公司经营的控制权。上海电气为控股型公司，公司收入和盈利主要来源于公司自身和下属控股子公司，公司对业务和经营成果有较强的控制力。本次吸收合并后，上电股份的股东成为存续公司上海电气的股东，从而不再面临公司对业务控制权不足的风险。

　　（三）分享上海电气的长期回报

　　上海电气最近3年来收入和利润持续增长，2004、2005和2006年，销售收入分别为257亿元、363亿元和442亿元，净利润分别为11.2亿元、17.5亿元、20.9亿元，净利润年复合增长率为36.60%。2007年上半年，上海电气发电设备新接订单277亿元，截至2007年6月30日，发电设备在手订单金额已达到918亿元。上电股份的股东成为上海电气股东后，可以分享上海电气的长期稳定增长和业绩回报。

　　第十四节 管理层对合并前景的分析与讨论

　　一、行业发展概况及上海电气竞争优势分析

　　（一）行业发展概况

　　上海电气为中国最大的综合型装备制造业集团之一，从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统等产品和提供相关服务。上海电气主要业务可以分为五大核心业务板块：电力设备板块、机电一体化板块、重工设备板块、交通设备板块和环保系统板块，此外，还从事财务公司金融业务和公司核心业务板块的研发、设计业务。

　　行业发展概况请参见“第五节 合并方上海电气业务与技术”之“二、上海电气所处行业和主营业务情况”。

　　（二）上海电气的竞争优势

　　1、政策优势

　　根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》国家政策大力支持十六个重点装备制造行业的发展。上海电气的百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、特高压输变电成套设备、城市轨道交通设备、环保成套装备以及精密数控机床分别属于其中重点发展的五大行业，并在相关行业取得突出地位和显著优势，并于2006年被国家发改委评为“在振兴装备制造业工作中做出重要贡献”单位之一。

　　同时，国家明确了加快振兴装备制造业的目标：到2010年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。依靠区域优势，发挥产业集聚效应，形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集中地；建设和完善一批具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程中心，初步建立以企业为主体的技术创新体系。进一步加大对先进装备制造企业的支持力度，鼓励具有较强竞争力的国内大型装备制造企业集团做大做强。

　　上海电气为中国最大的综合型装备制造业集团之一，主要产业符合国家发展战略，能够充分享受国家政策对装备制造业的支持。

　　2、综合竞争优势

　　上海电气拥有的产品所处行业众多，各个行业景气周期不同，可以避免经济周期波动带来的影响。例如：对于收入占比最大的电力设备行业，由于公司业务涵盖发电设备和输配电设备两个子行业，并在其相关领域具备竞争优势，而输配电设备的行业景气程度滞后于发电设备两到三年，在发电设备行业达到景气高点之后，输配电业务依然可以提供持续的收入和利润，从而可以有效平滑行业经济周期带来的影响，相对于其他对手，具有综合性竞争优势。

　　3、集团化优势

　　上海电气为中国最大的综合型装备制造业集团之一，不同产业板块的产品能够形成相关支撑和相互带动，如电力设备与环保系统、重工设备与电力设备等。因此，上海电气各个板块之间的协调发展效应好。

　　上海电气从事多种工业设备的设计、制造及分销，能够向不同业务板块的客户提供成套解决方案和各种产品，提供从产品设计、生产、安装及测试，到售后服务及维修保养的系列服务，其制造能力、先进技术和工程知识、采购网络和大型生产设施构成公司的集团化优势。

　　4、长期合作共赢优势

　　上海电气先后与西门子、阿海珐(AREVA)、ABB、阿尔斯通、三菱、日立、开利、施奈德等著名跨国公司共同组建了多家合资企业，并在相关业务方面居于市场领先地位。上海电气在与国际企业的紧密合作中，培养和锻炼了一批高素质的专业管理人才和专业技术人才，形成了有效的技术研发和管理团队，积累了丰富的技术和经验，并在自主研发过程中承担了越来越重要的角色。

　　上海电气在与外方的合作中，不仅注重产品的生产和销售，尤其注重引进、消化、吸收先进技术和管理经验，与西门子合作十年来，上海电气发电设备制造总量突破1亿千瓦，约占我国发电设备装机容量的六分之一。在此基础上，由上海电气承担的上海市首批“科教兴市”项目之一“1000MW等级大型超超临界火电机组研发”已经通过专家验收，机组所采用的参数和性能指标已达到当今国际先进水平；上海电气与三菱合作生产的电梯产品，市场占有率长期居于国内前列；上海电气与阿尔斯通在轨道交通设备方面开展了紧密合作，已承接上海市轨道交通500余辆轨道交通车辆，目前，上海电气已经研制成功国内第一列拥有自主知识产权的城市轨道交通A型车辆，国产化率达到85%；上海电气在机床、重工、印包等行业均与国际大型企业开展了有效合作，通过与国际企业的紧密合作，有效提高了上海电气的技术水平、研发实力和管理水平。

　　5、强大的技术研发能力

　　上海电气自成立以来，始终坚持以技术创新作为提升企业核心竞争力主要动力，不断加大科技工作力度，提升企业的持续发展能力。经过数十年的发展，上海电气拥有雄厚的装备技术基础，培养了一大批优秀的技术人员，曾经制造出许多代表国家装备工业水平、处于世界领先的产品，一些产品还填补了国内外空白：中国第一套6MW火电机组、世界第一台双水内冷发电机、中国第一台12000吨水压机、世界第一台镜面磨床、中国第一套300MW核电机组。

　　上海电气“100MN油压双动铝挤压技术与装备研制”获得“2004年度国家科学进步奖一等奖”；此外，还获得省级和部级科学技术奖45项。上海电气拥有已授权专利605件，其中发明专利42件，实用新型专利441件，外观设计专利122件；2004、2005和2006年度，上海电气专利申请数量分别为190件、265件、293件。

　　上海电气承担了55项国家和市级重大项目，其中列入“国家发改委重大专项”、“国家科技部攻关计划”、“国家863计划”各1项；列入科技部“国家支撑计划”10项。上海电气还承担着国内外一系列重点工程任务，先后为长江三峡工程、西气东输工程、秦山核电站等国家重点项目提供优质装备和产品。

　　6、现代化治理结构及经验丰富的管理团队

　　上海电气建立了规范的公司治理机制，并于2005年4月28日在香港联合交易所上市。上海电气建立了一套有效的管理制度，积极提升了公司的治理水平，改善了公司的治理结构。

　　上海电气拥有一支诚信敬业、勤奋务实、专业精湛、管理经验丰富的管理团队，公司高级管理层不仅在装备制造行业拥有丰富经验，而且在对于公司业务至关重要的财务管理和业务运营领域也拥有丰富的经验。

　　7、地理优势

　　上海电气地处主要工商业中心上海，邻近大型供应网络，交通便利，人力资源丰富。公司生产所需大部分原料及零件采购自长江三角洲或邻近地区的供货商，上海的水陆交通网络发达，同时，上海电气闵行基地拥有600吨起吊能力的码头，方便公司采购和销售往来，具有显著的地理优势。

　　二、合并后存续公司的业务架构和业务前景分析

　　（一）合并后存续公司的业务架构

　　本次吸收合并完成之后，上海电气的业务架构没有发生变化，主要业务依然分为五大核心业务板块：电力设备板块、机电一体化板块、重工设备板块、交通设备板块和环保系统板块，此外，还从事财务公司金融业务和公司核心业务板块的研发、设计业务。

　　（二）存续公司业务前景分析

　　1、电力设备板块业务前景分析

　　上海电气的电力设备板块包括发电设备制造和输配电设备制造。

　　（1）发电设备业务前景分析

　　“十一五”期间，国家发改委制定的电力发展总方针为“大力开发水电，优化发展煤电，积极推进核电建设，适度发展天然气发电，加快新能源发电”。到2006年底，全国总装机容量已经达到6.22亿千瓦。根据行业相关资料和趋势分析，到2010年，全国总装机容量将达到9.5亿千瓦，到2020年，全国总装机容量将达到14－15亿千瓦左右，届时我国将达到人均1千瓦，将为上海电气发展发电设备业务提供良好的市场条件。同时，东南亚、南亚、非洲经济快速发展，带动了电力需求的快速增长，为上海电气快速国际化提供条件。

　　（2）输配电设备业务前景分析

　　输配电的市场空间来自于社会对固定资产大力投资和电力建设大规模发展。在“十五”后两年至2010年及2020年，输配电制造业面临着“三个方面”的市场发展空间：电力市场带来的输配电发展空间；重点工程带来的输配电发展空间；国际市场带来的输配电发展空间。因此，上海电气输配电设备的市场发展潜力巨大。

　　2、机电一体化板块业务前景分析

　　上海电气的机电一体化板块包括电梯、机床、印刷包装设备以及其他业务。

　　（1）电梯业务前景分析

　　2000年以来，电梯行业步入高速发展阶段：2000-2006年行业复合增长率超过25%。预计2007年国内电梯需求总量在2006年基础上将再增长15%，由于奥运项目和世博项目等基础设施建设的不断扩大，对电梯的需求保持稳定增加，到2012年将达到24万台/年。此外，随着在用电梯总量的不断扩大，电梯维保、改造更新市场正快速发展，这将成为电梯行业一个潜力极大的市场。

　　（2）机床业务前景分析

　　随着近年来我国国民经济高速发展，我国自2002-2006年已连续五年成为全球机床消费第一大国，市场需求潜力巨大。近年来国内金属切削机床市场供求基本平衡，但普通低档产品产能扩张已过渡，竞争日趋激烈，产品的利润水平逐步走低。但随着我国主要工业行业制造装备技术升级和鼓励选用国产机床，对于中高档产品特别是大型、高精度、数控机床，国内市场需求一定时期内继续存在，该类产品仍然保有一定的利润水平。随着市场对金属切削机床向大型、高精度、多品种、小批量、特种需求方向发展。上海电气通过技术改造、扩大产能、提升质量和国际合作，在巩固中档产品的基础上，适时向中高档产品生产转移，重点发展替代进口产品，满足国内自主型产业设备国产化需求，提高产品核心竞争力，更好地分享行业的成长。

　　（3）印刷包装设备业务前景分析

　　中国印刷机械制造业经过几十年的发展，已经达到相当的规模，技术水平也有很大的提高。由于我国印刷业正面临逐步改造和淘汰生产规模小，技术陈旧落后的印刷企业，从整体上提高技术装备水平和市场竞争能力的要求。因此，市场需求由中低档逐步向中高档转变。上海电气以“市场空间大、技术附件值高、持续成长性好、边际利益高和有能力切入”为原则，积极调整产品结构，在采用高新技术，提升印刷机械制造水平，生产高档印刷机械，缩小与国外印刷机械产品的差距的前提下，进一步扩大产品门类、增加产品规格、提高自动化水平来提高产品的竞争力。

　　3、重工设备板块业务前景分析

　　重工设备市场状况与经济周期有密切的关联度。“九五”期间，国家采取经济紧缩政策，装备制造业、特别是重型机械制造行业的企业普遍出现产能供过于求；“十五”期间，国家通过扩大固定资产投资拉动经济，重型机械制造行业的企业较普遍出现了定单爆满，交货脱期的现象；“十一五”开始，国家支持科技创新，各企业对重型机械装备的需求出现了更高的要求，重型机械制造行业企业的定单情况出现了明显的分化。上海电气重工设备业务将利用其技术优势，得到更好更快的发展。

　　4、交通设备板块业务前景分析

　　我国国民经济持续快速发展，城市化进程明显加快，100万人口以上的大城市、特大城市是城市轨道交通建设的重点地区。目前已有超过30个城市开展了建设城市轨道交通的前期工作，每个城市提出的轨道交通建设规划线路都超过了100公里。特别是上海，将在2010年前建成11条、400公里长的轨道交通网络，2012年前建成13条、510公里长的轨道交通网络，到2020年将建成800公里左右的轨道交通网络。巨大的市场需求为上海电气的轨道交通设备业务的发展提供了良好的外部条件。

　　5、环保系统板块业务前景分析

　　环保产业是国家的发展重点。我国经济的高速发展和城市化的进程加快，促使环保设备、环保工程和与环保相关的产业高速发展。“十一五”期间，预计全国的环保投资将达10,000亿元左右，平均每年约2,000亿元。上海市率先建设现代化环保型城市，每年环保投资将超过300亿元。环保设备产值约占环保产业总产值的25%—30%。“十一五”期间，如果全国每年环保的投资量为2,000亿元，则会带来每年500—600亿元的环保装备市场需求。上海电气所从事的环保系统业务，将随着国家环境保护和资源综合利用、节能减排等战略的实施和公司技术的提升，其业务能力和市场迅速成长。

　　三、存续公司的发展战略

　　（一）上海电气战略目标

　　上海电气是我国最大的综合型装备制造业集团之一。上海电气的经营目标是，到2010年成为以电力设备为核心的、一批专业性公司为重点的，集“工程设计、产品开发、设备制造、工程成套和技术服务”五大功能于一体，国内一流，具有国际竞争力的综合型企业集团。

　　（二）上海电气发展战略

　　上海电气将深入贯彻落实科学发展观，巩固体制机制创新和技术装备创新成果，坚持自主创新战略，推进精细化管理，实现集团产业升级与管理升级的双突破，制造业与服务业发展的双驱动，经济规模与经济质量的双提高，为股东创造更大价值。上海电气的发展战略是：“扩大规模、提升能级、拓展领域”的产业发展战略；“原始创新、集成创新和消化吸收再创新”的科技发展战略；“集工程设计、产品开发、设备制造、工程成套和技术服务为一体”的核心竞争力提升战略。

　　上海电气的战略措施如下：

　　1、坚持两个立足点，做强做大产业

　　坚持“新体制机制、新技术装备”为立足点， 按照现代企业制度，建立规范的公司治理结构。积极推进企业层面体制机制创新，用新技术新装备提升产业能级，实现技术聚焦，做强产业；坚持“大项目、大基地、大发展”为立足点，通过大项目突破，带动大基地建设，实现集团大发展。

　　2、强化集团三大控制力，优化集团管控体系

　　强化产业发展方向的控制力，实现产业聚焦；强化科技创新的控制力，抢占产品科技创新进步的制高点。对科技创新统筹规划，全面控制，取得主导地位，发挥主导作用；强化资产控制力，从预算、投资、资产处置等全方位加强资产管控。

　　3、 发挥“四个带动”作用，集聚资源，协同发展

　　上海电气将广泛吸纳全社会优质资源，加快内部产业资源整合，提高资源快速配置能力，通过“发挥龙头产业对配套产业的带动作用”、“发挥国家重大工程对产业进步的带动作用”、“发挥临港基地建设给予产业首台业绩的带动作用”、“发挥制造业对服务业的带动和服务业对制造业的支撑作用”等四个带动，进一步集聚资源、协同发展，全面提升集团核心竞争力。

　　四、存续公司近期重大投资计划

　　（一）上海电气临港重装备基地建设项目

　　2007年底基本建成，届时可形成年产2.5套百万级核电常规岛和核岛关键设备，其中包括低压汽轮机组、汽轮发电机组、核电压力容器等，以及极端重型装备设备2万吨的制造能力。

　　（二）上海重型机器厂有限公司大型铸锻件技术改造项目

　　2007年底基本建成，届时可形成年产钢产量25万吨，大型铸钢件4万吨，大型锻钢件用钢锭产量18万吨，大型锻钢件产量12万吨的生产能力。最大一次钢水量720吨，单件铸钢件最重450吨，双真空钢锭最重600吨，单件锻钢件最重350吨。

　　（三）上海第一机床厂有限公司百万千瓦级核电设备反应堆堆内构件和控制棒驱动机构项目

　　2007年底基本建成，届时可形成4.5套百万级核电压水堆堆内构件和控制棒驱动机构的生产能力。

　　（四）上海船用曲轴有限公司船用半组合曲轴国产化项目（二期）

　　2007年下半年建成，届时可新增船用半组合曲轴160根的生产能力。

　　（五）上海起重运输机械厂核电成套起重运输设备制造国产化项目

　　预计2008年上半年建成，届时可形成核电成套起重运输设备和各类重型起重运输设备的生产能力。

　　（六）特高压设备制造基地建设项目

　　预计2007年底开工，2009年上半年建成，建设地点为临港重装备开发区。

　　（七）大型发电设备制造能力的技术改造项目

　　计划2009年新增800－1000万千瓦大型发电设备的关键部件制造能力和总装能力。

　　第十五节 本次合并对合并双方的影响

　　一、本次合并对存续公司股本结构的影响

　　合并前后，上海电气的股本结构如下表所示：

　　注：内资股于本次发行后将全部转为有限售条件的A股。

　　由上表可见，本次换股吸收合并完成后，上海电气增发616,038,405股A股；总股本增加5.18%，原内资股股东和H股股东所占公司股权比例分别下降3.69和1.23个百分点；原8,918,736,000股内资股全部转为有限售条件的流通股，其中，福禧投资、珠江投资、申能集团、汕头明光所持股份于本次发行A股上市12个月后解除限售并上市流通，电气总公司所持股份于本次发行A股上市36个月后解除限售并上市流通；公司控股股东电气总公司持股比例由62.30%下降到59.24%，仍为公司控股股东并保持绝对控股地位。

　　二、本次合并对存续公司财务状况的影响

　　（一）本次合并对财务状况、经营成果和现金流的总体影响

　　在本次吸收合并前，上海电气持有上电股份 83.75%的股份并将上电股份纳入合并报表范围，上电股份的资产、负债及当期的收入、成本和损益已包含在上海电气的合并会计报表中。

　　本次合并前，上电股份少数股东（占上电股份股权比例16.25%）权益和损益包含在上海电气少数股东权益和少数股东损益中。合并后，该等少数股东权益和少数股东损益转为上海电气归属母公司的所有者权益和归属母公司所有者的净利润。

　　（二）本次合并对上海电气财务报表的具体影响（以模拟财务报表为依据）

　　1、模拟报表的基本假设

　　模拟报表的基本假设如下：

　　(1) 假设于上海电气设立日，上电股份除上海电气之外的其他股东已将其所持有的上电股份股票按1:7.32的换股比例转换为上海电气股票，或已将其所持有的上电股份股票按28.05元/股的价格全部或部分转让给第三方，第三方并已按前述换股比例全部转换为上海电气的股票，即：由上海电气以外的其他上电股份股东原先持有的上电股份股票于上海电气设立日均已转换为上海电气股票，不存在未转换而由上电股份回购的该公司股票，也不存在双方公司为合并目的而回购各自公司股票的情形。

　　（2）假设本次拟进行的换股吸收合并在公司设立日业已完成，上电股份的全部资产、负债并入上海电气，上电股份现有的法人资格因合并注销。

　　2、本次合并对上海电气财务报表的具体影响

　　上电股份在本次吸收合并前为上海电气持股83.75%之子公司，上海电气已将上电股份的资产、负债及当期的收入、费用和损益包括在合并财务报表中。吸收合并完成后，上电股份的少数股东成为上海电气的股东。

　　本次吸收合并模拟合并财务报表已经安永大华会计师事务所审阅，并出具了安永大华业字（2007）第667号审阅报告。安永大华会计师事务所认为：“根据我们的审阅，我们没有发现上述模拟财务报表在所有重大方面有违反后附模拟财务报表编制基础说明所指明编制基础的情况。”

　　（1）上海电气最近1年1期合并资产负债表与模拟报表比较如下：单位：千元

　　由上表可见，本次吸收合并对上海电气合并资产负债表各资产项目、负债项目不产生影响，但是对股东权益产生影响。

　　吸收合并完成后，合并前上电股份的少数股东权益变为归属上海电气的股东权益，同时上海电气为换股发行股票的发行价分别计入股本及资本公积，并将上电股份原少数股东享有的留存收益自资本公积中转出。本次吸收合并对上海电气合并报表股东权益各科目产生的影响如下表所示：单位：千元

　　（2）上海电气最近1年1期合并利润表与模拟报表比较如下：单位：千元

　　由上表可见，本次吸收合并对上海电气合并利润表的营业收入、成本、利润等项目无影响。吸收合并完成后, 上海电气对上海电气的持股比例由83.75%上升至100%, 上电股份的少数股东成为上海电气的股东，因此，合并前上电股份的少数股东损益变为上海电气的归属于母公司股东的净利润。

　　本次吸收合并后，上海电气合并报表归属母公司股东的净利润和少数股东净利润变动如下：

　　单位：千元

　　（3）上海电气最近1年1期合并现金流量表比较如下：单位：千元

　　由上表可见，本次吸收合并对上海电气合并现金流量表无影响。

　　三、本次合并对上海电气股东的影响

　　根据安永大华会计师事务所出具的报告，合并前后上海电气每股净资产和每股收益情况如下：

　　单位：元

　　由上表可见，本次吸收合并后，上海电气每股净资产和每股收益略有下降，即上海电气原股东应占权益和净利润略有降低。这是因为本次吸收合并方案确定的换股比例超过了上电股份与上海电气每股净资产的比率。

　　上海电气将通过本次吸收合并获得协同效应，并获得在A股市场上市融资的渠道。原股东应占权益和收益的暂时下降将会通过公司业务加速发展并提升收益而得到充分补偿。本次吸收合并有助于实现上海电气全体股东长期利益最大化。

　　四、本次合并对上电股份股东的影响

　　合并前后上电股份股东享有的每股净资产和每股收益情况如下表所示：单位：元

　　注：每一股上电股份股票应享有的上海电气权益和收益按上海电气每股净资产和每股收益分别乘以7.32倍计算。

　　由上表可见，上电股份的股东在本次合并后享有的股东权益和每股收益均有较大提高。

　　本次吸收合并后上电股份股东成为上海电气股东，不仅股东权益立即增加，更能享受到上海电气的装备制造业龙头地位和重点业务快速增长的潜在收益。

　　第十六节 其他重要事项

　　一、合并协议

　　经上海电气于2007年9月21日召开的第一届董事会第三十次会议及上电股份于2007年10月22日召开的第四届董事会第三次临时会议审议通过，上海电气与上电股份于2007年10月22日签署了合并协议。

　　合并协议对本次合并的合并方式、换股价格和换股比例、存续公司的注册资本、总股份数以及股本结构、滚存利润的安排、存续公司章程、本次合并涉及的现金选择权安排、上海电气异议股东退出请求权、上海电气的声明、保证及承诺、上电股份的声明、保证及承诺、过渡期安排、有关董事、监事、高级管理人员及员工的安排、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接、协议的生效条件等均作了明确约定。如需了解详细文件，请参见本预案说明书的备查文件。

　　二、存续公司的章程草案

　　存续公司的章程草案已经上海电气2007年9月21日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过，并将提交上海电气于2007年11月16日召开的股东特别大会审议通过。

　　存续公司章程草案共25章212条，对存续公司的经营宗旨和范围、股份和注册资本、减资和购回股份、购回公司股份的财务资助、股票和股东名册、股东的权利和义务、股东大会、类别股东表决的特别程序、董事会、公司董事会秘书、公司总经理、监事会、公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务、财务会计制度与利润分配、会计师事务所的聘任、工会组织、公司的合并与分立、公司解散和清算、公司章程的修订程序、争议的解决、公司的通知等均作了明确的规定。如需详细了解存续公司章程草案的内容，请参见本预案说明书的备查文件。

　　三、合并双方的重大合同

　　（一）上海电气的重大合同

　　截至2007年6月30日, 上海电气合同金额在7,000万元人民币或者900万美元以上的尚在履行中的重大合同包括：

　　1、以人民币标价的合同

　　2、以外币标价的合同