2）2005年上柴股份以人民币3,291.4万元向电气总公司转让上海市宝杨路2121号地上房屋、建筑物。上述房产的评估价为人民币2,841.4万元。电气总公司同意另向上柴股份支付总计人民币450万元的搬迁补偿费。

　　3）由于2004年从电气总公司置换入上柴股份的宝杨路土地因市政规划无法办理权证变更手续，于2005年4月2日上柴股份与电气总公司签订了《补充协议》，终止办理该块土地的产权置换和过户。上柴股份因此获得电气总公司现金补偿款人民币701.9万元。

　　4）于2007年3月，上柴股份与电气总公司签署《补偿协议》。根据协议，电气总公司因取得军工路地块（军工路2636号）、殷行路地块（殷行路200号和148号，殷行路305弄1支弄9-10号）土地使用权应向上柴股份补偿其应承担的该二幅地块的土地开发费。电气总公司以上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ070111024号）评估的评估值为人民币1,573.7万元的实物资产作为补偿，并经上海市国有资产监督管理委员会备案。该《资产评估报告书》的评估基准日为2006年12月31日。与此同时，电气总公司与上柴股份签订《土地使用权租赁协议》，同意上柴股份通过租赁形式使用上述两块地块，租期为自2005年至2024年，并自2008年下半年起缴纳土地租金，土地租金为每年人民币648万元。经双方协商一致，租金每三年可以调整一次。

　　（5）委托管理

　　1）在上海电气申领《中华人民共和国对外承包工程经营资质证书》、《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》的过程中，为抓住拓展海外大型电力工程市场的机遇，上海电气委托电气总公司开展在越南广宁热电股份公司（以下简称“越南广宁”）建造一期2×300MW和二期2×300MW燃煤电厂项目的前期工作。此后，为延续业务开展的一贯性，2006年10月14日，上海电气委托电气总公司以电气总公司的名义与越南广宁签署业务合同。

　　根据上海电气与电气总公司签署的《委托协议》，该项业务由上海电气最终承担全部权利义务，电气总公司仅作为受托人代表上海电气签订相关合同。除实际支出的合理费用外，电气总公司不得向本公司收取任何费用。广宁项目一期和二期工程的合同总金额分别为45,224万美元和41,858万美元。2007年1－6月，上海电气与广宁项目相关的销售额为人民币20,387.4万元，相关采购额人民币18,389.5万元，同时向电气总公司支付代理费计人民币3,528.7万元。

　　2）2005年6月，电气总公司委托上柴股份管理其下属的四川綦江齿轮传动有限公司和綦江齿轮锻造有限公司的股权，2006年和2007年1－6月，上柴股份分别收取管理费人民币1,560万元、780万元。

　　3、关联方应收应付余额

　　报告期内，上海电气与关联方往来款具体情况如下（单位：千元）：

　　1）应收票据

　　2）应收账款

　　3）其他应收款

　　4）预付账款

　　5）应付票据

　　6）应付账款

　　7）其他应付款

　　8）预收账款

　　报告期内，除其他应收款和其他应付款外，上海电气与关联方的往来款项均由正常的经营活动产生。

　　4、关联交易对上海电气的影响

　　报告期内，关联交易所形成的利润占上海电气利润总额的比例较小，对上海电气经营业绩不构成重大影响。

　　（三）《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

　　1、对关联交易决策权利的相关规定

　　第一百零六条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百零四条：董事会有权在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

　　2、对关联交易决策程序的相关规定

　　第八十三条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第一百零五条：公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可进行，董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将事项提交公司股东大会审议。

　　（四）关联交易的执行情况

　　报告期内，上海电气最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了同意意见。

　　（五）减少和规范关联交易的措施

　　1、上海电气已按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，公司的控股股东及上海电气自身均按照有关法律法规的要求规范运作。

　　2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，上海电气董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，修订了《公司章程》，在《公司章程》中针对关联交易问题，制定了有关董事和关联股东的回避表决制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，该等修订将经于2007年11月16日召开的上海电气股东大会审议通过、本次A股发行成功实施后生效。

　　3、上海电气自境外上市以来，严格遵守香港联交所有关关联交易的决策及披露规定，独立董事及审计师每年均就上海电气发生的与电气总公司及其子公司之间的持续性关联交易的决策规范性、定价公允性、披露适当性等发表肯定意见。

　　4、上海电气将严格按照中国证监会、上市地证券交易所信息披露规定，及时做好信息披露工作，维护投资者利益。

　　第七节 合并方上海电气董事、监事及高级管理人员

　　一、上海电气董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）董事会成员

　　1、执行董事

　　徐建国先生：56岁，于2006年9月加入上海电气。现任上海电气首席执行官、董事长兼执行董事，电气总公司董事长。徐建国先生在工业经济领域拥有逾30年的丰富管理经验，加入上海电气前，历任上海日用化学工业公司副经理、上海市轻工业局局长助理、上海市轻工业局副局长、上海市轻工业局党委书记、上海市经济委员会副主任、上海市宝山区区长、上海市黄浦区区长、上海市人民政府副秘书长、上海市经济委员会主任。徐建国先生毕业于上海财经大学，拥有经济学硕士学位。

　　陈龙兴先生：60岁，1993年12月加入上海电气。现任上海电气副董事长兼执行董事、电气总公司副董事长。陈龙兴先生从事柴油机工业近30年，拥有丰富业务管理经验，1993年至2002年期间曾任上海东风机械（集团）有限公司副董事长及上海柴油机股份有限公司董事长，自2002年以来担任上海电气（集团）总公司副董事长。陈龙兴先生毕业于复旦大学工商管理专业，拥有硕士学位。

　　黄迪南先生：41岁，于1999年5月加入上海电气。现任上海电气执行董事兼总裁、电气总公司董事兼总裁。黄迪南先生拥有丰富的发电设备制造业经验，2002年至2004年期间曾任上海电气（集团）总公司副总裁，1999年至2002年期间曾任上海汽轮机有限公司总裁，1997年至1999年期间曾任上海汽轮机有限公司副总裁。黄迪南先生毕业于清华大学，拥有工学硕士学位。

　　王强先生：50岁，2004年3月加入上海电气。现任上海电气执行董事、电气总公司干部人事部部长。王强先生自2001年加入电气总公司以来，曾任电气总公司人力资源部部长。王强先生毕业于中共中央党校政治学专业，拥有硕士学位。

　　李曼萍女士：47岁，2004年3月加入上海电气。现任上海电气执行董事兼副总裁、电气总公司战略规划部部长。李曼萍女士从事工业自动化行业逾25年，2001年至2004年期间曾任上海长江计算机（集团）公司副总裁， 2000年至2001年期间曾任上海市经济委员会高新技术办公室主任，1997年至2000年期间曾任上海工业自动化仪表研究所所长助理。李曼萍女士毕业于上海同济大学，拥有工学学士学位。

　　俞银贵先生：57岁，1991年8月加入上海电气。现任上海电气执行董事兼财务总监，拥有逾35年柴油机制造业的丰富经验。俞银贵先生自1991年加入电气总公司以来，一直于上海电气下属上市公司上柴股份担任管理高层，2000年至2004年期间曾任上柴股份总裁，1991年至2000年期间曾任上柴股份副总裁。俞银贵先生毕业于上海财经大学，拥有工商管理学硕士学位和高级经济师职称。

　　2、非执行董事

　　朱克林先生：45岁，2004年3月加入上海电气。现任上海电气副董事长兼非执行董事、广东珠江投资有限公司董事长。朱克林先生拥有丰富的工商管理经验，1997年至2003年期间曾任广东珠江投资有限公司总裁，自2003年以来一直担任广东珠江投资有限公司董事长。朱克林先生毕业于西悉尼大学，拥有工商管理硕士学位。

　　姚群先生：42岁，2004年3月加入上海电气。现任上海电气非执行董事、福禧投资控股有限公司副总裁。姚群先生拥有逾10年行政管理经验，自2003年以来一直担任福禧投资控股有限公司副总裁。姚群先生毕业于南京大学欧美历史专业，拥有硕士学位。

　　林海涛先生，52岁，2006年1月加入上海电气。现任上海电气非执行董事、广东珠江投资有限公司副总经理、上海珠江投资管理有限公司总经理。林海涛先生具有近30年的经营管理经验，2003年至2004年间任正大置地有限公司执行副总裁、上海富都世界有限公司董事总经理，2000年至2003年期间任松江方松建设投资有限公司董事长兼总经理。林海涛先生毕业于上海大学商学院，拥有学士学位。

　　沈懋松先生：53岁，2007年6月加入上海电气。现任上海电气非执行董事、申能（集团）有限公司资产管理部经理、上海申能房地产有限公司董事长兼总经理。沈懋松先生曾任上海外滩房屋置换公司物业公司总经理、上海久事外滩房屋置换总部销售部经理及上海申能房地产有限公司副总经理。沈懋松先生毕业于解放军装甲兵工程学院，拥有经济师职称。

　　3、独立非执行董事

　　姚福生博士：75岁，2004年11月加入上海电气。现任上海电气独立非执行董事、北京航空航天大学教授及博士生导师。姚福生博士为中国工程院院士，拥有逾40年发电设备制造业经验，因其研究、开发及设计发电设备之成就而获多项殊荣。姚福生博士曾任四川东方汽轮机厂总工程师、国家机械电子工业部总工程师、上海理工大学动力工程和环境能源研究院院长。姚福生博士毕业于上海交通大学，获学士学位，其后于波兰格旦斯克工业大学获涡轮机技术博士学位。

　　张惠彬博士：香港太平绅士，71岁，2004年11月加入上海电气、现任上海电气独立非执行董事、美国上市公司Lightscape Techonogies Inc.总裁及香港怡康国际有限公司主席，亦担任嘉华国际集团有限公司、银河娱乐集团有限公司、建生国际集团有限公司及Prime Investments Holdings Limited（全部均为香港主板上市公司）的独立非执行董事及有关审核委员会主席，亦担任菲律宾最大银行首都银行资深顾问及香港董事学会理事。张惠彬博士拥有香港联交所上市规则规定的相关财务管理专业知识，包括内部监控及审阅或分析经审核财务报表的经验，曾在不同行业公司担任高级管理人员，经验丰富，曾荣获2002年度香港杰出董事奖之上市公司非执行董事奖。张惠彬博士拥有杜威大学荣誉工商管理博士、纽约大学工商管理硕士学位及会计金融理学士学位。

　　李怀靖先生：43岁，于2004年11月加入上海电气。现任上海电气独立非执行董事、佳通轮胎（中国）投资有限公司董事总经理，曾担任多家新加坡上市公司董事。李怀靖先生毕业于伦敦政治经济学院，持有理学士学位，并拥有美国南加州大学工商管理硕士学位。

　　上述董事除张惠彬博士和李怀靖先生为中国香港籍外，其他董事均为中国籍，任期至2007年9月28日止。公司新一届董事会成员经2007年9月21日召开的公司董事会提名，尚待将于2007年11月16日召开的公司股东大会表决通过，截至本说明书出具时，上海电气上述首届董事会成员仍然在任。

　　（二）监事会成员

　　成作民先生：59岁，2006年1月加入上海电气。现任上海电气监事会主席、上海电气（集团）总公司监事会主席。成作民先生于2005年3月加入电气总公司，一直担任电气总公司监事会主席，此前曾任上海市监察委员会副主任及上海冶金设计院副院长。成作民先生毕业于中国纺织大学，拥有管理工程研究生学位。

　　谢同伦先生：51岁，2004年3月加入上海电气。现任上海电气监事、纪委副书记，亦为上海电气监事会职工代表。谢同伦先生于2001年至2004年期间曾任电气总公司纪委副书记，1996年至2001年期间曾任电气总公司行政办事处副经理。谢同伦先生毕业于上海行政学院行政管理学专业，拥有学士学位。

　　淩菲菲女士：44岁，2004年3月加入上海电气。现任上海电气监事、明园集团有限公司副总裁。淩菲菲女士于1988年至1990年期间曾任深圳市建筑设计院二院设计师。淩菲菲女士毕业于华东纺织工学院，拥有工学学士学位。

　　郑伟健先生：46岁，2004年3月加入上海电气。现任上海电气监事、广东珠江工程总承包有限公司经营核算中心总监。郑伟健先生于1998年至2002年间曾任广东珠江投资有限公司财务部经理，2002年至2005年担任广东珠江投资有限公司监事会监事长，2005年起担任广东珠江工程总承包有限公司经营核算中心总监。郑伟健先生拥有中山大学行政管理专业研究生学位，亦为会计师、高级国际财务管理师。

　　缪秀凤女士：43岁，2004年3月加入上海电气。现任上海电气监事、申能集团审计室主管。缪秀凤女士于1987年至1995年间曾任江南造船厂主办会计，1995年至2000年间曾任上海市审计局主任科员。缪秀凤女士毕业于南开大学，拥有学士学位，为高级会计师。

　　上述监事均为中国籍，任期至2007年9月28日止。由于公司新一届监事会非职工代表监事候选人经2007年9月20日召开的公司监事会提名，尚待将于2007年11月16日召开的公司股东大会表决通过，新一届职工代表监事候选人尚待公司职工代表大会批准，截至本说明书出具时，上海电气上述首届监事会成员仍然在任。

　　（三）高级管理人员

　　徐建国先生：现任上海电气首席执行官。

　　黄迪南先生：现任上海电气总裁。

　　李曼萍女士：现任上海电气副总裁。

　　俞银贵先生：现任上海电气财务总监。

　　李重光先生：现任上海电气联席公司秘书、合资格会计师。

　　姚文君先生：现任上海电气联席公司秘书。

　　伏蓉女士：现任上海电气董事会秘书。

　　徐建国先生、黄迪南先生、李曼萍女士、俞银贵先生个人简历详见本节前述 “董事会成员”部分。

　　李重光先生，47岁，于2005年4月加入上海电气。现任上海电气的联席公司秘书、合资格会计师。李重光先生于2002年至2004年期间担任源通果汁投资有限公司财务总监；1996年至2002年期间为执业会计师，并担任朱永昌朱国正会计师事务所的合伙人。李重光先生毕业于香港理工大学，现为香港会计师公会及英国公认会计师公会的资深会员。

　　姚文君先生，56岁，于2004年11月27日加入上海电气。现任上海电气的联席公司秘书、办公室副主任。姚文君先生1990年至1998年期间曾担任上电股份的部门负责人，姚文君先生拥有大专学历。

　　伏蓉女士，37岁，于2005年6月加入上海电气。现任上海电气董事会秘书、办公室副主任。曾先后担任上电股份证券事务代表、ABB中国投资有限公司DER产品部市场主管、上电股份董事会秘书。伏蓉女士拥有管理学学士学位及经济师职称。

　　上述高级管理人员除李重光先生为中国香港籍以外，其他高级管理人员均为中国籍，任期至2007年9月28日止。待新一届董事会经11月16日召开的上海电气股东大会选举产生后，董事会将任命新一届高级管理人员。截至本说明书出具之日，上述高级管理人员仍然在任。

　　（四）核心技术人员

　　上海电气拥有一支实力雄厚的技术人员团队，并无认定个别核心技术人员。

　　二、上海电气董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至本预案说明书出具日，上海电气董事、监事、高级管理人员在关联企业的任职情况如下：

　　截至本预案说明书出具日，除上表中所披露的人员外，上海电气其他董事、监事、高级管理人员不存在在关联企业任职的情况。

　　三、上海电气董事、监事、高级管理人员薪酬情况

　　上海电气执行董事、高级管理人员和监事所领薪酬包括薪金、住房福利、养老金供款和其他津贴，独立非执行董事所领薪酬为袍金（津贴）。

　　四、上海电气董事、监事、高级管理人员近三年的提名、选聘及变动情况

　　（一） 董事的提名、选聘及变动情况

　　在2004年9月28日召开的上海电气创立大会上，电气总公司提名的王成明先生、陈龙兴先生、黄迪南先生、韩国璋先生、王强先生、李曼萍女士、俞银贵先生，福禧投资提名的张荣坤先生、姚群先生，珠江投资提名的朱克林先生、程新华先生，申能集团提名的王敏文先生及明光投资提名的李松坚先生当选为第一届董事会董事。

　　2004年11月27日，上海电气董事会提名的姚福生博士、张惠彬博士和李怀靖先生经上海电气临时股东大会通过，担任上海电气第一届董事会独立非执行董事。

　　2006年1月24日，上海电气董事会同意程新华先生因个人原因辞去上海电气董事职务。

　　2006年1月24日，上海电气董事会提名林海涛先生为上海电气董事，并经于2006年3月27日召开的上海电气临时股东大会通过。

　　2006年8月18日上海电气董事会同意王成明先生、张荣坤先生和韩国璋先生因个人原因辞去上海电气董事职务。

　　2006年8月18日，上海电气董事会提名徐建国先生为上海电气董事，并经于2006年9月12日召开的上海电气临时股东大会审议通过。2006年9月12日，上海电气董事会选举徐建国先生为董事长。

　　2007年2月6日，上海电气董事会同意李松坚先生因个人原因辞去上海电气董事职务。

　　2007年5月11日，上海电气董事会同意王敏文先生因个人原因辞去上海电气董事职务。

　　2007年5月11日上海电气董事会提名沈懋松先生为董事候选人，并经于2007年6月29日召开的上海电气2006年度股东大会审议通过。

　　2007年9月21日，上海电气董事会提名徐建国先生、朱克林先生、黄迪南先生、李曼萍女士、俞银贵先生、姚珉芳女士、姚福生先生、张惠彬先生和李怀靖先生组成新一届董事会，待将于2007年11月16日召开的上海电气临时股东大会审议通过。

　　（二） 监事提名、选聘及变动情况

　　在2004年9月28日上海电气召开的创立大会上，电气总公司提名的陈振浩先生，珠江投资提名的郑伟健先生，福禧投资提名的张军先生，申能集团提名的缪秀凤女士，明光投资提名的淩菲菲女士及上海电气职工代表提名的谢同伦先生组成首届监事会。

　　2006年1月24日，上海电气监事会同意陈振浩先生因退休原因辞去上海电气监事职务。

　　2006年1月24日，上海电气监事会提名成作民先生为公司监事候选人，并经于2006年3月27日召开的上海电气临时股东大会通过。

　　2007年1月22日，上海电气监事会同意张军先生因个人原因辞去上海电气监事职务。

　　2007年9月20日，上海电气监事会提名成作民先生、谢同伦先生、李斌先生、孙文珠女士、周昌生先生组成新一届监事会，其中谢同伦先生和李斌先生为职工代表监事候选人，将待职工代表大会批准通过，成作民先生、孙文珠女士和周昌生先生尚待公司将于2007年11月16日召开的上海电气临时股东大会审议通过。

　　（三） 高级管理人员聘任及变动情况

　　2004年9月28日，上海电气董事会委任黄迪南先生为上海电气总裁，金明达先生、李曼萍女士为上海电气副总裁，俞银贵先生为上海电气财务总监，姚文君先生、沈施加美女士为上海电气公司联席秘书。

　　2005年6月29日，上海电气董事会委任伏蓉女士担任上海电气董事会秘书。

　　2005年11月29日，金明达先生因工作调动原因不再担任上海电气副总裁。

　　2006年6月29日，沈施加美女士辞去公司联席秘书职务，同日，上海电气董事会委任李重光先生为上海电气公司联席秘书。

　　2006年8月18日，上海电气董事会同意王成明先生因个人原因辞去上海电气首席执行官职务。

　　2006年9月12日，上海电气董事会委任徐建国先生为上海电气首席执行官。

　　五、上海电气董事、监事、高级管理人员的任职资格

　　截至本说明书出具日，上海电气董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件的规定和现行公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》及其它法律、法规和规范性文件有关规定的情形。

　　六、其他相关情况说明

　　上海电气按照国家规定与高级管理人员签订了《劳动合同书》。

　　截至本说明书出具日，上海电气董事、监事、高级管理人员未持有与上海电气存在利益冲突或重大影响的对外投资。上海电气未与董事、监事、高级管理人员签订任何借款、担保等协议。

　　截至本说明书出具日，上海电气董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　第八节 合并方上海电气的公司治理结构

　　一、上海电气法人治理制度建立健全情况

　　上海电气自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，已建立了比较科学和规范的法人治理结构。

　　2004年9月28日召开的上海电气创立大会通过了《上海电气集团股份有限公司章程(草案)》，选举了公司董事会、监事会成员。同日召开的上海电气第一届董事会第一次会议选举了公司董事长，任命了公司总裁和其他高级管理人员。2004年11月27日召开的上海电气临时股东大会选举姚福生先生、张惠彬先生和李怀靖先生为公司独立非执行董事。上海电气2005年4月在香港联交所主板上市，公司独立董事人员构成符合香港联交所上市规则的规定。

　　2004年11月27日，经上海电气第一届董事会第三次会议审议通过，公司董事会设立了审计（核）委员会。2005年6月29日，经上海电气第一届董事会第五次会议审议通过，公司董事会设立了薪酬委员会。

　　上海电气成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规行为。

　　自上海电气成立以来，《公司章程》的制定、修订符合《公司法》及相关法律法规的规定。目前生效的《公司章程》是上海电气于2006年6月16日召开的2005年度股东大会批准修订的《公司章程》。

　　二、上海电气股东和股东大会情况

　　（一）股东权利和义务

　　根据上海电气目前生效的《公司章程》，上海电气股东享有的权利和承担的义务如下：

　　股东权利：

　　1、 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

　　2、 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

　　3、 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

　　4、 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；

　　5、 依照公司章程的规定获得有关信息。

　　6、 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　7、 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　股东义务：

　　1、 遵守公司章程；

　　2、 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

　　3、 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　（二）股东大会的职权

　　上海电气《公司章程》第五十九条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　1、 决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　4、 审议批准董事会的报告；

　　5、 审议批准监事会的报告；

　　6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　9、 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

　　10、对公司发行债券作出决议；

　　11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　　12、修改公司章程；

　　13、审议代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；

　　14、法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

　　15、股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

　　（三）股东大会议事规则

　　上海电气2007年9月21日召开的第一届董事会第三十次会议通过的《股东大会议事规则》，待2007年11月16日召开的临时股东大会通过，并于上海电气本次A股发行成功后生效。

　　（四）股东大会运作情况

　　自上海电气设立之日起至本说明书出具之日，上海电气共召开了3次年度股东大会和5次临时股东大会。上海电气一直严格按照有关法律、法规和上海电气章程的规定执行股东大会制度。股东依法行使股东权利、履行股东义务。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善上海电气公司治理结构和规范上海电气运作发挥了积极的作用。

　　三、上海电气董事会情况

　　（一）董事会的构成及运作情况

　　上海电气目前董事会由13名董事组成，其中3名独立董事。第一届董事会人员构成符合香港联交所上市规则的规定。

　　上海电气2007年9月21日召开的第一届董事会第三十次会议提名的新一届董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名，尚待2007年11月16日股东大会审议通过。

　　自公司设立以来，上海电气董事会严格按照有关法律、法规和上海电气《公司章程》的规定规范运作。

　　（二）董事会的职权

　　上海电气《公司章程》第一百零四条规定，董事会依法行使下列职权：

　　1、 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　2、 执行股东大会的决议；

　　3、 决定公司经营计划和投资方案；

　　4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案

　　5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

　　7、 拟定公司合并、分立、解散的方案；

　　8、 决定公司内部管理机构的设置；

　　9、 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

　　10、制订公司的基本管理制度；

　　11、制订公司章程修改方案；

　　12、公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

　　董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会会议决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　（三）董事会议事规则

　　上海电气2007年9月21日召开的第一届董事会第三十次会议通过了《董事会议事规则》，尚待2007年11月16日召开的临时股东大会通过，并于上海电气本次A股发行成功后生效。

　　（四）独立董事情况

　　1、独立董事基本情况

　　上海电气于2004年11月27日召开临时股东大会，选举姚福生博士、张惠彬博士和李怀靖先生为上海电气第一届董事会独立非执行董事，至本说明书出具之日，独立董事未发生变化。

　　2、独立董事的履行职责情况

　　自上海电气选举独立董事以来，各位独立董事按照公司章程的规定，忠实履行职责，独立董事具备技术、财务、管理等方面的专业特长，在上海电气法人治理结构完善、规范化运作、重大决策等方面发挥了积极有效的作用。

　　（五）董事会专业委员会

　　1、审计（核）委员会

　　上海电气董事会审计（核）委员会由张惠彬博士、姚福生博士和李怀靖先生3名独立非执行董事组成，委员会主席为张惠彬博士。审计（核）委员会的主要职责为审阅及监督财务申报程序及内部监控制度，向董事会报告其审查结果及提出建议，审计（核）委员会也负责审阅半年度及年度财务报表，并检讨会计师的委任、会计师酬金等事宜。

　　2、薪酬委员会

　　上海电气董事会薪酬委员由李怀靖先生、王强先生及姚福生博士等3名董事组成，其中李怀靖和姚福生为独立董事，委员会主席为李怀靖先生。

　　薪酬委员会的主要职责为就上海电气全体董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，制定合适而具透明的程序，向董事会提供推荐建议。

　　（六）董事会秘书情况

　　上海电气2005年6月29日召开的第一届董事会第五次会议同意聘任伏蓉女士担任上海电气董事会秘书，至今未发生变化。

　　上海电气《公司章程》规定，公司设董事会秘书一名，董事会秘书为上海电气公司高级管理人员，对董事会负责，履行如下职责：

　　1、 保证董事会文件符合有关法律规定；

　　2、 保证公司有完整的组织文件和记录；

　　3、 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

　　4、 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

　　5、 公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　四、上海电气监事会情况

　　（一）监事会的构成及运作情况

　　目前，上海电气监事会由5人组成，其中公司职工代表1人，设主席一人，监事任期三年，可以连选连任。上海电气监事会定期召开会议，定期会议每年至少召开2次，如有需要则召开临时会议。监事会于会议召开10日前书面通知全体监事，书面通知中载明开会事由。

　　自2004年9月28日起至本说明书出具日，上海电气监事会已经召开了13次会议。

　　公司新一届监事会由5人组成，其中职工代表2人，设主席一人。职工代表监事将由职工代表大会审议通过，非职工代表监事将待于2007年11月16日召开的公司临时股东大会审议通过。

　　（二）监事会的职权

　　上海电气《公司章程》第一百三十条规定，监事会行使下列职权：

　　1、 检查公司的财务；

　　2、 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

　　3、 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

　　4、 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

　　5、 提议召开临时股东大会；

　　6、 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

　　7、 公司章程规定的其他职权。

　　（三）监事会议事规则

　　上海电气2007年9月20日召开的第一届监事会第十三次会议通过了《监事会议事规则》，尚待2007年11月16日股东大会审议通过，并于上海电气本次A股发行后生效。

　　五、上海电气重大财务事项的规定

　　根据上海电气《重大财务事项报告制度》，上海电气财务管理实行统一的、自上而下的集中管理体制，严格执行统一的会计核算制度和财务管理办法。

　　上海电气下属控股子公司拟进行下列重大活动必须及时向上海电气报告：

　　投融资：包括股权投资、风险投资、银行借款、信用证和银行保函等投融资行为

　　担保：指企业在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同；

　　重大资产采购：指企业在报告期内重大购买、置换资产（如固定资产、无形资产等）行为，且购买、置换同一或相关的资产总额超过5,000万元（土地不受金额限制），或占本企业最近一个会计年度审计的资产总额30%以上且金额不低于3,000万元。企业如一次性采购经营性资产（如原材料）超过企业预算或上年度销售成本50%以上的，也应作为重大资产采购事项报告；

　　重大资产处置：包括重大资产出售行为（主要指无形资产、固定资产）、股权转让和资产减值准备财务核销等行为；

　　大额资金往来：指企业在报告期内与外部单位、关联方（含未纳入合并范围的子公司）发生非经营性的债权、债务往来，报告期内对同一单位的债权或债务往来累计发生额超过1亿元，报告期期末累计余额超过3,000万元等重大事项；

　　其他需要报告的内容：企业在报告期内发生的重大诉讼、仲裁事项、重大关联交易事项，以及公司的经营方针和经营范围的重大变化等。

　　六、对高级管理人员的激励机制

　　合理的薪酬激励机制有助于上海电气的可持续发展和股东利益的最大化，为此，上海电气董事会薪酬委员会结合公司的实际情况，为公司高级管理人员制定了薪酬政策及架构，根据高级管理人员各自所处的岗位责任、经营绩效确定其合理、有效薪酬考核及激励机制，并通过制定规范透明的程序，向董事会提出建议以供决策。

　　七、利用外部咨询力量的情况

　　上海电气在战略规划和重大资本运作及投融资等方面，注重利用外部咨询机构协助公司进行重大决策。2005年底至2006年初，公司聘请IBM公司提供管控模式及信息化管理咨询服务，2006年初和2006年底，公司先后聘请罗兰贝格咨询公司和安永会计师事务所等机构就公司战略规划和内部控制管理等相关专题，在非经常性的顾问咨询、项目审计等方面提供服务。外部咨询意见在上海电气重大决策过程中成为重要的参考依据。

　　八、违法违规行为的情况

　　上海电气自成立至今不存在重大违法违规行为。

　　九、资金被占用的情况

　　截至2007年6月30日，上海电气及其下属子公司对电气总公司及其下属子公司“其他应收款”140,938千元，其中，应收电气总公司81,828千元，应收电气总公司下属子公司59,110千元，具体情况如下：

　　1、根据上海电气与电气总公司的安排，退休人员补贴和内退人员（指尚未达到法定退休年龄的不在岗员工）费用由电气总公司及其下属公司上海电气人力资源有限公司承担。为便于管理，该等人员的人事管理关系仍留在上海电气，该等费用每年由上海电气先行支付，最终由电气总公司承担。截至2007年6月30日，上述由上海电气先行支付的金额为89,877千元。电气总公司已出具承诺函，承诺于2007年12月31日前解决上述应付款项。

　　2、2004年因上海电气成立不久，相关资质尚在办理中，因此以电气总公司名义投标上海轨道交通9号线供电项目，该项目目前进展顺利，计划于2008年完成。2004年6月，上海电气直接控股的轨道设备公司支付给电气总公司3,127千元作为开具履约担保保函的保证金，该款项预计于2008年12月收回；2005年6月，轨道设备公司支付电气总公司安全抵押金375千元，该款项预估于2008年12月工程结束后，先扣除安全生产已使用部分，节余部分退回。

　　3、上海电气下属的上柴股份应收电气总公司关于2007年1-6月托管四川綦江齿轮传动有限公司和綦江齿轮锻造有限公司股权的托管费用7,800千元。有关上述股权托管的详细情况，请参见本预案说明书“第六节 合并方上海电气的同业竞争和关联交易”的相关内容。

　　4、电气总公司下属的上海狮印机械有限公司向上海电气下属的上海电气集团印刷包装机械有限公司提供委托加工及劳务服务，因业务已发生而暂付的尚未结算款项7,520千元。

　　5、电气总公司下属的上海电气（集团）广告装潢有限公司向上海电气提供广告制作、代理业务，因业务已发生而暂付的尚未结算款项5,310千元。

　　6、2007年上半年，上海电气下属的临港重机应收电气总公司下属的起重机械厂基建款26,927千元，2007年7月，电气总公司向上海电气转让其所持起重机械厂100%股权，该笔款项已转变为上海电气下属控股子公司之间的欠款。

　　截至2007年6月30日，上海电气及其下属子公司对电气总公司及其下属子公司“其他应付款”309,141千元，其中应付电气总公司208,529千元，应付电气总公司下属子公司100,612千元。

　　综上所述，截至2007年6月30日，上海电气及其下属子公司净欠付电气总公司及其下属子公司168,203千元。考虑到双方历年资金往来的实际结算方式，上海电气不存在资金被控股股东及其被其控制的企业占用而利益受损的情形。

　　十、对内部控制制度的评估意见

　　(一) 管理层对内部控制制度的评价

　　上海电气管理层认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。

　　(二) 注册会计师对上海电气内部控制制度的评价

　　安永大华会计师事务所于2007年10月22日出具安永大华业字（2007年）第664号《内部控制审核报告》认为，于2007年6月30日上海电气及其子公司在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制的所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及其具体规范中与财务报表相关的内部控制。

　　第九节 合并方上海电气的财务会计信息

　　一、上海电气的财务报告

　　安永大华会计师事务所接受委托对上海电气2004-2006年度以及2007年上半年度的财务会计报表进行审计，并出具了安永大华业字(2007)第661号《审计报告》，审计意见为标准无保留。

　　（一）经审计财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　2、母公司资产负债表

　　资产负债表

　　单位：千元

　　3、合并利润表

　　单位：千元

　　4、母公司利润表

　　单位：千元