特别说明：敬请注意，本预案说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 合并有关当事人
1、合 并 方：上海电气集团股份有限公司
住 所： 中华人民共和国上海市兴义路8号30楼
法定代表人： 徐建国
联 系 人： 柴庆来、王世璋、郁秀峰、伏蓉、童丽萍
电 话： 021-52082266
传 真： 021-52082103
2、被合并方：上海输配电股份有限公司
住 所： 上海市东方路428 号
法定代表人： 黄迪南
联 系 人： 何延庆
电 话： 021-52397070
传 真： 021-62267260
3、保荐人、合并方财务顾问：海通证券股份有限公司
住 所： 上海市淮海中路98号
法定代表人： 王开国
联 系 人： 金铭 许灿 相文燕 苏海燕 张玉剑 王步宜 范长平 王皓东张姗姗
电 话： 021-23219510
传 真： 021-63411627
4、合并方境内律师事务所：上海市通力律师事务所
住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
负 责 人： 韩炯
联 系 人： 陈巍 翁晓健 王利民
电 话： 021-68818100
传 真： 021-68816880
5、合并方境外律师事务所：富而德律师事务所
住 所： 香港中环交易广场2座11楼
负 责 人： 吴基恩
联 系 人： 郁昉瑾
电 话： 852-2846-3400
传 真： 852-2810-6192
6、被合并方境内律师事务所：北京市中伦金通律师事务所
住 所： 上海市银城中路200号中银大厦11层
负 责 人： 乔文骏
联 系 人： 顾峰 刘俊哲 黄治国
电 话： 021-50372668
传 真： 021-50372678
7、券商律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
住 所： 上海市南京西路580号南证大厦3104-3106室
负 责 人： 管建军
联 系 人： 余蕾
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52341670
8、合并方会计师事务所：安永大华会计师事务所有限责任公司
住 所： 上海市长乐路989号45楼
法定代表人： 沈钰文
联 系 人： 袁勇敏
电 话： 021－24052008
传 真： 021－24120008
9、被合并方会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
住 所： 上海市南京东路61号4楼
法定代表人： 朱建弟
联 系 人： 康吉言
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
10、被合并方独立财务顾问： 光大证券股份有限公司
住 所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔14楼
法定代表人：王明权
联 系 人：王闯、陈召军
电 话： 021-68816000
传 真： 021-68817787
第三节 风险因素
一、关于本次换股吸收合并的风险
（一）本次换股吸收合并审批的风险
1、本次换股吸收合并与上海电气发行A股同时进行，上海电气所发行的A股全部用于换股吸收合并上电股份，其发行A股行为和换股吸收合并事项尚需取得国家相关主管部门的批准或核准。能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家相关主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。如果上海电气A股股票发行未被核准，则本次换股吸收合并不会生效，相关程序将停止执行，如果获得上述批准或核准较预期的晚，则换股前上海电气和上电股份股票的交易时间延长，二级市场的风险加大。
2、根据上海电气和上电股份各自的《公司章程》，本次换股吸收合并事项需要分别经上海电气股东大会及上电股份参加股东大会表决的股东所持表决权的（上海电气作为关联方在上电股份股东大会上回避表决）三分之二以上通过。本次方案存在无法获得上海电气股东大会或上电股份股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会未能通过相关议案，本次换股吸收合并均不会生效，相关程序将停止。
（二） 合并及换股可能导致投资损失的风险
1、二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，上海电气完成本次换股吸收合并后在上海证券交易所上市，其二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果上海电气A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
2、方案实施前上电股份股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。除导致某些股东持仓成本较高造成的损失外，价格波动还可能影响合并双方股东大会对方案的批准，若市场波动导致上海电气和上电股份的股价之比远远偏离换股比例（7.32），可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，则可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。
3、上海电气拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并实现上海电气的A股在上海证券交易所上市。但是如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使上海电气股东及参与换股的上电股份股东遭受投资损失。
（三）换股吸收合并后，上海电气A股股票上市交易的风险
本次换股吸收合并完成后，上电股份将根据《公司法》的规定退市并注销法人资格，上海电气成为存续公司，而上海电气上市须取得上海证券交易所的核准，上海证券交易所是否核准上海电气上市以及核准的时间都存在不确定性。
（四）强制换股的风险
由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，不行使现金选择权的股份将被强制换股。本次换股吸收合并方案需经出席上海电气股东大会及上电股份股东大会股东所持有表决权的三分之二通过，上述会议表决结果对上电股份全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的上电股份股份将按照换股比例强制转换为上海电气换股发行的股份。
（五）投资者行使现金选择权的风险
为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由一家或数家第三方向上电股份除上海电气以外的股东提供现金选择权。实施现金选择权的股权登记日登记在册的上电股份股东（上海电气除外）可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
二、关于存续公司上海电气的风险
（一）市场风险
1、装备制造业受宏观经济周期性波动和电力行业投资变动影响的风险
装备制造业受社会固定资产投资影响较大，因此与国民经济增长相关性较强。迄今，中国已连续6年保持9％以上的GDP增长率，社会固定资产投资增长速度连续5年超过20％，如果未来经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速减缓，装备制造业的市场需求可能下降。电力设备是上海电气的主要产品，过去3年中因电力供应形势紧张，发电企业和电网公司纷纷增加固定资产投资，扩大产能。2006年以来，国内供电紧张局势已得到缓解，电力供需趋于平衡。如果未来电力企业和电网公司减少设备采购，上海电气可能面临国内订单减少和收入下降的风险。
2、市场竞争加剧的风险
上海电气是中国最大的综合型装备制造企业集团之一，亦是中国最大的三家电力设备生产制造企业之一。上海电气在电力设备、机电一体化设备、重型机械领域具有明显的规模优势和领先的市场地位，不过也面临其他大型企业的竞争。随着越来越多的同行业跨国公司进入中国市场并扩大其在中国的生产和销售规模，上海电气在上述领域面临日趋激烈的市场竞争。上海电气的轨道交通设备及其工程承包业务在上海地区具有较高的市场份额，区域优势明显，但是在外地市场竞争优势尚不明显。上海电气的环保系统产品市场竞争激烈。虽然当前装备制造业市场需求呈持续增长趋势，但是竞争对手数量增加、竞争实力增强可能对上海电气各项业务的市场份额、毛利率产生不利影响。
（二）业务经营风险
1、毛利率下降风险
2004、2005、2006及2007年上半年，上海电气销售收入分别为25,704,456千元、36,292,213千元、44,193,984千元、26,651,472千元，毛利率分别为22.41%、21.33%、18.93%和18.92%，呈小幅下降趋势。由于电力板块销售收入占公司销售收入总额接近60％，该板块毛利率水平对上海电气影响很大。2004、2005、2006及2007年上半年，电力设备毛利率分别为22.81%、24.19% 、19.28% 、17.36% 。2006年以来电力设备业务毛利率下降的主要原因包括以下方面：一，上海电气2006－2007年上半年进行产品结构调整，1,000MW等级以上机组、燃气机组比重提高，同时2006年交货量同比增长较多，公司为及时交货而增加产品外包和代工，导致成本上升、毛利率下降；二，上海电气自2005年开始经营EPC业务，2006年增长较快，收入金额大、毛利率较低是该项业务的特点，EPC项目收入比重提高将导致上海电气整体毛利率下降；三，发电设备单个产品合同金额较大且交货周期较长，合同签订后上海电气可能面临重要原材料或零部件价格上涨的风险。
2、管理风险
截至本说明书出具之日，上海电气直接和间接持股的控股子公司共100余家。上海电气须通过相关管理制度以及派驻于该等下属公司的董事和高管人员对子公司的重大决策、经营和财务进行管理。下属公司数量众多、业务多元化的情况要求上海电气具备较高的管理水平。如果上海电气内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害上海电气的利益。
上海电气主要业务由下属控股子公司及合营、联营公司经营，主要资产由该等公司持有，收入、盈利和现金流亦主要来自于该等公司。上海电气对下属子公司具有控制权，能够自主决定其利润分配，但是对合营及联营公司不具有控制权，不能单方面决定其利润分配。如果下属子公司盈利减少，或者合营、联营公司利润分配受到限制，上海电气的利润分配能力将受到不利影响。另外，根据上海电气和各下属公司的公司章程，净利润于提取盈余公积金后方可向股东分配，因而导致上海电气根据合并报表确定的可向股东分配利润少于实际的可分配利润。
3、中外合资的风险
截至本说明书出具之日，上海电气下属多家中外合资企业和中外合作企业。其中部分中外合资公司对上海电气业务、收入、利润有重大影响。目前，中国在对外商直接投资严格管理的基础上，给予外商投资企业一定的优惠政策。如果未来外商直接投资相关法律法规发生重大变化，可能不利于上海电气下属中外合资、合作企业的持续稳定经营或导致其利润下降，从而影响上海电气的经营业绩。
4、进入新业务领域的风险
2006年以来，上海电气在做优做强现有产品的基础上，着力调整业务和产品结构：在发电设备领域推出1,000MW等级的高技术、高参数燃煤机组、核电机组；在重工领域形成大型铸锻件、船用曲轴和核电核岛设备生产能力，从而成为国内唯一生产并供应大型船用曲轴的企业和国内主要的核岛设备生产企业之一；在交通设备领域开发了轨道交通设备产品，成为轨道车辆和站台系统设备供应商。上述产品有助于拓展上海电气的成长空间，成为上海电气的业绩增长点。但是，新业务和新产品形成规模需要大规模的资金投入，同时面临比成熟产品更大的技术风险、管理风险和市场风险。新产品规模未达到规模经济时可能降低公司整体毛利率水平。
（三）财务风险
1、投资收益波动风险
2004年、2005年、2006年以及2007上半年，上海电气合并报表投资收益分别为386,668千元、500,584千元、807,499千元、1,195,554千元，占利润总额的比例分别为14.97%、13.78%、19.77%、34.46%。其中，股票投资收益占投资收益的比例分别为12.40%、27.27%、21.95%、66.56%。上海电气的证券投资对象主要是一级市场发行的新股，目前国内新股认购的风险较小，因此上海电气通过下属财务公司利用系统内暂时闲置的资金进行新股认购不会导致重大的投资风险。2007年以来A股市场整体持续大幅上涨，2007上半年新股上市首日平均涨幅高达142％。股票市场波动较大，如果未来A股市场向下调整，新股认购的投资收益可能大幅下降，将对上海电气整体盈利水平产生不利影响。
2、利率进一步上调引致财务费用增加风险
2004年、2005年、2006年以及2007上半年，上海电气财务费用分别为－115,228千元、－29,947千元、9,380千元、26,764千元。根据经审核的盈利预测，上海电气2007年预计财务费用为111,521千元，比2006年增加102,141千元，增长11倍；2008年度财务费用预测数为318,023千元，在2007年财务费用预测数基础上又增加206,502千元，增幅185%。
2004年以来，中国人民银行已数次提高存贷款利率，一年期银行贷款基准利率从5.31%上升至7.29%，且不排除未来继续提高利率的可能性。随着业务规模的扩大和销售收入的增加，上海电气可能增加银行借款，如果人民银行继续提高基准利率，上海电气的融资成本将相应增加，从而对盈利能力构成不利影响。
3、汇率波动风险
上海电气的电力设备、电力工程、船用曲轴、环保系统成套设备均涉及出口业务且合同金额较大，此类合同通常以美元计价；上海电气生产过程中需要采购进口设备和零部件。目前，进口与出口的外汇收支基本能够对冲汇率波动风险。2004年－2007上半年，上海电气汇兑损益分别为1,945千元、－106,284千元、－46,460千元、－42,591千元，一般不超过利润总额的3%，对上海电气经营业绩影响不大。随着上海电气加大海外市场开拓力度，产品出口和海外工程承包收入不断增加，同时因人民币与美元汇率波动幅度趋于扩大，上海电气面临的汇率风险可能会有所增加。
4、盈利预测风险
与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所审核并出具了审核报告。尽管上海电气2007、2008年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：(1)上海电气盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；(2)国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；(3)国家利率和汇率政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故上海电气2007年和2008年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。合并双方董事会提请投资者注意：上海电气盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（四）其他风险
1、大股东控制风险
电气总公司持有上海电气740,908.85万股国有法人股，占总股本的62.30%。本次A股发行后，电气总公司持股比例为59.24%，仍保持绝对控股地位。电气总公司如果凭借其控股地位对上海电气的人事、管理、财务、经营决策施加影响，可能会损害中小股东利益，因此上海电气存在一定的大股东控制风险。
2、环保风险
上海电气公司从事装备制造业相关产品的生产和销售，不属于重污染行业，不过，生产过程中产生的少量的废液和固体废弃物若处理不当，可能会对环境造成一定的不良后果。上海电气一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，把生产过程产生的污染物减少到最低限度，以减少环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。本预案说明书出具之日前3年内，上海电气及其下属控股子公司未受过环保部门处罚。随着社会发展对环保要求的不断提高，公司今后将进一步加大环保的投入，由此可能会导致生产成本相应增加。
3、股票市场风险
本次合并后上海电气股票将申请在上海证券交易所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。上海电气股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
第四节 合并方上海电气基本情况
一、上海电气基本信息
合并方： 上海电气集团股份有限公司
英文名称： Shanghai Electric Group Company Limited
实收资本： 11,891,648,000元人民币
法定代表人： 徐建国
成立日期： 2004年3月1日
股票上市地： 香港联合交易所有限公司
股票代码： 2727.HK
住 所： 中华人民共和国上海市兴义路8号30楼
邮政编码： 200336
电 话： 021－5208 2266
传 真： 021－5208 2103
互联网网址： www.shanghai-electric.com
电子信箱： ir@shanghai-electric.com
经营范围： 电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的设计、制造、销售，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸易(除专项规定)，货物进出口业务及技术进出口业务，劳务服务，实业投资。
二、上海电气历史沿革及历次股本变化情况
（一）有限公司设立及重组
上海电气前身为上海电气集团有限公司（以下简称“有限公司”）。有限公司是经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重[2004]79号《关于同意组建上海电气集团有限公司的批复》批准，由上海电气（集团）总公司、广东珠江投资有限公司、福禧投资控股有限公司、申能（集团）有限公司、上海宝钢集团公司及汕头市明光投资有限公司共同出资组建。有限公司于2004年3月1日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号3100001007213，注册资本9,010,950,484.91元。
股东出资情况为其中：电气总公司以其持有的电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通运输设备和环保业务相关股权及固定资产，根据上海东洲资产评估有限公司《资产报告书》（沪东洲资评报字[03]第A0280517号）、上海市资产评审中心《关于上海电气（集团）总公司部分资产评估结果的确认通知》（沪评审[2004]049号）评估、确认的资产价值作价6,260,950,484.91元出资，占有限公司注册资本69.48%；珠江投资以现金900,000,000元出资，占有限公司注册资本9.99%；福禧投资以现金500,000,000元出资，占有限公司注册资本5.55%；申能集团以现金500,000,000元出资，占有限公司注册资本5.55%；宝钢集团以现金450,000,000元出资，占有限公司注册资本4.99%；明光投资以现金400,000,000元出资，占有限公司注册资本4.44%。
上海大公大同会计师事务所有限公司对有限公司截至2004年3月1日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，并于2004年3月1日出具了上大验字[2004]第18号《验资报告》。
有限公司设立时股权结构如下：
电气总公司前述出资资产中包括上海电气股份有限公司（现已更名为上海机电股份有限公司）、上海电器股份有限公司（现已更名为上海输配电股份有限公司）、上海柴油机股份有限公司三家上市公司之股权。经国务院国资委国资产权[2004]149号《关于上海电气股份有限公司、上海电器股份有限公司、上海柴油机股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，电气总公司将其持有的上海电气股份有限公司335,778,031股国家股（占其总股本47.28%）、上海电器股份有限公司433,807,200股国家股（占其总股本83.75%）、上海柴油机股份有限公司241,709,280股国家股（占其总股本50.32%）转让给有限公司，该等股权性质变更为国有法人股。2004年6月17日，中国证监会下发证监公司字[2004]24号《关于同意豁免拟投资设立的上海电气集团有限公司要约收购“上海电气”等三家公司股票义务的批复》，同意豁免有限公司因受让前述股份而应履行的全面要约收购义务。
（二）有限公司股权变动
2004年8月19日，经有限公司第三次股东会决议同意，电气总公司与福禧投资签定《股权转让协议》，电气总公司将其所持有限公司450,000,000元股权（占有限公司注册资本4.99%）转让予福禧投资。
2004年8月27日，经有限公司第四次股东会决议同意，宝钢集团与电气总公司签定《股权转让协议》，宝钢集团将其所持有限公司450,000,000元股权（占有限公司注册资本4.99%）转让予电气总公司。
上述股权转让完成后有限公司注册资本仍为9,010,950,484.91元，股权结构如下：
（三）有限公司整体变更为股份公司
经有限公司2004年9月8日召开的第五次股东会决议同意，并经上海市人民政府（沪府发改审[2004]第008号）《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》、国务院国资委国资产权[2004]1035号《关于上海电气集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，由有限公司全体股东作为发起人，按《公司法》有关规定将有限公司整体变更为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）。根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的有限公司2004年6月30日《专项审计报告》（安永大华业字[2004]第978号），有限公司净资产值为9,189,000,000元，按1：1的比例折为9,189,000,000股，每股面值人民币1元，由全体发起人以其各自于有限公司的全部出资（股权）按比例认购，有限公司的债权债务全部由上海电气承继。
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资产评报字第DZ040339024号《资产评估报告书》、上海市资产评审中心沪国资评核[2004]19号《关于上海电气集团有限公司拟发起设立股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》评估、确认，2004年6月30日，有限公司净资产价值9,196,416,440.44元。安永大华会计师事务所有限责任公司对上海电气截至2004年9月28日止申请变更登记的注册资本实收情况进行审验，并于2004年9月28日出具了安永大华业字[2004]第998号《验资报告》。
上海电气于2004年9月29日取得上海市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，注册号：3100001007213，注册资本为9,189,000,000元。上海电气整体变更设立后股权结构如下：
（四）上海电气境外发行H股并上市
2004年10月13日，上海电气召开了2004年第一次临时股东大会，会议审议通过公司经国家有关部门批准后转为境外募集股份有限公司，发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司主板上市等议案。就该次发行，上海电气取得了上海市人民政府沪府函[2004]68号《关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行H股并在香港联合交易所主板上市的函》、国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]1045号《关于同意上海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》及中国证监会证监国合字[2005]6号《关于同意上海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准。
2005 年4月28日，上海电气在香港联交所发行2,972,912,000股H股，其中：发行新股2,702,648,000股，电气总公司、申能集团分别减持存量国有股250,276,890股、19,987,110股。该次发行中，H股每股面值人民币1.00元，以每股港币1.70元的价格全球发售，扣除应上缴全国社会保障基金之出售存量国有股所募集之资金及发行开支后，上海电气实际募集资金净额约为人民币46.7亿元。
2005年6月26日，安永大华会计师事务所有限责任公司为上海电气本次H股发行出具了安永大华业字[2005]第688号《验资报告》。该次发行完成后，上海电气总股本为11,891,648,000股，股权结构如下：
（五）上海电气内资股股权转让
2007年4月，明光投资将其所持上海电气356,920,287股股份（占上海电气总股本3.00%）转让予电气总公司。
2007年6月，福禧投资将其所持上海电气917,780,877股股份（占上海电气总股本7.72%）转让予电气总公司。
上述股权转让已获得上海市国资委的批复，目前正在办理外资主管部门的确认手续。股权完成后上海电气总股本仍为11,891,648,000元，股权结构如下：
注1：2007年8月，珠江投资将其所持上海电气917,778,942股股份（占上海电气总股本7.72%）转让予其全资子公司深圳丰驰投资有限公司，目前正在办理相应的股份过户手续。
注2：2007年4月，明光投资所持上海电气50,988,612股被质押给电气总公司。
自上述股权转让至本说明书出具日，上海电气股权结构未发生变更。
（六）本次合并完成后上海电气的股本结构
根据截至本说明书出具日上海电气的股本结构，按照每1股上电股份流通股股票换成7.32股上海电气A股股票计算，本次换股吸收合并完成后，存续公司的股本结构如下：
合并方上海电气控股股东和实际控制人电气总公司已作出承诺：自上海电气股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的上海电气股份，也不由上海电气回购电气总公司所持有的上海电气股份。
根据《公司法》的有关规定，上海电气其他发起人股东珠江投资、申能集团、明光投资、福禧投资所持有的上海电气股份自上海电气股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。
三、上海电气主要股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人———电气总公司
公司名称： 上海电气（集团）总公司
注册地址： 上海市四川中路110号
注册资本： 473,068 万元人民币
法定代表人： 徐建国
企业性质： 国有企业（非公司法人）
电气总公司为国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，主管机关为上海市国有资产监督管理委员会。电气总公司主要经营业务或管理活动为管理国有资产及投资业务。
截至2006年12月31日，电气总公司总资产9,568,694.61万元，净资产1,331,876.12万元；2006年净利润38,840.97万元（上述数据已经上海公信中南会计师事务所有限公司审计）。截至2007年6月30日，电气总公司总资产10,275,725.00万元，净资产1,473,587.60万元；2007年1－6月净利润99,635.15万元（上述数据未经审计）。
（二）珠江投资
公司名称： 广东珠江投资有限公司
注册地址： 广州市高新技术产业开发区科学城西区办公楼201房之三
注册资本： 10亿元人民币
法定代表人： 朱克林
企业性质： 有限责任公司
珠江投资是以房地产和基础设施投资为主要业务，实行多元化经营的综合性民营企业集团，其经营范围为：房地产项目投资及其投资业务咨询，信息服务，投资项目策划及组织有关学术活动，销售；五金交电，建筑材料，百货，日用杂货，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；房地产开发。
截至2006年12月31日，珠江投资总资产1,963,484.89万元，净资产522,155.29万元；2006年净利润42,831.02万元（上述数据已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计）。截至2007年6月30日，珠江投资总资产2,547,951.66万元，净资产502,915.67万元；2007年1－6月净利润-14,883.16万元（上述数据未经审计）。
2007年8月10日，珠江投资与其全资子公司深圳丰驰投资有限公司签署《股份转让合同》，将珠江投资所持上海电气917,778,942股转让予深圳丰驰。截至本预案说明书出具日，该股权转让的过户手续正在办理之中。
深圳丰驰基本情况如下：
公司名称： 深圳丰驰投资有限公司
注册地址： 深圳市龙岗区龙城街道爱联社区A区爱联路17号
注册资本： 1000万元人民币
法定代表人： 朱克林
企业性质： 有限责任公司
深圳丰驰经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营（取得资质证书后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料、日用百货、电子产品、通信设备的销售。
（三）申能集团
公司名称： 申能（集团）有限公司
注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路958号10楼
注册资本： 60亿元人民币
法定代表人： 李关良
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
申能集团为上海市国有资产监督管理委员会全资拥有的国有独资公司，其经营范围为：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。
截至2006年12月31日，申能集团总资产4,372,799.37万元，净资产3,132,170.26万元；2006年净利润109,697.86万元（上述数据已经上海上会会计师事务所有限公司审计）。截至2007年6月30日，申能集团总资产4,871,251.31万元，净资产3,415,177.09万元；2007年1－6月净利润77,081.87万元（上述数据未经审计）。
（四）福禧投资
公司名称： 福禧投资控股有限公司
注册地址： 上海市浦东新区杨东路6号
注册资本： 10亿元人民币
法定代表人： 张荣坤
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
福禧投资经营范围为实业投资，投资管理，道路、基础设施的开发及管理，企业资产重组、收并，国内贸易（除专项审批），咨询服务，（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
（五）明光投资
公司名称： 汕头市明光投资有限公司
注册地址： 汕头市澄海区城区莱美路平发海产食品厂东幢202号
注册资本： 9,200万元人民币
法定代表人： 李松坚
企业性质： 有限责任公司
明光投资经营范围为对工商企业进行投资（国家法律、行政法规禁止的投资领域不得投资）。
截至2006年12月31日，明光投资总资产41,734.30万元，净资产8,299.19万元；2006年实现净利润1,497.71万元（上述数据已经汕头市丰业会计师事务所审计）。截至2007年6月30日，明光投资总资产41,714.04万元，净资产8,277.59万元；2007年1-6月，净利润-21.59万元（上述数据未经审计）。
四、上海电气的组织架构
（一）股权关系图
截至本预案说明书出具日，上海电气的股权结构图如下：
（二）内部职能部门的组织结构图
截至本预案说明书出具日，上海电气内部组织结构图如下：
五、上海电气主要控股子公司概况
截至本说明书出具之日，上海电气主要控股子公司情况如下（以下公司2006年度财务数据采用旧会计准则编制，2007年上半年度财务数据采用新会计准则编制）：
（一）电力设备板块子公司
1、上海输配电股份有限公司
成立日期：1987年5月20日
注册资本： 51,796万元
注册地址：上海市浦东新区东方路428号
法定代表人： 黄迪南
股权结构：上电股份为A股上市公司，上市代码为SH600627，上海电气持有总股本的83.75%，性质为限售流通股，其他限售流通股股东持有6.40%，社会公众持有9.85%。
经营范围：国内和涉外建设项目，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，各类商品及技术的进出口业务，电站及电力网络成套设备，输配电及控制设备，电线、电缆、光缆及电工器材，工夹模具，电机，工业自动控制系统装置，船舶电力装置，轨道交通供电设备，核电供电设备及现代建筑构件，家用电力器具，蓄电池，与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料，房地产经营、开发，实业投资，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2006年12月31日，上电股份总资产3,165,075千元，净资1,915,744千元，2006年实现主营业务收入2,291,594千元，净利润549,929千元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，上电股份总资产3,511,104千元，净资产2,134,572千元，2007年1-6月实现营业收入1,417,776千元，净利润353,480千元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
上电股份为本次换股吸收合并中被吸收合并方。
2、上海电站辅机厂有限公司
成立日期：1987年6月30日
注册资本： 6,248万元
注册地址： 上海市杨树浦路2200号
法定代表人： 朱斌
股权结构：上海电气持有其99.1%股权，上海电气集团上海锅炉厂有限公司持有其0.9%股权。
主营业务：电站汽轮和辅机、锅炉辅机、电站阀门、水处理设备、环保设备、工矿配件等的设计、制造、销售。
截至2006年12月31日，辅机厂总资产2,532,432千元，净资产357,583千元，2006年实现主营业务收入2,570,739千元，净利润43,997千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，辅机厂总资产3,000,286千元，净资产452,000千元，2007年1-6月实现主营业务收入1,176,044千元，净利润88,387千元（以上数据未经审计）。
3、上海汽轮机厂有限公司
成立日期：1989年8月10日
注册资本： 24,667.5万元
注册地址： 上海市闵行区江川路333号
法定代表人： 张建明
股权结构：上海电气持有其99.5%股权，上海机床厂持有其 0.5%股权。
主营业务：汽轮机及辅机，工矿备件，设备维修，一、二级压力容器制造，计量和理化检测，丙级建筑设计，纺织机械；鼓风、压缩、柴油、抽油机，食品机械，钢锭及铸件，公路、船舶货运，码头装卸，汽轮机动力机械四技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2006年12月31日，汽轮机厂总资产10,724,443千元，净资产1,087,617千元，2006年实现主营业务收5,979,369千元，净利润389,051千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，汽轮机厂总资产10,717,830千元，净资产1,263,839千元，2007年1-6月实现主营业务收入3,606,048千元，净利润217,848千元（以上数据未经审计）。
4、上海电气集团上海电机厂有限公司
成立日期： 2000年2月24日
注册资本： 24,182 万元
注册地址：上海市闵行区江川路555号
法定代表人： 祁新平
股权结构：上海电气持有其99.6% 股权，上海汽轮机厂有限公司持有其0.4%股权。
主营业务：汽轮发电机、交直流电机及相关产品零部件、电力电容器、加速器套配件、电子元件、家用电器、电气成套装置、专用设备制造、产品技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有工业、商业、住宅房屋的租赁，物业管理。
截至2006年12月31日，电机厂总资产2,683,861千元，净资产1,292,901千元，2006年实现主营业务收入2,209,274千元，净利润464,678千元（以上数据已经万隆会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，电机厂总资产2,840,067千元，净资产1,157,699千元，2007年1-6月实现主营业务收入1,196,375千元，净利润140,064千元（以上数据未经审计）。
5、上海锅炉厂有限公司
成立日期： 1989年10月20日
注册资本： 10,789 万元
注册地址： 上海市闵行区华宁路250号
法定代表人： 虞顺康
股权结构：上海电气持有其51% 股权，上海输配电股份有限公司持有其49%股权。
主营业务：电站锅炉，化工设备，核电设备，工业锅炉，特种锅炉，建筑等钢结构，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；进料加工；“三来一补”，无损检测。
截至2006年12月31日，锅炉厂总资产9,879,630千元，净资产1,260,355千元，2006年12月31日实现主营业务收入8,513,782元，净利润686,924千元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，锅炉厂总资产10,229,810千元，净资产1,344,038千元，2007年1-6月实现主营业务收入4,067,789千元，净利润412,712千元（以上数据未经审计）。
6、上海电气风电设备有限公司
成立日期： 2006年9月7日
注册资本： 8,000 万元
注册地址： 上海市闵行区东川路555号己号楼8楼
法定代表人： 祁新平
股权结构：上海电气持有其65% 股权，中国华电工程（集团）有限公司持有其35%股权。
主营业务包括：风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务。
上海电气风电设备有限公司成立于2006年9月份，在该年度并未开展任何经营业务，故无2006年度财务数据。
截至2007年6月30日，风电设备公司总资产221,951千元，净资产43,713千元，2007年1-6月无主营业务收入，净利润-3,338千元（以上数据未经审计）。
（二）机电一体化板块子公司
1、上海机电股份有限公司
成立日期： 1994年2月24日
注册资本： 85,228.2757万元
注册地址：上海市浦东新区北张家浜路128号
法定代表人： 徐建国
股权结构：上海机电为A股上市公司，上市代码SH600835，上海电气持有总股本的47.28% ，性质为限售流通股，社会公众持有52.72%。
主营业务：生产制冰、冷藏设备、空调设备、微波炉、燃油取暖器等家用电器；印刷包装机械；电子计算机（器）及其外部设备；起重运输机械；销售公司自产产品。
截至2006年12月31日，上海机电总资产8,525,370千元，净资产3,638,341千元，2006年实现主营业务收入7,286,223千元，净利润401,515千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，上海机电总资产9,346,467千元，净资产3,813,592千元，2007年1-6月实现主营业务收入4,210,750千元，净利润297,804千元（以上数据未经审计）。
2、上海明精机床有限公司
成立日期： 1997年1月21日
注册资本： 34,066.2 万元
注册地址： 上海市浦东严桥路1号
法定代表人： 李敏
股权结构：上海电气持有其100％的股份，为上海电气全资子公司。
主营业务：通用机床、数控机床、轻纺机械、木工机械、锻压设备、其他机械设备的配件、备件、汽车配件、农机配件、五金工具的生产及销售，机械设备维修，上述项目的“四技”服务，金属材料销售。
截至2006年12月31日，明精机床总资产477,526千元，净资产331,396千元，2006年实现主营业务收入301,727千元，净利润11,219千元（以上数据已经上海上审会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，明精机床总资产428,676 千元，净资产294,972千元，2007年1-6月实现主营业务收入136,978千元，净利润1,088千元（以上数据未经审计）。
3、池贝株式会社
成立日期：1989年5月
注册资本： 49,000万日元
注册地址：日本国茨城县行方郡玉造町芹沢920－52
法定代表人：徐建国、中條進、陈大雄、张春华
股权结构：上海电气持有其65% 股权，其余法人机构持有其35%股权。
主营业务：机械制造、修理、销售和铸件制造、加工
截至2006年12月31日，池贝总资产324,515千元，净资产209,319千元，2006年实现主营业务收入326,848千元，净利润20,046千元（以上数据未经审计）。
截至2007年6月30日，池贝总资产330,315千元，净资产206,009千元，2007年1-6月实现主营业务收入181,525千元，净利润12,197千元（以上数据未经审计）。
4、四达机床制造有限公司
成立日期： 1993年3月4日
注册资本： 59万美元
注册地址： 德国汉诺威市沃伦贝格大街6号
法定代表人： 徐建国
股权结构：为上海电气全资子公司。
主营业务： 生产、销售机床，并参股投资类似企业。
截至2006年12月31日，四达机床总资产67,593千元，净资产8,958千元，2006年实现主营业务收入51,952千元，净利润72千元（以上数据已经德国当地审计机构COMMERZIAL TREUHAND GmbH审计）。
截至2007年6月30日，四达机床总资产126,428千元，净资产49,628千元，2007年1-6月实现主营业务收入32,272千元，净利润2,682千元（以上数据未经审计）。
5、上海电气国际经济贸易有限公司
成立日期： 1995年8月30日
注册资本： 35,000 万元
注册地址： 上海市静安区西康路400号
法定代表人： 黄迪南
股权结构：上海电气持有其99% 股权，上海机床厂有限公司持有其1%股权。
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附件出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，除专项规定外的国内商贸批发、零售，实业投资，企业登记代理。
截至2006年12月31日，国际经贸公司总资产1,119,206千元，净资产648,433千元，2006年实现主营业务收入737,689千元，净利润86,933.千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，国际经贸公司总资产1,086,057千元，净资产673,764千元，2007年1-6月实现主营业务收入416,988千元，净利润36,631千元（以上数据未经审计）。
6、上海机床厂有限公司
成立日期： 1981年6月1日
注册资本： 51,873.3 万元
注册地址： 上海市军工路1146号
法定代表人： 许郁生
股权结构：上海电气持有其99.43% 股权，上海重型机器厂有限公司持有其0.57%股权。
主营业务：各类磨床，测量仪器，液压件，专用量具出口，本厂生产科研配套所需各种设备，器材及技术进口，各类机床及机械成套设备，“三来一补”，中外合资合作业务，咨询、技术维修服务，市内货运，计量器具修理，码头装卸，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。
截至2006年12月31日，上海机床厂有限公司总资产629,886千元，净资产264,801千元，2006年实现主营业务收入678,904千元，净利润33,855千元（以上数据已经上海上审会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，上海机床厂有限公司总资产694,033千元，净资产273,848千元，2007年1-6月实现主营业务收入381,376千元，净利润9,048千元（以上数据未经审计）。
（三）重工设备板块子公司
1、上海船用曲轴有限公司
成立日期：2002年5月20日
注册资本： 55,000万元
注册地址： 上海市南汇区临港新城重装备区D0103-C地块
法定代表人： 吕亚臣
股权结构：上海电气持有其86.727%股权，其余法人机构持有其13.273%股权。
主营业务：船用曲轴的制造、销售。冶金设备、工程机械成套设备、机电设备等设计、制造、安装、维修。机械加工、船用设备、船用铸、锻件的加工装配。及提供产品的售后服务，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2006年12月31日，曲轴公司总资产195,588千元，净资产135,864千元，2006年实现主营业务收入54,450千元，净利润-6,052千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，曲轴公司总资产601,041千元，净资产536,223千元，2007年1-6月实现主营业务收入18,731千元，净利润-1,032千元（上述数据未经审计）。
2、上海电气临港重型机械装备有限公司
成立日期： 2005年7月7日
注册资本： 100,000万元
注册地址： 上海市南汇区泥城镇南芦公路2158号
法定代表人： 黄迪南
股权结构：上海电气持有其95% 股权，上海重型机器厂有限公司持有其5%股权。
主营业务：重型机械设备设计、制造、销售及技术服务；自有厂房、重型机械设备租赁；机械制造技术咨询。
截至2006年12月31日，临港重机总资产1,690,136千元，净资产988,291千元，2006年无主营业务收入，净利润-4,503千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，临港重机总资产2,332,420千元，净资产976,764千元，2007年1-6月无主营业务收入，净利润-11,527千元（以上数据未经审计）。
3、上海电气核电设备有限公司
成立日期： 2006年12月21日
注册资本： 65,000 万元
注册地址：上海市南汇区临港新城重装备产业区E205－A
法定代表人：朱根福
股权结构：上海电气持有其100％的股权，为上海电气全资子公司。
主营业务：核电（筹建）、化工、冶金、矿山、水利、机电设备及工程机械成套设备的设计、制造、安装、维修及上述产品的技术咨询，技术服务；从事货物及技术的进出口业务等。
截至2006年12月31日，核电设备公司总资产250,030千元，净资产250,030千元，2006年无主营业务收入，净利润30千元（以上数据未经审计）。
截至2007年6月30日，核电设备公司总资产648,9250千元，净资产650,000千元，2007年1-6月无主营业务收入，无净利润（以上数据未经审计）。
4、上海重型机器厂有限公司
成立日期： 1992年1月1日
注册资本： 120,551 万元
注册地址： 上海市江川路1800号
法定代表人： 吕亚臣
股权结构：上海电气持有其99.77% 股权，上海电站辅机厂有限公司持有其0.23%股权。
主营业务：冶金，建耐，军工设备，煤气发生炉，铸锻件，工矿配件，电站，压力容器，经营进出口业务汽车货物运输，锻压，码头起落驳业务，铁路零担整车发运装卸，矿山，零星印刷业务，水利。
截至2006年12月31日，重型机器厂总资产3,189,957千元，净资产1,252,127千元，2006年实现主营业务收入2,045,587千元，净利润76,144千元（以上数据已经上海上审会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，重型机器厂总资产3,450,330千元，净资产1,345,215千元，2007年1-6月实现主营业务收入1,182,612千元，净利润94,102千元（以上数据未经审计）。
5、上海起重运输机械厂有限公司
成立日期：1981年6月15日
注册资本： 3,810万元
注册地址： 上海市杨浦区民星路191号
法定代表人：陈福根
股权结构：上海电气持有其100％的股份，为上海电气全资子公司。
主营业务：起重运输机械；起重运输机械安装及技术咨询、服务、设计（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2006年12月31日，起重运输机械厂总资产517,615千元，净资产110,072千元，2006年实现主营业务收入435,779千元，净利润528千元（以上数据已经公信中南会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，起重运输机械厂总资产651,705千元，净资产110,959千元，2007年1-6月实现主营业务收入202,731千元，净利润88千元（以上数据未经审计）。
6、上海第一机床厂有限公司
成立日期：2004年9月22日
注册资本： 25,000万元
注册地址： 上海市万荣路700号南区
法定代表人：朱根福
股权结构：上海电气持有其80%股权，上海锅炉厂持有其19%股权，上海第一机床厂持有其1%股权。
主营业务：民用核承压设备、机电、机械设备的设计、制造、维修，在民用核承压设备、机电、机械设备专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让（涉及许可项目的凭许可证经营）。
询、技术开发、技术转让（涉及许可项目的凭许可证经营）。
截至2006年12月31日，第一机床厂总资产420,587千元，净资产249,708千元，2006年实现主营业务收入124,302千元，净利润876千元（以上数据已经万隆会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，第一机床厂总资产406,274千元，净资产250,306千元，2007年1-6月实现主营业务收入77,873千元，净利润324千元（以上数据未经审计）。
（四）交通设备板块子公司
1、上海柴油机股份有限公司
成立日期：1993年12月27日
注册资本： 48,030.93万元
注册地址： 上海市浦东大道2748号
法定代表人：陈龙兴
股权结构：上海电气持有总股本的50.32%，性质为限售流通股，社会公众股东持有4.5%。上海柴油机股份有限公司为A股上市公司，上市代码为SH600841。
主营业务：柴油机、工程机械、油泵及配件；柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件；设备安装工程施工；汽车货运及修理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2007年9月26日，上海电气与上海汽车工业（集团）总公司在上海签订了《股份转让意向书》，双方约定，上海电气拟向上海汽车工业（集团）总公司或其指定的经上海电气同意的下属公司转让其持有的上柴股份50.32%的股份。该转让完成后，上海电气不再持有上柴股份的股份，上海汽车工业（集团）总公司或其指定的经上海电气同意的下属公司成为上柴股份的控股股东。目前，上述股份转让尚处于意向书阶段，具体事宜还需双方进一步商定，并得到相关政府部门的批准。
截至2006年12月31日，上柴股份总资产3,042,438千元，净资产1,797,992千元，2006年实现主营业务收入2,987,821千元，净利润12,846千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，上柴股份总资产3,145,834千元，净资产1,809,634千元，2007年1-6月实现主营业务收入1,738,099千元，净利润3,310千元（以上数据未经审计）。
2、上海轨道交通设备发展有限公司
成立日期：2003年2月17日
注册资本： 60,000 万元
注册地址： 上海市静安区江宁路212号7层A、B、C、D室
法定代表人： 黄迪南
股权结构：上海电气持有其83.33%股权，上海工业投资（集团）持有其16.67%股权。
主营业务：城市轨道交通设备制造（限分支机构）、销售、维修、服务，技术开发、咨询，企业投资，机电设备安装（上门安装），从事货物及技术的进出口业务，建筑智能化设计，城市轨道交通、消防设施、防腐保温、建筑智能化、环保工程专业承包。
截至2006年12月31日，轨道设备公司总资产726,910千元，净资产600,030千元，2006年实现主营业务收入218,995千元，净利润17,775千元（以上数据已经安永大华会计师事务所审计）。
截至2007年6月30日，总资产740,885千元，净资产567,288千元，2007年1-6月实现主营业务收入150,630千元，净利润-19,329千元（以上数据未经审计）。
（五）环保系统板块子公司