证券代码：000055、200055 证券简称：方大A、方大B
方大集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2007年10月19日以书面和传真形式发出会议通知，以通讯表决方式召开第四届董事会第二十三次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过了本公司《治理专项活动整改报告》的议案；
议案获同意7票，反对0票，弃权0票。
方大集团股份有限公司
董 事 会
二零零七年十月二十三日
方大集团股份有限公司
治理专项活动整改报告
2007年6月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《商报》和巨潮网上公布了公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《方大集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，同时，设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）的现场检查。根据社会公众的评议、深圳证监局的检查结果，公司专项治理有些方面尚需改进，现将有关情况报告如下：
1．信息披露管理制度等管理制度有待完善：
整改情况：公司已经建立了专门的信息披露管理制度、投资者接待和推广制度、募集资金管理制度以及对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的管理制度，《信息披露管理制度》和《投资者接待和推广制度》于6月29日经第四届董事会第十九次会议审议通过，《募集资金管理制度》和《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》于7月19日经第四届董事会第二十一次会议审议通过。这些管理制度在通过董事会审核后，公司董事会组织公司管理层进行了学习并在公司范围内发布实施。
2．“三会”运作有不够规范之处：
2.1 2006年度股东大会上独立董事未作述职报告，不符合公司《章程》规定。
有关说明及整改措施：公司现有三名独立董事，均具有丰富的专业知识，在其各自的领域均有较高的水平。独立董事在公司任职期间勤勉尽责，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对公司的经营发展提出了许多有益的意见和建议，维护了公司整体利益。根据有关规定，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其职责履行情况进行说明。今后，公司独立董事将严格按照有关规定履行职责，向公司年度股东大会作述职报告。
2.2 2007年6月3日公司召开第四届第十八次董事会会议，董事长直接委托董事主持会议，不符合《中华人民共和国公司法》的规定。
有关说明及整改措施：根据《公司法》规定，董事长主持召开董事会，在董事长不能履行该项职责时，须由副董事长履行或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司将严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，在董事长不能主持召开董事会会议时，由半数以上董事共同推举一名董事代为主持董事会会议。
3．董事会各专门委员会未实际运作：董事会虽然设立了发展战略和审计两个专门委员会，并制定了相应的工作细则，但各专门委员会成立至今，未召开过有关会议，也没有其他书面的履职记录。
有关说明及整改措施：公司第四届董事会下设了发展战略和审计两个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作规则。专门委员会在公司发展战略和审计方面积极参与，在公司发展战略、重大对外投资等重大决策中，充分发表了意见，对公司发展、董事会科学决策起了积极的促进作用，但并没有召开专门的会议，形成书面文件。公司董事会将督促各专门委员会认真贯彻执行工作规则，在今后的工作中进一步加强程序性和具体运作，充分发挥专门委员会的作用。
4．公司内部审计制度未得到规范执行：公司《章程》规定，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。但实际运作中公司审计中心主要是对总裁负责，不符合公司《章程》的有关规定。
有关说明及整改措施：公司的内部审计部门---审计中心将不定期向公司董事会审计委员会报告了审计工作，但没有召开正式的会议，也没有形成书面记录。公司将转变审计中心工作流程，审计中心向公司董事会负责。
5．内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强：
整改情况：公司已经对内部控制制度和制度执行力度进行了完善和加强：
（1）完善新旧会计准则过渡后的细节：2006年12月16日和12月22日聘请深圳注册会计师协会继续教育委员会委员对公司在深圳会计人员进行了新准则培训，2007年7月21日对所有会计人员针对新准则内容进行后续教育培训， 9月份对公司在江西人员进行了新准则内部培训和考核。
（2）提高新的财务软件管理功能：公司与金蝶公司合作开发了资金、存货、收付款以及产品毛利等报表系统，对公司资产和经营效率实时监控，目前相关系统正在进一步调试中，预计2008年1月1日起正式使用；
（3）规范子公司之间的业务凭据往来：制定并通过了《关于内部采购结算管理办法（方（财）字〔2005〕02号）具体实施细则》，规范内部采购、结算以及单据的流转，避免产生内部购销差异；
（4）加强管理层的执行力建设：定于2008年初根据公司2007年全年经营情况对公司管理层进行考核。
（5）增加财务制度执行情况的反馈机制：此项制度目前尚未建立，拟定于4季度建立。
（6）加强财务部门参与经营管理的力度：公司财务结算中心在2007年上半年结束后，对各单位的经营情况提出了建议，督促各单位对经营中存在的问题进行改进。
公司将进一步严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司治理制度体系，认真贯彻治理专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的健康快速发展。
方大集团股份有限公司
2007年10月23日