湖南山河智能机械股份有限公司
2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议季度报告的董事会。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人何清华先生、主管会计工作负责人邓国旗先生及会计机构负责人（会计主管人员）李军雄先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
3.4 对2007年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
股票代码：002097 股票简称：山河智能 公告编号：2007-035
湖南山河智能机械股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第五次会议于2007年10月16日以通讯和专人送达的方式发出，于2007年10月22日上午9时在本公司三楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到董事11人，实际出席现场会议的董事6人，传真方式表决的董事5人。公司监事、高管人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决通过如下决议：
一、审议通过《2007年第三季度报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
内容详见10月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
二、审议通过《公司治理整改报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
内容详见10月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；
（一）原第一章第六条由：
公司注册资本为人民币13257.5万元。
修改为：
公司注册资本为人民币26515万元。
（二）原第三章第十九条由：
公司股份总数为13257.5万股，公司的股本结构为：普通股 13257.5万股。
修改为：
公司股份总数为26515万股，公司的股本结构为：普通股26515万股。
（三）原第四章新增第四十条、四十一条、四十二条、四十三条、四十四条,原第四十条及以后条款序号按加一后依次顺延。新增内容为：
第四十条：
公司控股股东及实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（1）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；
（2）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（3）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（4）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（5）无偿要求公司人员为其提供服务；
（6）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第四十一条：
公司控股股东及实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（1）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
（2）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
（3）不得要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（4）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影响公司业务独立：
（1）与公司进行同业竞争；
（2）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（3）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（4）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第四十三条
公司控股股东及实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（1）不得与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（2）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（3）不得与公司共用机构和人员；
（4）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（5）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第四十四条：
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
若公司董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。
公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
（四）原第五章第一百零四条由：
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
修改为：
公司董事会设独立董事，独立董事由股东大会选举或更换，对公司及全体股东负责；公司应同时建立独立董事工作制度。独立董事应按照相关法律、行政法规、部门规章及公司章程、独立董事工作制度的有关规定执行。
（五）原第五章新增第一百零五条、一百零六条、一百零七条、一百零八条、一百零九条，原第一百零五条及以后条款序号按加一后依次顺延。新增内容为：
第一百零五条
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（1）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（2）具备相关法律法规、部门规章所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（5）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。
第一百零六条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接和间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属；
（3）直接和间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构任职的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
第一百零七条
独立董事的提名、选举和更换：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有1%以上公司股份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
（3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应向股东提供独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；
（4）独立董事每届任期3 年，任期届满可以连选连任。但是连任时间不得超过6年；
（5）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；
（6）独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交辞职报告，并详细说明辞职的理由。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效。
第一百零八条
独立董事除享有《公司法》及其他相关法律法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在300万元以上或在公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条 独立董事应当对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在300万元以上或在公司最近一期经审计净资产0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（六）原第五章第一百一十一条由：
公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易行为，授权董事会进行审批：
（1）除第四十一条规定的其他对外担保行为；
（2）单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的30%且绝对金额低于5000万元的对外投资；
（3）单笔交易金额低于最近一期经审计净资产的5%的关联交易；连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额低于最近一期经审计净资产5%，且绝对金额低于3000万元；
（4）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产的30%且绝对金额低于 5000万元，尚未达到第四十条（十三）项规定的购买、出售资产行为；
（5）根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
修改为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、关联交易行为，授权董事会进行审批；超过下述权限范围的，应报请股东大会审批：
（1）公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项的，除须经公司全体董事过半数同意外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
公司为自身债务提供担保，所担保的单笔债务金额或者多笔债务在十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产10%以上但低于30%，且绝对金额在1000万元以上但低于5000万元的，由董事会审议决定；超过上述限额的，董事会应当提交股东大会审议。
违反法律法规、公司章程等规范性文件所明确规定的公司股东大会、董事会对外担保审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
（2）单笔或连续十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产10%以上但低于30%，且绝对金额在1000万元以上但低于5000万元的对外投资；
（3）单笔交易金额在公司最近一期经审计净资产0.5%以上但低于5%的关联交易；连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额在公司最近一期经审计净资产0.5%以上但低于5%，且绝对金额在300万元以上但低于3000万元；
（4）单笔或连续十二个月累计成交金额在公司最近一期经审计净资产10%以上但低于30%，且绝对金额在1000万元以上但低于5000万元，尚未达到第四十条（十三）项规定的购买、出售资产行为；
（5）根据法律、行政法规、部门规章及公司章程需董事会审议通过的其他行为。
（七）原第五章第一百一十三条由：
董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）授权决定：
A.单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的10%且绝对金额低于1000万元的对外投资；
B.单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产的10%且绝对金额低于1000万元的购买、出售资产行为；
[第四十条（十三）项、第一百一十条（四）项及本项所指购买、出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。]
（4）董事会授予的其他职权。
修改为：
董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）授权决定：
A.单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产10%，且绝对金额低于1000万元的对外投资；
B.单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产10%，且绝对金额低于1000万元的购买、出售资产行为；
C．公司为自身债务提供担保，所担保的单笔债务金额或者多笔债务在十二个月内累计金额低于最近一期经审计净资产10%，且绝对金额低于1000万元的，由董事长审议决定；
[第四十条（十三）项、第一百一十条（四）项及本项所指购买、出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。]
（4）董事会授予的其他职权。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本《议案》需提交2007年度第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《募集资金管理办法》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
内容详见10月23日的公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
本《办法》需提交2007年度第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《接待与推广制度》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
内容详见10月23日的公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
六、审议通过《独立董事工作制度》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
内容详见10月23日的公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
本《制度》需提交2007年度第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《对外投资管理办法》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
内容详见10月23日的公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
本《办法》需提交2007年度第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于设立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会及人员组成的议案》；
公司设立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，各委员会人员组成如下：
董事会战略委员会：何清华先生、彭孟武先生、龚进先生、王义高先生、陶涛先生（经董事会提名、股东大会批准后生效）为委员，何清华先生为主任委员；
董事会提名委员会：王义高先生、何清华先生、彭剑锋先生为委员，王义高先生为主任委员；
董事会审计委员会：邓小洋先生、陶涛先生（经董事会提名、股东大会批准后生效）、陈欠根先生为委员，邓小洋先生为主任委员；
董事会薪酬与考核委员会：彭剑锋先生、何清华先生、邓小洋先生为委员，彭剑锋先生为主任委员。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本《议案》需提交2007年度第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《董事会战略委员会实施细则》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
内容详见10月23日的公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十、审议通过《董事会提名委员会实施细则》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
内容详见10月23日的公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十一、审议通过《董事会审计委员会实施细则》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
内容详见10月23日的公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十二、审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
内容详见10月23日的公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十三、审议通过《关于同意张维先生辞去公司独立董事的议案》；
张维先生因个人原因，辞去公司第三届董事会独立董事职务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《关于推荐陶涛先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；
陶涛先生，1973年12月8日出生，江苏阜宁人、中国国籍，有境外居留权，获香港中文大学MBA学位。历任大鹏证券有限责任公司投资银行部执行副董事、长征火箭技术股份有限公司总裁助理，现任中创企业管理咨询（上海）有限公司董事总经理。陶涛先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
独立董事人选需提交深圳证券交易所审核无异议后，本《议案》方可提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。独立董事邓小洋先生、张维先生、王义高先生、邓剑锋先生对公司董事会推荐陶涛先生为第三届董事会独立董事候选人发表的独立意见详见10月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
十五、审议通过《关于召开2007年度第二次临时股东大会的议案》；
公司决定于2007年11月9日上午9：00在长沙经济技术开发区漓湘路2号本公司办公楼一楼会议室召开2007年度第二次临时股东大会，审议董事会提议的相关议案。公司本次股东大会采用现场表决的方式。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
通知内容详见2007年10月23日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
湖南山河智能机械股份有限公司
二00七年十月二十二日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2007-037
湖南山河智能机械股份有限公司
关于召开2007年度第二次临时
股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2007 年度第二次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2007年11月9日上午9：00；
2、召开地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2 号公司办公楼一楼会议室；
3、召集人：公司董事会；
4、召开方式：现场投票方式；
5、出席对象：
(1)、2007年11月5日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
(2)、公司董事、监事、高级管理人员；
(3)、公司聘请的见证律师；
(4)、公司聘请的保荐代表人。
二、会议审议事项
1、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
2、《募集资金管理办法》；
3、《独立董事工作制度》；
4、《对外投资管理办法》；
5、《关于设立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会及人员组成的议案》；
6、《关于推荐陶涛先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。
三、会议登记方法
1、登记方式：
(1)、出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续，信函或传真以抵达本公司的时间为准；
(2)、出席会议的自然人股东需持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡等办理登记手续；
(3)、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法人代表证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2007年11月6日、7日上午8：00-12：00、下午13：00-17：00；
3、登记地点：公司董事会办公室；
4、委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示身份证、授权委托书和持股凭证。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2号
邮政编码：410100
联系电话：0731-4020669
传真：0731-4020606
联系人：王义伟、邹蕾
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
五、授权委托书（格式附后）
湖南山河智能机械股份有限公司董事会
二00七年十月二十二日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席湖南山河智能机械股份有限公司2007年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
湖南山河智能机械股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 湖南山河智能机械股份有限公司董事会 现就提名 陶涛 先生 为湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南山河智能机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南山河智能机械股份有限公司（第三届）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南山河智能机械股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南山河智能机械股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖南山河智能机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 湖南山河智能机械股份有限公司董事会
2007 年10 月 22 日
湖南山河智能机械股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陶涛，作为湖南山河智能机械股份有限公司（第三届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南山河智能机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖南山河智能机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 陶涛
2007 年 10 月 15 日
湖南山河智能机械股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 上市公司全称： 湖南山河智能机械股份有限公司
（以下简称本公司）
2. 本人姓名： 陶涛
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 陶涛 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人： 陶涛
2007 年 10月 15 日
湖南山河智能机械股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为湖南山河智能机械股份有限公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司于2007年10月22日召开的第三届董事会第五次会议推荐陶涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人，发表如下意见：
董事会推荐陶涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第6号———公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项》和《公司章程》的规定；陶涛先生任职资格和条件符《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
我们一致同意推荐陶涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人并提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
独立董事：邓小洋 张 维
王义高 彭剑锋
二00七年十月二十二日
湖南山河智能机械股份有限公司
公司治理整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，本着求真务实的原则，公司于2007年4月29日正式启动公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下称“湖南证监局”）现场检查整改落实等工作。
一、公司治理专项活动组织
开展公司治理专项活动，是确保公司规范运作，提高上市公司质量，促进公司健康发展的重要事项。公司董事、监事、高级管理人员认真学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号），《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等公司治理有关法律、法规，并将公司治理专项活动列为2007年度公司的一项重要工作开展。
根据湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司于2007年4月29日制订了《关于公司治理专项活动方案》上报湖南证监局，对公司治理专项活动的具体工作及时间作出了安排。
为按要求完成本次公司治理专项工作，公司专门成立了分别由董事长何清华和董事会秘书陈欠根任组长的公司治理专项活动领导小组和工作小组，负责领导和实施公司治理专项活动。
二、公司治理专项活动开展情况
2007年4月29日，启动公司治理专项活动。
2007年5月至6月，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明》的100项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。
2007年6月5日，公司完成《治理情况的自查报告和整改计划》及《关于加强公司治理专项活动自查情况》，并提交公司第三届董事会第三次会议审议。
2007年6月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《治理情况的自查报告和整改计划》、《关于加强公司治理专项活动自查情况》，并上报湖南证监局、深圳证券交易所。
2007年6月19日，经湖南证监局和深交所审核通过，《治理情况的自查报告和整改计划》、《关于加强公司治理专项活动自查情况》在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上公告。自查整改事项相关责任人开始落实整改工作。
2007年7月24日至26日湖南证监局对公司进行了公司治理现场检查。公司于2007年8月14日收到湖南证监局《关于要求山河智能限期整改的通知》（湘证监公司字[2007]40号）。
2007年10月22日，公司治理整改事项经公司第三届董事会第五次会议审议通过。公司治理整改工作完成。
至此，公司已经就自查发现需要整改和湖南证监局现场检查提出整改的事项进行了整改。
三、自查整改情况
根据《治理情况的自查报告和整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。
（一）公司存在独立董事超期任职的情形。公司董事长何清华、董事会秘书为该项工作的责任人。
整改情况：公司于2007年7月24日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》，并提交公司于2007年8月10日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过，换选独立董事柳思维先生、张钹先生为彭剑锋先生、王义高先生。
（二）公司需进一步完善经理层任期经营目标责任约束及奖惩措施。公司总经理彭孟武为该项工作的责任人。
整改情况：公司制订了经理层任期经营目标责任约束及奖惩措施，量化了绩效考核指标。
（三）公司内部审计力度有待加强，内部稽核、内部监督体系需进一步完善。公司董事长何清华为该项工作的责任人。
整改情况：公司专门设立了审计部，配备了专职的审计人员3人，制定和完善了《内部审计制度》、《内部审计工作细则》。公司审计部将根据《内部审计制度》和《内部审计工作细则》的具体要求按计划有针对性的开展内部审计活动。
（四）公司需进一步改善原材料采购相对集中的问题。公司副总经理姚广山为该项工作的责任人。
整改情况：公司已经进一步完善了原材料采购体系，加强了对主要原材料的采购招标力度。通过采购招标，公司选定多家生产能力强、产品质量好、供货及时、价格合理的企业作为主要原材料供应商，并定期进行考核，保证公司生产经营活动的需要。
（五）公司的成本管理还需要进一步完善。公司财务总监邓国旗为该项工作的责任人。
整改情况：公司已制订和完善了《成本核算及成本控制规范》、《存货管理制度》等，对存货管理、成本核算流程控制重新进行了规定。抓成本管理制度落实将是公司今后工作的重点。
（六）公司需健全全面预算制度。公司财务总监邓国旗为该项工作的责任人。
整改情况：公司完善了《财务预算管理制度》，对预算的编制、预算的审核、预算执行和监督进一步予以了明确。
（七）公司需完善针对风险评估的内部控制系统。公司财务总监邓国旗为该项工作的责任人。
整改情况：公司已逐步完善了从内部环境、风险防范、控制活动、信息沟通、检查监督等针对风险评估的内部控制系统，并已发挥了应有的作用。随着公司业务进一步发展，公司将定期或根据需要进行补充，使内控制度能适应公司发展的需要。
（八）公司会计核算方面存在ERP流程与产品成本核算体系不完全同步的现象。公司财务总监为该项工作的责任人。
整改情况：公司重新修订了成本核算流程，成本核算工作得到加强，与ERP成本体系相关的物流与成本流的一致性明显提高。
（九）公司对原材料、在产品、产成品盘存方式需进一步改进。公司财务总监邓国旗为该项工作的责任人。
整改情况：公司完善了《存货管理制度》，强化了对实物盘存的力度，并充分利用ERP的功能，改进了对原材料、在产品、产成品盘存方式。
（十）公司需进一步加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识。公司董事会秘书陈欠根为该项工作的责任人。
整改情况：公司将不定期、多形式对国家颁布特别是近期颁的法律、法规和监管部门制定的规章制度，及时组织董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员进行学习，增强董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员对法律法规的熟悉。
四、公众评议
本次公司治理专项活动，公司在深交所网站公司治理活动专栏公布了公司已经制订的公司治理相关制度文件供投资者和社会公众评议，并为社会公众提供公司电子邮件、电话等多种评议平台。
公司暂未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
五、现场检查整改情况
针对湖南证监局《关于要求山河智能限期整改的通知》提出的整改事项，公司积极进行整改落实。具体情况如下：
（一）公司信息披露方面的问题
1、深交所对公司2006年信息披露考核仅评定为及格，公司在2006年年报以及2007年临时信息披露上存在“打补丁”和未及时披露等问题。公司应对有关情况进行自查，分析原因并出具专项说明，切实改进和加强信息披露工作。
整改情况：公司对此进行了认真总结，并向湖南证监局出具了专项说明。公司将在以后的工作中，不断加强相关人员业务学习和培训，及时掌握相关业务规则及流程，加强股东行为指导，切实做好信息披露工作。
2、深交所2006年上半年两次就公司股价异动发出问询函，机构投资者频繁到公司调研，公司应加强投资者关系管理，对重大事项做好信息披露前的保密工作，做到公平、及时披露信息。
整改情况：公司对投资者关系管理严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内部信息保密制度》及《接待与推广制度》的规定进行，切实做好了信息披露前的保密工作，做到公平、及时信息披露。
（二）三会运作方面的问题
1、公司董事会应按照《上市公司治理准则》的有关规定建立各专门委员会。包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会及投资战略委员会。
整改情况：公司董事会拟设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，并制订了各委员会实施细则，拟定了各委员会组成人员。
董事会战略委员会：何清华、彭孟武、龚进、王义高、陶涛（经公司董事会提名、股东大会批准后生效）为委员，何清华为主任委员；
董事会提名委员会：王义高、何清华、彭剑锋为委员，王义高为主任委员；
董事会审计委员会：邓小洋、陶涛（经公司董事会提名、股东大会批准后生效）、陈欠根为委员，邓小洋为主任委员；
董事会薪酬与考核委员会：彭剑锋、何清华、邓小洋为委员，彭剑锋为主任委员。
公司董事会拟设立的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，制订的各委员会实施细则，确定的各委员会组成人员，将提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
2、根据公司章程规定，独立董事应每年分别向董事会提交述职报告。
整改情况：公司四位独立董事于2007年3月18日分别向董事会提交了述职报告，并在2007年4月10日召开的公司2006年度股东大会上进行了述职。
3、部分董事会会议记录不规范。如记录程序化，未记录董事发言要点。
整改情况：公司已规范董事会会议记录。董事会秘书将会认真记录会议内容及董事发言要点，避免记录程序化。
（三）内部控制制度方面的问题
1、募集资金管理制度缺少对募集资金用途变更、监督管理和责任追究等事项的规定，应根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》重新制定。
整改情况：公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，重新修订了《募集资金管理办法》。
2、公司章程应就下列事项进行明确：规定独立董事的权利和义务；防范股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，以及公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。
整改情况：公司已在《公司章程》对独立董事的权利和义务；防范股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究，以及公司董事会对大股东所持股份“占用即冻结”机制进行了规定。
具体修改内容详见公司2007年10月23日在巨潮网披露的《公司章程》。
修改后的《公司章程》需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议批准后实施。
3、公司抵押借款金额已达到9，980万元，占2006年经审计净资产的19.24%，公司章程应明确对抵押、质押资产的审议程序以及对董事会、董事长以及经理的授权。
整改情况：公司已在《公司章程》中对抵押、质押资产的审议程序以及对董事会、董事长授权进行了规定。
具体修改内容详见公司2007年10月23日在巨潮网披露的《公司章程》。
修改后的《公司章程》需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议批准后实施。
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统而复杂的工作，也是一项需要长抓不懈、不断完善、不断提高的工作。公司将以此次治理专项活动为契机，本着勤勉尽职、严格自律、诚实可信、对股东负责的态度，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现企业持续健康发展目标。
湖南山河智能机械股份有限公司
二00七年十月二十二日