2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人董事长付德新、总经理李凤先,主管会计工作负责人财务副总监史勇军及会计机构负责人（会计主管人员）财务资产部副部长李雪莲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、截至报告期末，公司资产负债表主要会计项目大幅度变化的原因分析：

　　2、报告期公司利润表主要会计项目大幅度变化的原因分析：

　　3、报告期公司现金流量表主要会计项目大幅度变化的原因分析：

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）7万吨/年己二酸项目、5万吨/年醇酮项目及硝酸及制氢项目建设情况

　　截至报告期末，己二酸及配套项目工程总进度完成67.6%，其中：土建施工完成72.52％，设备安装进度完成43.8％，管道预制安装完成18.68％。

　　各主要工号形象进度如下：

　　1) 801硝酸：地面设备基础全部完成，厂房砌体完成。设备安装进度3.5％，管道预制开始；

　　2) 802制氢：土建基本结束，钢结构安装完成，设备安装进度37％，管道预制开始；

　　3) 803环己烷：土建结束，钢结构安装完成，设备安装进度90％，管道预制安装完成30％，电气桥架开始施工；

　　4) 804醇酮：土建基本结束，设备安装进度31％；管线预制安装完成22.28％；电气桥架安装开始；

　　5) 805己二酸室内：目前土建进行主厂房砌体施工；设备安装进度50％；管线预制安装完成20.35％；

　　6) 808己二酸室外：土建基础施工基本结束；钢结构完成，地面设备安装完成，压缩机厂房压缩机安装就位完成，设备安装进度40％；管线安装预制完成20％。

　　截至报告期末，7万吨/年己二酸项目已累计投入募集资金10764.45万元，5万吨/年醇酮项目累计投入募集资金12554.05万元，硝酸及制氢项目累计投资45139.94万元。以上三个项目尚在建设期，未产生经营损益。

　　（2）704泵站-独山子天然气管道项目建设情况：

　　该项目现已完成全线的主体焊接工作，目前正在进行首、末站建设和设备安装工作。截至报告期末，该项目已完成投资1.25亿元，工程形象进度为85%。该项目尚在建设期，未产生经营损益。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　注：（1）a：持有的天利高新非流通股将自股权分置改革方案实施之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十，自股权分置改革方案实施之日起60个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于6元/股（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

　　b：持有的天利高新非公开发行股票自当次发行结束之日（即2007年5月21日）起，三十六个月内不得转让。

　　（2）持有的天利高新非流通股将自股权分置改革方案实施之日起，至少在12个月内不上市或者转让。承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用□不适用

　　根据公司目前的生产经营情况、主导产品的产销情况及化工市场价格走势，预测公司在保持平稳经营的情况下，2007年全年的净利润与上年同期相比将增加50%以上（上年同期已披露净利润为743.26万元，调整所得税并按新会计准则调整后的净利润为1594.8万元，本次预测是以调整后的净利润为比较基数）。

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用 □不适用

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　法定代表人：付德新

　　2007年10月22日

　　证券代码：600339         股票简称：天利高新         编号：临2007-027

　　新疆独山子天利高新技术股份

　　有限公司第三届董事会第八次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司于2007年10月22日以通讯方式召开第三届董事会第八次临时会议。本次会议通知于2007年10月16日以书面送达和传真方式发至各位董事，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议审议了以下内容并形成决议：

　　一、审议通过了《公司2007年第三季度报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司治理专项整改报告》；

　　《公司治理专项整改报告》的具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司2007年第三季度贷款情况说明的议案》；

　　截至2007年9月30日，公司贷款总额为167,500万元，较年初增加了600万元，其中：流动资金贷款75,900万元，较年初减少32,000万元；固定资产项目贷款91,600万元，较年初增加32,600万元，主要用于硝酸及制氢项目和天然气管道项目的建设。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司聘任董事会秘书的议案》。

　　公司原董事会秘书任斌女士因工作变动原因辞去董事会秘书职务，董事会聘任公司副总经理杨宁先生（简历附后）兼任公司第三届董事会秘书。董事会对任斌女士在职期间勤勉尽责，为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞对该事项发表独立意见，认为：

　　（1）该事项经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，履行了必要的法定程序，会议审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（2）因任斌女士的工作发生变动，根据《公司章程》规定及公司经营管理和上市公司治理对高管人员的职责要求，任斌女士提出辞去公司董事会秘书职务是合理合法的，不会对公司今后的健康稳步发展造成不利影响，同意任斌女士辞去公司董事会秘书职务。

　　（3）公司聘任董事会秘书的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新聘任的董事会秘书不存在不得担任公司高管职务的情形；同时根据杨宁先生的工作经历，其能够胜任公司董事会秘书工作，符合公司健康稳步发展的要求，同意聘任杨宁先生为公司第三届董事会秘书。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　二OO七年十月二十二日

　　附杨宁简历：

　　杨宁：男，48岁，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师，曾任新疆独山子石化总厂价税科科长，新疆独山子天利实业总公司副总会计师，新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务总监，现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总经理。

　　股票简称：天利高新     股票代码：600339     公告编号：临2007-028

　　新疆独山子天利高新技术股份

　　有限公司

　　2007年度业绩预增公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、预计本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日。

　　2、业绩预告情况：经公司财务资产部测算，预计公司2007年度实现净利润与去年同期相比增长50%以上，具体数据将于公司2007年度报告中披露。

　　3、本次预计的业绩未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩

　　1、净利润：15,947,913.28元（上年同期已披露净利润为743.26万元，调整所得税并按新会计准则调整后的净利润为1,594.8 万元，本次预测是以调整后的净利润为比较基数）

　　2、每股收益：0.023元

　　三、业绩增长原因

　　由于化工市场的价格波动，公司2007年度甲乙酮产品销量及销售价格与去年同期相比增长幅度较大，而期间费用较去年同期相比增幅较小，导致公司2007年度净利润增长，由此预测公司2007年度业绩增幅在50%以上。。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　二OO七年十月二十二日

　　新疆独山子天利高新技术股份

　　有限公司治理专项整改报告

　　根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及新疆证监局下发的《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》的相关要求，公司及时在全公司范围内对文件精神进行了宣贯，组织成立了“公司治理专项活动领导小组”,并按照公司治理专项活动自查事项的要求，本着实事求是的原则，对公司治理情况进行了全面细致的检查，形成了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司治理情况自查报告和整改计划》和《新疆独山子天利高新技术股份有限公司治理专项活动自查问答》，上述“自查报告和整改计划”已于2007年6月22日经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过。

　　新疆证监局公司治理现场检查小组于9月4日至6日对我公司的治理情况进行了现场检查和指导，并于9月14日出具了《关于天利高新治理情况的综合评价和整改建议》。新疆证监局对公司治理情况综合评价为：公司法人治理结构基本健全，三会运作基本规范，自身独立性较强，信息披露较为透明，公司内部管理制度体系比较完善，基本能得到有效维护和运行，但股东大会参会代表转授权委托手续法律文件需进一步规范，董事会、监事会日常运作过程中的规范性需进一步加强，在对外拆借资金管理、资金支出审批手续、公章审批流程等内部控制活动执行方面也需要进一步完善。

　　公司于10月10日收到上海证券交易所出具的《关于天利高新股份有限公司治理状况评价意见》，上交所认为公司在信息披露事务、股东大会和董事会运作及公司内部控制制度建设方面未出现违规情形或事项，但在投资者关系管理及公司内控自我评估工作方面有待进一步加强，希望公司以本次治理专项活动为契机，进一步加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，继续规范运作，积极推动公司治理水平的提高。

　　对于新疆证监局和上海证券交易所对我公司治理情况的综合评价和监管建议，公司管理层高度重视，认真学习，并结合公司自查中发现的问题及社会公众评议结果，对不足之处逐条落实整改，现就具体整改情况报告如下：

　　一、规范运作方面

　　1、针对公司股东大会参会股东代表转授权手续需进一步规范的问题，公司将严格按照《公司法》及公司章程的规定认真核实参会股东主体资格，进一步完善授权委托程序。如果股东所授权的股东代表不能亲自参加会议，应取得股东对授权股东代表转委托事项的书面确认。

　　2、公司2006年5月聘任的第三届董事会独立董事杨有陆先生因就职于公司聘请的常年法律顾问天阳律师事务所，与中国证监会于2007年3月发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条第二款的相关规定存在不一致的情形。该《管理办法》出台之后，公司就此问题与杨有陆先生进行了沟通，目前杨有陆先生已经向天阳律师事务所办理了辞职手续。

　　3、针对公司需要进一步加强相关人员的学习培训的问题，公司进一步加大了董事、监事和高管人员学习相关法律、法规以及证券各项制度的力度，重点加强其持续培训工作，提高专业素质和工作能力。采取要求其参加上级监管部门组织的培训以及聘请专家来公司授课或者内训的方式，对公司全体董事、监事、高级管理人员以及有关工作人员进行专业知识的培训，提高其规范运作意识和规范运作水平。

　　同时，公司监事会将继续延续以前良好的工作方式，进一步发挥对上市公司的监督职能作用，严格按照监事会议事规则，加强对公司日常经营、财务制度及内控制度执行情况的监督和检查，并做好相关工作记录和会议记录。公司将给予积极配合，协助监事更好地履职，以保证监事会监督职能的发挥。

　　4、针对董事会下设各专门委员会的作用有待进一步加强的问题，公司进一步为董事会专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，提高专门委员会开展日常工作的效率。考虑通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员进行专项讨论，形成意见和建议再提交董事会审议决定。授予专门委员会更多的决策功能，加大专门委员会的工作力度，凸现各专门委员会的作用，从而提高公司决策水平，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到积极的作用。

　　5、针对公司需要进一步加强投资者关系管理工作的问题，公司不断加强与其他上市公司的交流，学习优秀上市公司的投资者关系管理经验，在充分信息披露的同时，继续通过电话咨询、开通投资者交流平台、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访等多种方式加强与投资者的沟通，公司还将在条件允许的情况下采取在定期报告披露后召开业绩推介会等措施，促进投资者对公司的了解与认同，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。

　　同时，公司以往的股东大会召开方式大都采取现场会议方式，较少通过网络投票等方式进行表决。在今后的工作中将加强这方面的工作，采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权。公司在召开的2007年第一次临时股东大会，采用了网络投票和现场投票相结合的方式进行表决，努力为中小股东参与公司决策活动提供一切可能性条件，同时这也是保护中小股东权益的有效手段。

　　二、内部控制建设及执行方面

　　1、公司上市以来已逐步建立并完善了行之有效的内控管理制度，2006年中期公司聘请的外部审计机构北京五洲联合会计师事务所对公司内部控制有效性进行审核，并于2006年8月出具了《内部控制审核报告》，认为公司按照控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。根据上级监管部门的有关要求，公司今后将加强内控方面的自我评估工作，并进一步完善以下内控管理制度：

　　（1）为加强对控股子公司的管理，公司将在原有涉及控股子公司信息披露、财务管理等制度的基础上，拟定子公司系统的专项管理制度，明确规定子公司涉及的信息披露、对外担保、子公司自身内部控制管理等重大事项的管理办法，以加强对子公司管理的系统性和完整性。

　　（2）针对公司公章使用过程中审批流程和记录方面存在的问题，公司已经修订完善了《天利高新印章管理规定》，制定了“公司印章使用登记单”，要求使用印章时必须履行相关的审批程序，明确用印事由，并做好记录和存档工作。

　　（3）公司将结合自身生产经营的特点和管理中可能存在的问题，在原有相关风险制度的基础上继续完善，进一步健全风险控制，制定突发性风险应对制度。

　　（4）公司将进一步完善《信息披露管理办法》（修订版），补充财务管理和会计核算方面的内部控制内容。

　　2、针对公司对外签署的需经过相关会议审议方能生效的关联交易合同生效条款问题，公司今后将加强对该事项的管理，在相关关联交易合同文本中明确约定该合同需要公司董事会或股东大会审议后方能生效的相关条款，确保公司董事会及股东大会对关联交易合同的审查控制。

　　3、针对对外拆借资金事项管理不规范，存在未签订借款合同的问题。公司在今后对外拆借资金的事项上，将严格按公司资金管理权限的相关规定，履行必要的审批手续，签订相关的借款合同后予以执行。涉及关联方资金往来的，按照相关规定和审批权限经公司董事会审议批准后执行。

　　4、针对大额资金支出项目未能严格按照财务管理制度履行审批及签章手续的问题，公司通过检查发现，对于个别未能按照财务管理制度履行审批及签章手续的大额支出，基本上都是生产经营过程中涉及原辅材料及动力等项目的支出，这些款项的支付重复性高、价格比较稳定，因当时具有审批权限的领导在外出差，不便于履行书面审批程序，因此在取得领导的口头授权后，由相关部门履行完必要的核实手续，财务部门再进行付款。公司今后对于此类款项支付，将严格按照资金管理权限审批的相关规定执行，完善各项审批手续，有效控制风险。

　　5、公司将进一步充分利用独立第三方机构等外部资源的专业能力，降低公司高速发展所面临的风险。

　　（1）公司今后在投资重大项目时,更多地发挥会计师事务所、律师事务所、商业经济研究所、项目评估机构等独立第三方机构的信息资源优势和专业能力，向其进行决策咨询，接受其提供的技术鉴定意见、行业分析评估报告、市场调查报告等服务，让公司决策人员能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握拟投资项目的最新经营动态，利用独立第三方的建议进行科学的决策来降低决策风险、提高决策效率和质量。

　　公司第三届董事会第三次会议决议以添加剂厂中高碱钙生产装置的相关资产进行招商引资，吸引合作伙伴，发起设立一家股份公司。公司在整个运作过程中积极、主动地向证券公司投行和律师事务所、会计师事务所在发起设立、公司构架、财务资产等方面的设计和运作事宜进行咨询，并邀请有经验的中介机构对新公司进行管理诊断，为新公司今后的发展打好扎实的基础。

　　（2）现代企业的内部管理涉及面广、环节多、流程复杂、专业化要求较高，公司在现有基础上加强向标准认证机构、财务顾问、管理咨询公司等独立第三方的管理咨询工作，接受其提供的长期或阶段性的咨询服务，利用其专业能力和专业优势，为公司建立现代管理制度、完善运行机制、制定商业计划、优化人才结构等诸多方面提供咨询意见并参与监控，在其协助下不断完善公司内部管理体系，提高运作效率，规范业务流程，从而有效监控各种风险因素，保障公司内部控制管理体系的安全和有效运作。

　　通过公司治理专项整改，有效提高了公司规范运作水平，进一步完善了公司治理结构，促进公司健康稳定的发展。在今后的工作中，公司将继续按照监管部门提出的要求和建议，进一步完善各项内控管理制度，规范公司治理，确保公司持续、稳定、健康的发展，给投资者带来更大的回报。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　二OO七年十月二十二日