2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人陈学军,主管会计工作负责人吴井峰及会计机构负责人（会计主管人员）王文举声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、公司销售的铁路产品按照合同要求没有到回款期，故经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少114.33%。

　　2、公司销售的铁路车辆产品的毛利率较上年同期增加，故净利润较上年同期增加43.15%。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司2006年12月13日召开二届十九次董事会审议通过了《关于非公开发行股票的议案》以及《与控股股东一机集团进行资产置换的议案》，并在《上海证券报》、《中国证券报》公告。公司资产置换涉及的相关资产需获得国家行业主管部门和国有资产管理部门的批复。目前公司正在办理相关事宜的报批工作，尚未取得国家行业主管部门和国有资产管理部门的批复。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司于2006年5月11日完成了股权分置改革工作，公司原非流通股股东承诺遵守法律、法规和公司章程的规定，履行法定承诺义务，严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　公司第一大非流通股股东内蒙古第一机械制造集团（有限）公司承诺股改方案实施完成后三十六个月内不通过上交所挂牌出售。截至报告期末，完全按照承诺条件履行。

　　公司其他非流通股股东承诺自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易，期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。截至报告期末，完全按照承诺条件履行。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　包头北方创业股份有限公司

　　法定代表人：陈学军

　　2007年10月23日

　　证券代码：600967            证券简称：北方创业             编号：临2007-19号

　　包头北方创业股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　包头北方创业股份有限公司第三届董事会第五次会议于2007年10月20日以通讯表决方式召开，会议通知已于10月9日以专人递交、传真方式发出。应参加表决董事11名（其中独立董事4名），实际参加表决董事11名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过如下决议：

　　一、 关于补充《关于2007年非公开发行股票方案的议案》的议案；

　　公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2007年非公开发行股票方案的议案》（详见2006年12月15日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）、第三届董事会第五次会议审议通过的《关于补充<关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案>的议案》，对《关于2007年非公开发行股票方案的议案》进行了补充。

　　具体如下：

　　1、发行数量

　　本次发行数量合计不超过5000万股（含5000万股），不低于2000万股（含2000万股），其中，拟向本公司控股股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（以下简称“一机集团”）发行的股票数量不低于本次发行股票总数的20%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

　　2、发行对象及认购方式

　　本次发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，总数不超过十名。

　　（1）内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，系公司第一大股东，其承诺以现金认购不低于本次发行股份的20%。

　　（2）证券投资基金、证券公司、信托投资公司（只能以自有资金认购）、保险公司、财务公司、合格境外投资者、其他投资者等特定投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

　　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　3、定价方式及定价依据

　　（1）定价方式

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第一十九次会议决议公告日（2006年12月15日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.04元（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因此本次非公开发行股票价格不低于5.44元。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。

　　如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　（2）定价依据

　　①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。

　　4、募投项目

　　本次募集资金投资项目之对内蒙古一机集团综企路通弹簧有限公司进行增资控股项目，由投资795万元调整为1,323万元。

　　由于该议案涉及向公司控股股东一机集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，四名关联董事进行了回避，由七名非关联董事进行表决。

　　同意7 票，反对 0票，弃权0 票

　　本议案须提请二〇〇七年度第二次临时股东大会审议批准。

　　二、关于补充《关于本次募集资金投资项目使用可行性的说明》的议案；

　　2006年12月13日召开的公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于本次募集资金投资项目使用可行性的说明》，现对其进行补充，主要调整内容如下：

　　对内蒙古一机集团综企路通弹簧有限公司的投资由795万元调整为1,323万元。拟以本次募集资金1,323万元对内蒙古一机集团综企路通弹簧有限公司进行增资，实现相对控股。

　　同意11 票，反对0 票，弃权 0票

　　本议案须提请二〇〇七年度第二次临时股东大会审议批准。

　　三、关于批准一机集团《股份认购合同书》的议案；

　　一机集团以现金认购的股份数不低于本次发行股份的20%（含本数），本次认购的股份每股认购价格不低于人民币5.44元，具体认购价格按同股同价原则，待本次发行定价确定后双方再行确认。一机集团认购的股份于本次认购完成后三十六个月内不得转让。

　　本议案涉及关联交易，董事会审议时，四名关联董事进行了回避，由七名非关联董事进行表决。

　　同意7 票，反对0 票，弃权0 票

　　四、关于公司成立提名委员会、审计委员会、战略委员会的议案；

　　为进一步完善公司法人治理结构，提高公司董事会的决策效率，设立提名委员会、审计委员会、战略委员会。

　　提名委员会由独立董事王金华、独立董事鞠在云、董事长陈学军组成，召集人为王金华。

　　审计委员会由独立董事张翠兰、独立董事陈启榕、董事杨明国             组成，召集人为张翠兰。

　　战略委员会由独立董事王金华、独立董事鞠在云、董事长陈学军、董事缪文民、董事白晓光组成，召集人为鞠在云。

　　同意11 票，反对0 票，弃权 0票

　　本议案须提请二〇〇七年度第二次临时股东大会审议批准。

　　五、关于《公司2007年第三季度报告》的议案；

　　同意11 票，反对0 票，弃权0 票

　　六、关于调整公司董事的议案；

　　张瑶女士因工作调动提出辞去董事职务，拟推荐张虎军先生为公司董事候选人，任期至本届董事会期满为止。

　　张虎军，男，33岁，本科，中共党员。1993年10月至1996年7月任内蒙古一机集团六分公司财务部会计，1996年8月至2000年1月任包钢贸易公司财务部会计主管，2000年2月至今任海吉氯碱化工股份有限公司人力资源部部长。

　　同意11 票，反对0 票，弃权0 票

　　本议案须提请二〇〇七年度第二次临时股东大会审议批准。

　　七、关于召开2007年第二次临时股东会议的议案。

　　公司定于2007年11月8日召开2007年第二次临时股东大会会议，有关事项请见公司2007年第二次临时股东大会会议通知公告。

　　同意 11 票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　附件：包头北方创业股份有限公司非公开发行股票预案

　　包头北方创业股份有限公司董事会

　　2007年10月23日

　　附件：

　　包头北方创业股份有限公司

　　非公开发行股票预案

　　一、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行的背景和目的

　　1、本次非公开发行的背景

　　随着我国经济的快速发展及对锻件要求的提高，我国锻造生产技术水平和设备存在的不足不仅在铁路装备制造业日益显现，在对锻件制造工艺水平要求较高的汽车制造领域也十分突出，并且逐渐成为行业发展的掣肘。北方创业目前生产所需的车辆锻件均由公司控股股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（以下简称一机集团）二分公司提供。一机集团二分公司作为我国兵器工业的锻造生产基地，为军品、铁路车辆及各类中重型汽车的柴油机及底盘配套生产锻件，现使用的锻造设备仍以蒸汽模锻锤为主，采用上世纪五十年代典型的模锻工艺。虽然其拥有国内一流的锻造工艺技术和人才，但是相对于铁路装备及汽车行业对锻件更新换代的要求仍有较大差距。

　　北方创业拟在控股股东一机集团的支持下，利用一机集团二分公司在锻造方面的技术人才优势及初具规模的市场网络，以非公开发行募集资金与一机集团共同组建锻造公司，建设锻造工业基地，新建具有国际先进水平的精密锻造生产线，满足当前我国对锻件更新换代的需要，同时还可以减少北方创业与一机集团的关联交易，增强北方创业的盈利能力。

　　在《国防科技工业“十一五”规划纲要》、《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》中，国防科工委提出了军工企业改制改革的发展方向，要推进军工行业投资主体多元化，利用资本市场融资功能发展国防事业，促进军民互动、寓军于民，加强军民结合的统筹和协调。

　　本次募集资金拟投资的精密锻造生产线项目主要生产军品锻件、铁路车辆锻件和中重型曲轴锻件，属于结构相似、技术相通、工艺相近、设备设施通用的军民结合高技术产业，因此，本次非公开发行有利于推进军民结合、寓军于民，吸收社会资源促进军工产业的加速发展；有利于公司优质资源的集中，提高公司的整体实力和融资能力，是今后将军工产业发展成为融资渠道更为开放、更加符合市场发展规律的产业主体进行的有益探索，符合国防科工委的政策导向。

　　2、本次非公开发行的目的

　　（1）本次非公开发行将促进军民品的协调发展，有利于军品生产能力和技术水平的提高。

　　本次募集资金主要用于投资新建精密锻造生产线，主要生产军品锻件（履带车辆平衡轴、扭力轴和发动机曲轴等）、铁路车辆锻件（支撑座、上下芯盘等）和中重型曲轴锻件（汽车发动机曲轴和前轴等）。利用募集资金投资精密锻造生产线，可以提高军品锻件的制造技术，加快锻造工艺技术的升级和传统锻造设备的更新，使产品和工艺设备水平达到目前国际同行业先进水平，提高锻件的技术含量和质量，有利于军品生产能力和技术水平的提高，将促进军民品的协调发展。

　　（2）本次非公开发行有利于减少关联交易，提高公司经营业绩。

　　本次非公开发行的完成和拟投资项目的实施将有利于上市公司做优做强铁路车辆主业，有利于减少关联交易，进一步完善公司业务结构，公司的经营业绩也将得到大幅提高。

　　（3）本次非公开发行有利于实施公司整体发展战略，构筑三大业务平台。

　　北方创业“十一五”整体目标为构筑铁路车辆整车及配件业务、车辆核心零部件业务、大型精密重机业务三大业务平台。本次募集资金将用于培育发展精密锻造项目和弹簧业务，这些产品将完善公司的产品结构，有利于构筑三大业务平台，实施公司的整体发展战略。

　　（二）发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象不超过十名，为一机集团、企业法人和机构投资者，其中一机集团持有公司24.23%的股份，为公司的控股股东。除一机集团之外的其他特定投资者将根据以下条件选择：

　　（1）境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）以及其他企业法人；

　　（2）应当符合法律法规及中国证监会的有关规定。

　　为保证控股股东持股不因本次发行而摊薄，一机集团承诺以现金认购不低于本次发行股份的20%。

　　（三）发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1、发行价格及定价依据

　　（1）发行价格

　　公司本次非公开发行的定价基准日为第二届第一十九次董事会决议公告日（2006年12月15日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（2006年12月15日）前20个交易日股票交易均价的90%。第二届第一十九次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为6.04元（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因此本次非公开发行股票价格不低于5.44元。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　（2）定价依据

　　①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。

　　2、发行数量

　　本次发行数量合计不超过5000万股（含5000万股），不低于2000万股（含2000万股），发行募集资金不超过3亿元人民币，具体发行数量由公司董事会、保荐机构根据具体情况协商确定。如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

　　3、限售期

　　本次非公开发行的股份,在发行完毕后十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

　　（四）募集资金投向

　　1、投资建设精密锻造生产线项目。北方创业投资28,677万元，其中固定资产投资26,328万元，铺底流动资金2,349万元，一机集团以其下属二分公司（以下简称“二分公司”）有效经营资产（账面资产约3,000万元）评估作价入股，共同设立由北方创业控股的锻造公司。新建的精密锻造生产线，主要生产军品锻件（履带车辆平衡轴、扭力轴和发动机曲轴等）、铁路车辆锻件（支撑座、上下芯盘等）和中重型曲轴锻件（汽车发动机曲轴和前轴等）。

　　二分公司现有锻造业务主要以蒸气模锻锤为主，主要产品有军品锻件、铁路车辆锻件和汽车曲轴以及其它连杆和前桥等。二分公司目前为北方创业提供铁路车辆锻件产品。锻造公司成立后，一机集团原锻造业务全部进入锻造公司，有利于减少关联交易。一机集团承诺不再从事相关锻造业务，并将二分公司原有销售网络无偿注入锻造公司。

　　2、对路通弹簧公司进行增资控股，需投资1,323万元。

　　北方创业拟以本次募集资金1,323万元对内蒙古一机集团综企路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”）进行增资，实现相对控股，并对其现有生产线进行技术改造，以适应铁路车辆市场需求快速增长的趋势，提高路通弹簧公司的技术水平和产品质量，保障公司核心业务铁路车辆所需零部件弹簧的供应，并减少关联交易。

　　路通弹簧公司目前注册资本为817.55万元。该公司主要产品为铁路车辆弹簧，主要为北方创业铁路车辆整车配套。

　　（五）本次非公开发行构成关联交易

　　本次发行对象为控股股东一机集团及其他机构投资者。一机集团以现金认购不少于发行股票总数的20%。本次募集资金投资项目之一：投资建设精密锻造生产线项目，是由北方创业与一机集团合资成立锻造公司。

　　（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前一机集团持有公司24.23%的股份，为北方创业第一大股东。本次非公开发行，一机集团拟认购不少于发行股票总数的20%，发行完成后一机集团仍为北方创业第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润处置

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本公司新老股东共同享有。

　　（八）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行已经中国兵器工业集团公司以兵器资字[2007]227号文批准。

　　本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

　　二、发行对象之公司控股股东认购方案

　　(一)一机集团的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司

　　注册地: 包头市青山区民主路

　　注册资本：45,697万元

　　法定代表人：徐晓庆

　　主要经营范围：机械制造、汽车制造与装配、铁路车辆零部件、本厂产品技术的出口业务、经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼、冲、锻、工具制造、运输、计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车。

　　控股股东及实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　2、经营情况

　　一机集团2006年度简要财务会计报表（以下数据未经审计）：

　　（1）资产负债表

　　单位（万元）

　　（2）利润表

　　单位（万元）

　　3、一机集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内处罚情况

　　公司第一大股东一机集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、本次发行后，控股股东、实际控制人与公司的同业竞争情况

　　本次发行后，一机集团及其实际控制人中国兵器工业集团公司不与上市公司形成同业竞争情况。

　　5、本次发行预案披露前前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

　　本次发行预案披露前24个月内，一机集团与公司之间的重大交易情况如下：

　　1、2005年10月28日召开的2005年第二次临时股东大会批准，公司出资6,401.11万元人民币与控股股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司共同投资包头北方创业专用设备有限责任公司，以资产评估值作价，该企业的主营业务是各类机电设备、冶金设备、试验设备、输送设备、工装夹具的研制、生产、销售。

　　2、公司于2006年12月13日召开的第二届董事会第一十九次会议审议通过了与一机集团之间的股权置换议案。主要内容如下：

　　北方创业以其拥有的专用汽车公司87.5%股权、专用设备公司71.17%股权，与一机集团下属三分公司的部分资产进行置换。由于三分公司业绩良好，而专用汽车公司、专用设备公司目前处于亏损或微利状态，本次置换完成后将对北方创业经营业绩产生积极影响。

　　此次资产置换方案需经股东大会审议通过，并经相关国有资产管理部门、国防科工委批准同意后方可实施。

　　除上述关联交易、本次募集资金投资项目安排及日常经营性关联交易之外，最近24个月内一机集团与公司不存在重大交易，也不存在未来交易的安排。

　　（二）附生效条件的股份认购协议摘要

　　1、合同主体、签订时间

　　一机集团与北方创业于2007 年10月18日在包头签署了《股份认购合同书》。

　　2、认购数量、认购价格、支付方式及锁定期

　　一机集团拟以现金认购不少于北方创业本次非公开发行股票数量的20%（含本数）。

　　认购价格为不低于5.44元，具体认购价格按同股同价原则，待本次发行定价确定后双方再行确认。

　　在本合同生效之日起三个工作日内，一机集团应向北方创业交纳人民币壹仟万元的履约保证金（以下简称“保证金”），双方同意该保证金由甲方在支付对价时用于抵作部分认购价款。

　　认购价款支付方法为：一机集团于北方创业本次发行日前，以现金方式一次性向一机集团指定账户支付保证金抵缴不足部分的全部认购价款。

　　本次认购的股份于本次认购完成后三十六个月内不得转让。

　　3、合同的生效条件及生效日期

　　《股份认购合同书》在下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）自本次非公开发行股票相关议案获得北方创业董事会关联董事回避表决的情况下审议通过；

　　（2）自本次非公开发行股票相关议案获得北方创业股东大会关联股东回避表决的情况下审议通过；

　　（3）本次非公开发行股票相关事项经中国证监会批准同意。

　　4、违约责任条款

　　任何一方违反本合同，均应赔偿守约方由此而造成的所有经济损失。

　　三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本次非公开发行计划募集资金净额不超过3亿元，募集资金投资项目可行性分析如下：

　　项目一：投资建设精密锻造生产线项目。

　　（一）项目简介

　　本次非公开发行募集资金拟主要用于与控股股东一机集团共同投资设立锻造公司，新建精密锻造生产线。北方创业拟投资28,677万元，其中固定资产投资26,328万元，铺底流动资金2,349万元。一机集团以其下属锻造分公司即二分公司有效经营资产评估作价入股（账面净值约3,000万，以最终评估报告为准）。

　　一机集团二分公司现有锻造业务主要以蒸气模锻锤为主，为北方创业提供铁路车辆锻造配件产品，其生产的曲轴锻件等系列核心产品的产量达到15,000吨以上，2005年销售收入突破2亿元，净利润1,078万元，产品市场占有率达到6%，居于国内同行业前5位。锻造公司成立后，一机集团原锻造业务全部进入锻造公司，一机集团承诺不再从事相关锻造业务，并将一机集团二分公司原有销售网络无偿注入锻造公司。

　　（二）项目提出的背景

　　随着我国经济的快速发展对锻件要求的提高，我国锻造生产技术水平和设备存在的不足不仅在铁路装备制造业日益显现，在对锻件制造工艺水平要求较高的汽车制造领域也十分突出，并且逐渐成为行业发展的掣肘。因此，在经国务院批准执行的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中，铁路运输设备和汽车重要部件的精密锻压生产技术应用被列为国家重点鼓励发展的项目。在车辆零部件“铸改锻”大趋势的背景下，提高锻造技术工艺水平已经是刻不容缓。

　　北方创业目前生产所需的车辆锻件均由一机集团二分公司提供。一机集团二分公司作为我国兵器工业的锻造生产基地，为军品、铁路车辆及各类中重型汽车的柴油机及底盘配套生产锻件，现使用的锻造设备仍以蒸汽模锻锤为主，采用上世纪五十年代典型的模锻工艺。虽然拥有国内一流的锻造工艺技术和人才，但是相对于铁路装备及汽车行业对锻件更新换代的要求仍有较大差距。

　　本次实施的锻造工业基地建设项目，北方创业将在控股股东一机集团的支持下，利用一机集团二分公司在锻造方面的技术人才优势及初具规模的市场网络，以非公开发行募集资金与一机集团共同组建锻造公司，新建具有国际先进水平的精密锻造生产线。该项目的建设可迅速提升北方创业在锻造工艺技术方面的领先地位，加快企业对传统锻造工艺技术的改造和传统锻压设备的更新，提高锻件的技术含量，从整体上提高产品质量，满足当前我国对锻件更新换代的需要，同时还可以减少北方创业与一机集团的关联交易，增强北方创业的盈利能力。

　　（三）项目前景分析

　　精密锻造生产线项目主要生产铁路车辆锻件（支撑座、上下芯盘等）、军品锻件（履带车辆平衡轴、扭力轴和发动机曲轴等）和中重型曲轴锻件（汽车发动机曲轴和前轴等）。

　　1、铁路车辆锻件

　　（1）根据我国《中长期铁路网规划》和“铁路十一五规划”，铁路运输行业在“十一五”期间将成为国家重点支持、优先发展的行业，铁路货运量将以每年2亿吨递增，经测算每年新增运量需用车为2万辆左右。按铁路货车使用寿命30年测算，每年需更新铁路货车2万辆左右，两者相加每年新增需求约在4万辆以上。

　　（2）为加速实现铁路机车车辆装备现代化，铁道部制定了《铁路装备技术现代化总体规划》和《加快铁路机车车辆装备现代化实施纲要》，以“高速、重载、信息化、安全控制技术”为发展主线，这就必然要求提高铁路车辆的配件的生产技术水平和生产能力，将原有铸件逐步改为锻件。因此，随着铁路车辆提速、改型、改造的需要，铁路车辆锻件产品市场具有广阔的发展空间。

　　2、军品锻件

　　目前国内军品发展趋势良好，根据军品发展规划，军品锻件的需求量将有稳定增长。

　　3、中、重型汽车锻件

　　（1）根据权威部门专家预测，我国中、重型汽车市场需求量在未来3~8年里将保持持续快速增长，2010年的市场需求量预测如下：

　　单位：万辆

　　（2）按照中重型汽车以及大中型客车发动机都采用精密锻造曲轴计算，2010年中重型以上汽车发动机曲轴的平均需要量为85万件，其备品、备件、维修备件按20%计为17万件，当年总的精密锻造曲轴为17+85=102万件。此外，仅计算重型载货车前梁就需要57万件，则2010年精密锻造共为159万件。如轻型、微型载货车甚至轿车部分发动机也采用精密锻造曲轴，其市场需求量就很大，工程机械（如推土机等）发动机曲轴也有较大需要量，考虑到将来曲轴有出口前景，市场需求量将更大。

　　（3）国内各大锻造厂家在前些年相继建设和引进重型模锻生产线，按生产线的类型划分，有12,000～12,500吨锻造机生产线3条；10T、16T模锻锤生产线3条；16Tm及32Tm电液锤线各一条。其中有竞争实力的厂家有8家：二汽锻造厂、一汽锻造厂、洛阳拖拉机锻造厂、湖北锻造厂、丹东五一八、济南重汽、内蒙一机集团和山西541厂等，但产品能满足精密锻件要求的仅有一汽锻造厂、二汽锻造厂及湖北锻造厂，三家工厂生产能力合计仅约25万件。

　　2005年重型汽车发动机曲轴、前梁国内生产能力缺口为48.2万件，按2010年曲轴、前梁精密锻件需要量计算，生产能力缺口为108万件。

　　（4）一机集团二分公司近几年来中重型汽车锻件的生产得到了长足的发展，由98年年产约2000吨精密锻件，发展到2003年年产系列核心产品10,000吨以上，全年锻件任务产量达到18,000吨以上。目前一机集团二分公司在16吨蒸空模锻锤及10吨模锻锤昼夜不停的生产状况下，仍有近7000吨的曲轴锻件合同意向无法实现，而且这一形势有继续扩大的趋势。

　　（四）项目可行性分析

　　1、该项目的实施符合国家产业政策。项目生产纲领中的产品属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》铁路运输设备和汽车领域中的汽车重要部件的精密锻造生产技术应用。本项目引进必要的国外先进制造技术和关键设备，使产品实物质量和工艺技术水平进入世界先进行列，使公司成为国内精锻行业的先进企业。

　　2、一机集团二分公司在锻造业务领域已有很好的基础，拥有高素质的技术队伍和稳定的客户。一机集团二分公司是我国兵器工业的锻造生产基地，在大型模锻锤上模锻中、重型汽车发动机曲轴锻件具有丰富经验，现已具备中频炉加热、NPS2500吨高能螺旋压力机精锻曲轴、汽车前梁整体锻造、汽车转向节锻造、汽车连杆锻造等系列汽车锻件技术研发的能力，为本次精密锻造生产线建设项目的实施奠定了良好的基础。

　　本项目主机设备配置选择德国米勒·万加顿公司开发研制的PZS900型电动直驱式螺旋压力机，并组成精密锻造生产线。项目建成后，锻造公司将成为亚洲第二家真正达到世界先进水平的车辆锻件生产企业，新增年生产重型汽车曲轴精密锻件30万件的生产能力，约占国内相应锻件能力缺口的28%，产品质量可达到世界先进水平。

　　（五）项目建设方案

　　1、项目选址：在一机集团二分公司建设此项目。

　　2、设备选择：根据本次精密锻造生产线的工艺技术要求，并通过曲轴锻件生产线常用的各类锻造主机设备对比分析，本生产线的主机设备配置选择德国米勒·万加顿公司开发研制的PZS900型电动直驱式螺旋压力机，并组成该精密锻造生产线。所选用的加热设备和其它辅助设备也主要是由德国进口，部分设备由国内采购。

　　3、建设规模：在充分利用一机集团二分公司的技术和人才优势及原有锻造生产能力的基础上，针对生产中的薄弱环节，新建精密锻造生产线，提高锻件的技术含量，形成年生产军品、铁路车辆、汽车锻件30万件，锻重3.6万吨的生产能力，约占国内相应锻件能力缺口的28%。

　　（六）原材料供应及配套设备

　　1、原材料供应

　　主要原材料为热轧钢圆棒料，辅助材料有①石墨乳；②油料及化学品； ③耐火材料；④磨具、磨轮；⑤焊条、杂品；⑥电管钳机修器材等。

　　2、配套基础设施利用情况

　　本次精密锻造生产线建设项目，拟利用一机集团的变电所、空气压缩站、循环冷却水系统、室外管线、基地道路，轨道建设、办公及生活建筑等配套基础设施，建设均由一机集团负责。锻造厂房是由长117米的三联跨(24米),加东端24米×117米下料跨(垂直跨)组成的L型建筑物。厂房建筑结构采用单层钢架、保温彩板围护结构，各跨均设桥式吊车梁和地面电动平板车轨道。

　　（七）项目投资估算和资金筹措

　　北方创业拟投资28,677万元，其中固定资产投资26,328万元，铺底流动资金2,349万元。

　　本项目投资所需资金由北方创业本次募集资金及自筹资金解决。

　　（八）项目经济效益分析

　　本项目的主要经济指标如下：

　　（九）项目立项审批情况

　　本项目已经中国兵器工业集团公司以兵器计字[2007]453号文《关于包头北方创业股份有限公司精密锻造工业基地建设项目可行性研究报告的批复》立项批准。

　　项目二、对路通弹簧公司进行增资控股

　　公司拟以本次募集资金1,323万元对路通弹簧公司进行增资，实现相对控股，并对其现有生产线进行技术改造，以适应铁路车辆市场需求快速增长的趋势，提高路通弹簧公司的技术水平和产品质量，保障公司核心业务铁路车辆所需零部件弹簧的供应，并减少关联交易。

　　路通弹簧公司注册资本817.55万元，截止2006年12月31日，总资产为8,794万元，净资产1,947万元，2006年收入9,582万元，净利润383万元。该公司的第一大股东为一机集团管理的集体企业———综企公司，占有59.86%的股权，一机集团持有路通弹簧公司的股权为7.35%。该公司主要产品为铁路车辆弹簧，主要为北方创业铁路车辆整车配套。

　　北方创业拟以本次募集资金1,323万元对路通弹簧公司进行增资，并取得对路通弹簧公司的相对控股权，成为路通弹簧公司的相对控股股东。

　　本次非公开发行募集资金与上述拟投资项目所需投资额的缺口部分，公司将通过银行贷款或自有资金解决。

　　四、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行对公司业务结构的影响

　　目前公司业务主要集中在铁路车辆整车生产、汽车专用车以及冶金机械业务。经本次非公开发行投资项目的实施，以及公司第二届董事会第一十九次会议审议通过的资产置换方案（即北方创业以其拥有的专用汽车公司87.5%股权、专用设备公司71.17%股权，与一机集团下属三分公司资产进行置换）实施后，北方创业将构筑三大业务平台，包括：

　　1、铁路车辆整车及配件业务；

　　2、车辆核心零部件业务，包括军品锻件、铁路车辆锻件、中重型汽车曲轴锻件；

　　3、大型精密重机业务，主要包括风力发电设备、煤炭掘进机等大型特殊材料结构件业务。

　　（二）本次发行对公司章程的修订

　　本次非公开发行后，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东持股比例、业务范围等变动情况以及有关条款进行相应的调整。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行前，一机集团为公司控股股东，持股比例为24.23%。本次发行后，为保证控股股东持股比例不因本次发行而摊薄，一机集团承诺以现金认购不低于本次发行股份的20%（约1000万股），一机集团仍将为北方创业第一大股东。因此本次发行不会影响一机集团的控股地位。

　　本次发行向其他机构投资者配售不超过本次发行股票总数的80%，且该部分股票按规定至少12个月内不能转让，因此持有该部分股票的股东将成为限售流通A股股东。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本发行预案出具日，公司尚无对现有高管人员结构进行调整的计划。在本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行后业务收入结构的变动情况

　　本次发行前公司的业务收入结构如下表：

　　单位（万元）

　　经本次非公开发行投资项目的实施，以及公司第二届董事会第一十九次会议审议通过的资产置换方案实施完成后，公司除保留铁路车辆整车及配件业务外，将大力发展车辆核心零部件业务和大型精密重机业务。

　　（六）本次发行对公司财务状况的影响

　　截止2007年6月30日，公司的净资产为4,9304.80万元，每股净资产为3.79元，本次非公开发行后，在不考虑其他因素影响的情况下，预计募集资金总额为3亿元，则公司净资产约可增加到7,9304.80万元，每股净资产预计可达到4.41元（以发行5,000万股计算）。公司的资产负债率将由64.28%下降到53.40%左右。

　　本次非公开发行将改善公司的资产结构，提高公司的举债能力，有利于公司的持续发展。

　　（七）本次发行对公司盈利能力的影响

　　北方创业最近3年净利润情况如下表：

　　单位：万元

　　由于车辆主要零配件供应短缺，原材料、配套件、能源大幅度涨价等原因，公司前几年经营业绩不是很理想，近年来逐步好转。本次非公开发行完成后，募集资金投资项目得到有效实施，公司经营业绩将有较大幅度提升。

　　根据可研报告的测算，精密锻造生产线项目建成投产后的盈利情况如下：

　　单位：万元

　　以募集资金增资控股路通弹簧公司后，拟对现有铁路弹簧生产线的生产能力进行扩充，并建设铁路车辆制动管、冷卷弹簧生产线项目，建成投产后，路通弹簧公司的主要财务指标预计如下：

　　单位：万元

　　（八）本次发行对公司现金流的影响

　　北方创业最近3年现金流量情况如下表：

　　（单位：万元）

　　公司最近三年一期现金流基本平衡，并呈逐年好转态势，经营活动产生的现金流近一年一期呈现净流入的状态，并远高于净利润金额，表明公司资产质量逐年提高。本次非公开发行后，公司经营业务结构将得到有效改善，公司整体盈利能力将增强，现金流状况有望得到进一步改善。

　　（九）本次发行对关联交易的影响

　　目前，北方创业主要向一机集团及其控制的其他企业采购为生产铁路车辆、专用汽车、冶金机械及其系列产品的零部件，2006年度关联采购金额为41,513.05万元，占年度购货45.13%。北方创业主要向一机集团及其控制的企业销售自卸车翻斗、货厢、材料等，2006年度关联销售金额为21,887.23万元，占年度销货的17.53%。

　　由于一机集团下属二分公司向北方创业提供铁路车辆锻件产品。本次募集资金投资项目精密锻造生产线建立，锻造公司成立后，一机集团原锻造业务全部进入锻造公司，将使采购类的关联交易有所减少。

　　路通弹簧公司原由一机集团管理的集体企业———综企公司控股，本次募集资投资项目对路通弹簧公司进行增资控股完成，路通弹簧公司将由北方创业控股。路通弹簧公司主要向北方创业提供铁路车辆弹簧，本募投项目的实施也将使采购类的关联交易有所减少。

　　（十）本次发行对同业竞争的影响

　　一机集团持有北方创业24.23%的股份，为第一大股东，中国兵器工业集团公司持有一机集团100%的股份，为北方创业实际控制人。中国兵器工业集团公司是国务院国有资产监督管理委员会管理的特大型国有重要骨干企业，是国务院授权投资机构，主要经营业务为国有资产投资及经营管理等，其自身不直接从事产品的生产和销售，因此，北方创业与中国兵器工业集团公司之间不存在同业竞争。

　　一机集团的主营业务为重型机械、重型汽车底盘、石油机具、工程机械的开发和制造，一机集团及其所控制的企业未从事与北方创业相同或相似的业务，与北方创业不构成同业竞争。本次非公开发行的募集资金主要投资于与一机集团合资建设精密锻造公司，一机集团将把从事精密锻造业务的二分公司的资产全部投入拟成立的精密锻造公司，北方创业不会和一机集团之间形成同业竞争。

　　（十一）本次发行完成后，资金占用及担保情形

　　本次非公开发行全部采用现金认购（包括一机集团承诺认购的部分），上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　（十二）本次发行对负债结构的影响

　　截止2007年6月30日，北方创业的资产负债率为64.28%。本次非公开发行全部采用现金认购（包括一机集团承诺认购的部分），不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，通过本次非公开发行，将大大降低北方创业的资产负债率，降低财务成本，有利于北方创业的长远发展。

　　（十三）本次非公开发行相关的风险说明

　　1、 募集资金项目风险

　　本次非公开发行募集资金拟主要用于与一机集团以其下属二分公司有效经营资产（账面资产约3,000万元）评估作价入股，共同设立由北方创业控股的锻造公司，新建精密锻造生产线。目前，我国的锻造生产技术水平和生产设备不能适应经济快速发展的需要。一机集团二分公司现使用的锻造设备仍以蒸汽模锻锤为主，采用上世纪五十年代典型的模锻工艺。虽然拥有国内一流的锻造工艺技术和人才，但是相对于铁路装备及汽车行业对锻件更新换代的要求仍有较大差距。项目实施后，能否快速提高生产技术和改良生产设备，并将之快速运用到产品的生产销售之中，奠定公司的行业地位，存在着不确定性因素。因此,新建精密锻造生产线存在着一定的技术风险。

　　2、市场风险

　　精密锻造生产线项目主要生产铁路车辆锻件（支撑座、上下芯盘等）、军品锻件（履带车辆平衡轴、扭力轴和发动机曲轴等）和中重型曲轴锻件（汽车发动机曲轴和前轴等）。虽然，在 “十一五”期间，铁路运输的跨越式发展，将为铁路车辆制造企业带来新的发展机遇，但是国内铁路货车新造能力总体过剩，供大于求的现象依然存在，其市场竞争步入靠技术创新、质量可靠、管理精细取胜的新阶段，竞争层次越来越高，竞争难度越来越大。公司能否迅速提高技术并开拓市场，将影响募集资金投资项目的投资收益。

　　3、管理风险

　　本次发行完成后，一机集团二分公司相关资产、业务、人员和技术都将进入本公司。如果不能尽快将二分公司的人员和技术与公司的相关制度相融合，将可能影响公司的管理和市场竞争力。

　　包头北方创业股份有限公司

　　二〇〇七年十月二十三日

　　证券代码：600967             证券简称：北方创业         编号：临2007－20号

　　包头北方创业股份有限公司董事会关于召开

　　2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007年10月20日，包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》，现将公司召开2007年第二次临时股东大会的具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：2007年11月8日上午9：30

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年11月8日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　2、股权登记日：2007年11月1日。

　　3、现场会议召开地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议方式：

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　7、提示公告

　　公司将于2007年11月2日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2007年11月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于2007年非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式

　　（3）发行数量

　　（4）发行对象及认购方式

　　（5）定价方式及定价依据

　　（6）锁定期

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金用途

　　（9）未分配利润的安排

　　（10）决议有效期限

　　3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　4、《关于本次募集资金投资项目使用可行性的议案》；

　　5、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　6、《关于公司成立提名委员会、审计委员会、战略委员会的议案》；

　　7、《关于聘请公司2007年审计机构的议案》。

　　8、《关于调整公司董事的议案》。

　　本次股东大会就上述1-5事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。6-8事项以普通决议通过。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记方法：符合出席条件股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可采用信函或传真方式登记（法人股东持单位介绍信）。

　　2、登记时间：2007年11月6日上午9：00—下午16：00。

　　3、登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部

　　4、联系电话：0472－3116791

　　传真：0472－3117182

　　联系部门：本公司证券部

　　5、其他事项：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　附件：1、投资者参加网络投票的操作程序

　　2、股东代理人授权委托书（样式）

　　包头北方创业股份有限公司董事会

　　2007年10月23日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作程序

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　沪市挂牌投票代码：738967

　　投票简称：北创投票

　　表决议案数量：17

　　说明：A股

　　2、表决议案

　　3、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“北方创业”A股的投资者对公司的第一个议案（《关于符合非公开发行股票条件的议案》）投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司的第一个议案（《关于符合非公开发行股票条件的议案》）投反对票，其申报如下：

　　如投资者对公司的第一个议案（《关于符合非公开发行股票条件的议案》）投弃权票，其申报如下：

　　三、投票注意事项

　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

　　3、对于不符合上述规定的投票申报，将视为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生(女士)代表本人(单位)出席包头北方创业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（或盖章）：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。