2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人刘杰先生,主管会计工作负责人田强先生及会计机构负责人（会计主管人员）汪培镇女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年8月11日召开的第四届董事会2007年第四次临时会议审议通过了《关于受让中收农机股份有限公司部分债权的议案》，公司分别解除了为中收农机股份有限公司提供的1500万元担保责任和为中国彩棉（集团）股份有限公司提供的2000万元担保责任，决议公告刊登在2007年8月14日的《上海证券报》上。
2007年9月5日召开的第四届董事会2007年第五次临时会议审议通过了《关于解除中收农机股份有限公司部分担保的议案》，公司解除了为中收农机股份有限公司提供的1000万元担保责任，决议公告刊登在2007年9月6日的《上海证券报》上。至此，公司为中收农机股份有限公司提供的12370万元担保已全部解除。
2007年9月6日公司发布了《关于解除担保的公告》，解除了为中国彩棉（集团）股份有限公司提供的2000万元担保责任，公告刊登在2007年9月6日的《上海证券报》上。至此，公司为中国彩棉（集团）股份有限公司提供的5800万元担保已全部解除。
2007年8月16日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了《公司2007年中期利润分配方案》及《公司2007年中期资本公积金转增股本的方案》，公司决定每10股送6股转增2股派现金红利0.67元（含税），决议公告刊登在2007年8月17日的《上海证券报》上。公司于2007年9月4日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上公告了公司2007年中期利润分配及资本公积金转增股本实施公告，并于9月14日实施完毕。
2007年9月21日公司召开的2007年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，决议公告刊登在2007年9月22日的《上海证券报》上。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
新疆众和股份有限公司
法定代表人：刘杰
2007年10月22日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2007-028号
新疆众和股份有限公司
四届董事会2007年第六次
临时会议决议公告及召开
2007年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆众和股份有限公司已于2007年10月17日以书面、传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第四届董事会2007年第六次临时会议的通知，并于2007年10月22日以通讯表决的方式召开了第四届董事会2007年第六次临时会议。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经参会董事审议并逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2007年第三季度报告》。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
本议案详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
2、审议通过了《公司关联交易公允决策制度》。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
3、审议通过了《<公司章程>修正案》。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
4、审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
本议案详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
5、审议通过了《公司关于召开2007年度第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
以上议案中的第2项、第3项议案须提交公司2007年度第三次临时股东大会审议。
本公司董事会拟定于2007年11月9日召开公司2007年度第三次临时股东大会，具体事项安排如下：
（一）会议时间：2007年11月9日上午11:00时（北京时间）
（二）会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司科技楼二楼会议室
（三）会议内容：
1、审议《公司关联交易公允决策制度》；
2、审议《<公司章程>修正案》。
（四）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2007年11月2日下午15：00时交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书见附件）。
（五）登记办法：
1、登记时间：2007年11月5日上午10:00-14:00；下午 15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券与投资管理部
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（六）其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：(0991)6689800
传真：(0991)6689882
联系人：杨波 衡晓英
备查文件：
1、公司第四届董事会2007年第六次临时会议决议；
2、公司董事和高级管理人员对公司2007年第三季度报告的书面确认意见。
新疆众和股份有限公司董事会
二00七年十月二十二日
附件 授 权 委 托 书
委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的职务： 。（如系自然人股东则毋需填写）委托人股东帐号： 。
兹委托股东代理人 先生（或女士）出席 股份有限公司 年度（或 年第 次临时）股东大会。
（一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。
（二）委托人 持有 股份有限公司 股，股东代理人代表股份数
股。
（三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。
（四）股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成： ；
以下议案投反对票： ；
以下议案投弃权票： 。
（五）股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。（此项仅适用于年度股东大会情况）
（六）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
（七）股东代理人不得转委托。
（八）法人股东名称 。（加盖单位印章） 营业执照注册号：
。
法定代表人（签字）： 。
（九）自然人股东（签字）： 。
（十）受托人（签字）： 。身份证号码： 。
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2007-029号
新疆众和股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）下发了证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》），要求上市公司加强公司治理专项活动。
根据通知的要求，公司于2007年4月10日启动了公司专项治理活动，对公司治理情况进行了自查，并根据投资者及社会公众意见、中国证监会新疆监管局（以下简称新疆证监局）及上海证券交易所（以下简称上交所）对公司治理状况的评价及整改建议进行了整改，公司治理专项活动具体情况如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
1、2007年4月10日，公司收到中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和新疆证监局发布的《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》（新证监局函[2007]23号），公司高度重视，以书面及电子邮件方式向公司有关部门和人员进行及时传达。此外，公司还以各种方式组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。
2、2007年4月27日，公司在学习领会中国证监会和新疆证监局相关通知文件的基础上，经过会议讨论，公司制定并向新疆证监局上报了《公司治理专项活动领导小组名单及后续计划》。
3、2007年6月29日，公司召开第四届董事会2007年第三次临时会议，会议审议通过了《公司治理情况自查报告和整改计划》。
4、2007年6月30日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《公司治理情况自查报告和整改计划》，并在公告中公布了公司治理专项活动的专门电话和公司网络平台，公司投资者关系互动平台及新疆证监局公众评议邮箱。
5、2007年6月30日至7月31日的公众评议阶段，公司设置了治理专项活动的专门电话、公司网络平台和公司投资者关系互动平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
6、2007年9月6日至9月10日，新疆证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。
7、2007年9月14日，新疆证监局对公司出具了《关于新疆众和治理情况的综合评价和整改建议》（新证监局函〔2007〕65号）。
8、2007年10月17日，上海证券交易所对公司出具了《关于新疆众和股份有限公司治理状况评价意见》。
9、2007年10月17日，公司向新疆证监局报送《新疆众和股份有限公司公司治理专项活动整改报告》(送审稿)。
二、公司自查发现的问题及整改措施
从总体情况来看，公司法人治理结构基本健全，三会运作比较规范，信息披露较透明，公司内部管理制度比较健全，运行有效。为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面还需要进一步改进和完善：
1、公司内部管理体系需要进一步完善
有关说明和整改措施：公司第四届三次董事会会议和公司2007年度第二次临时股东大会已审议通过了新修订的《公司募集资金使用管理办法》；公司第四届董事会2007年第三次临时会议已审议通过《公司信息披露事务管理制度》。为进一步规范关联交易行为，公司对《关联交易公允决策制度》进行了重新修订并经四届董事会2007年第六次临时会议审议通过。公司还将结合《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
有关说明和整改措施：公司将按照各专门委员会实施细则，着手成立各专门委员会下设秘书工作组，并安排公司高、中层管理人员担任各秘书工作组组长，配合各委员会严格遵照决策程序和实施细则履行其职责权限，并做好各委员会基础资料收集整理及专业委员会各项会议的筹备、召开等工作。公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
3、公司需要进一步加强投资者关系管理工作
有关说明和整改措施：公司重新修订的《公司信息披露事务管理制度》，进一步明确了董事、监事和高级管理人员在信息披露中的职责，规范了公司对外发布信息的审批程序和流程。公司将通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立良好的企业形象。
4、进一步提高相关人员的专业素质，增强规范运作意识
有关说明和整改措施：公司将进一步加强公司董事、监事及高管人员的规范运作培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握。公司将进一步加大相关人员专业培训，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
三、公众评议提出的问题及整改措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，并公布了新疆证监局的公众评议专用信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
四、公司对治理活动期间发现问题的整改
根据公司自查、社会公众评议、结合新疆证监局现场检查结果，针对新疆证监局《综合评价和整改建议》和上交所《关于公司治理状况评价意见》，公司召开专题会议及相关部门专门会议，认真分析问题所在，吸取教训，对整改措施进行了进一步细化和部署，并逐项落实整改要求。
(一)规范运作方面
1、“公司股东大会会议记录签名不全，个别董事未在会议纪录簿上签名。”
有关说明和整改措施：公司已根据新疆证监局的意见，按规定补齐董事在会议记录薄上的签名，公司将加强对有关工作人员的培训，确保会议记录签名达到规范要求，并在今后工作中杜绝类似情况发生。
2、“公司2006年6月30日召开的2005年度股东大会选举第四届董事、监事成员，未按《股东大会议事规则》规定采用累积投票制方式进行选举。
有关说明和整改措施：公司将加强对《公司章程》、《股东大会议事规则》的学习，进一步规范股东大会表决程序，公司今后就选举董事、监事进行表决时，采用累积投票制方式进行投票选举。
3、个别重大事项存在先实施后审议问题。2007年8月11召开的第四届2007年第四次临时董事会审议《关于受让中收农机股份有限公司部分债权》的议案，相关债权转让协议、解除担保协议已于8月9日签订并生效。
有关说明和整改措施：公司今后将加强对《公司章程》、《董事会议事规则》的学习，进一步规范董事会议事程序，杜绝类似先实施后审议的情形发生。
(二)内控管理方面
1、签于公司曾负有历史遗留的巨额违规担保债务，直到近期才彻底解决，建议公司进一步完善对外担保方面的管理制度。
有关说明和整改措施：为进一步健全完善对外担保方面的管理制度，公司对《公司章程》中的有关对外担保条款进行重新的修订，章程修正案约定：本公司及本公司控股子公司不得对外提供任何担保。本次章程修正案已经董事会四届董事会2007年第六次临时会议审议通过，并将提交公司2007年度第三次临时股东大会进行审议。
2、公司财务管理内控制度不全面，对董事长、总经理、财务总监就公司对外投资、借款等重大事项的审批权限不够明确，财务风险内部控制环节有待完善。
有关说明和整改措施：公司已于近期制订了《公司资金支付审批制度》，对总经理、生产副总、行政副总、财务总监就资金支付的审批权限做了明确的规定，该制度已经《公司总经理办公会议》审议通过，现已正式实施。
(三)资产独立完整方面
公司于2001年6月经出让方式取得了新市区喀什东路18号使用权面积为494244平方米工业用地的国有土地使用证，2002年8月乌鲁木齐土地管理局调整了其中15488平方米的用地交由公司的参股公司武汉源泰铝业有限公司使用。目前公司拟定向增发的募投项目在该片土地上建设，土地使用权权属存在问题。
有关说明和整改措施：经公司与武汉源泰铝业有限公司友好协商，武汉源泰铝业有限公司同意将位于新市区喀什东路18号土地使用证号为乌国用(2002)字第0005752号，宗地号为393-3-2，土地面积为14497.1平方米和土地使用证号为乌国用(2002)字第0005753号，宗地号为393-3-1，土地面积为991.1平方米的两宗地同意转让给本公司，目前，公司正在办理以上两宗土地的变更登记手续。
在本次公司治理专项活动中，通过已经采取的各项整改措施的具体落实，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步的提高，通过此次公司治理专项活动，将有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会本次专项治理活动的要求，认真落实整改措施，以内控制度建设为重点，不断夯实基础管理，在今后的工作中提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。
新疆众和股份有限公司董事会
二00七年十月二十二日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2007-030号
新疆众和股份有限公司四届监事会
2007年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆众和股份有限公司已于2007年10月17日以书面、传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第四届监事会2007年第一次临时会议的通知，并于2007年10月22日以通讯表决的方式召开了第四届董事会2007年第一次临时会议。会议应参会监事5名，实际参会监事5名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经参会监事审议并逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2007年第三季度报告》：
公司监事会在全面审核了《公司2007年第三季度报告》后认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2007年第三季度报告公允地反映了公司2007年第三季度的财务状况和经营成果。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司关联交易公允决策制度》。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案须提交公司2007年度第三次临时股东大会审议。
新疆众和股份有限公司监事会
二00七年十月二十二日