2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人宋亚立,主管会计工作负责人熊锐华及会计机构负责人（会计主管人员）何芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标                                                

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　报告期内，货币资金较年初减少40%，主要是报告期内支付货款所致；

　　报告期内，应收账款较年初增长73%，主要是报告期内销售收入增长所致；

　　报告期内，预付账款较年初增长79%，主要是报告期预付桥梁产品厂房基建款所致；

　　报告期内，存货较年初增长34%，主要是报告期内销售收入增长所导致的存货占用增加；

　　报告期内，短期借款较年初增长73%，主要是为补充报告期内经营、投资活动所需资金；

　　报告期内，应付账款较年初增长53%，主要是报告期内销售收入增长所导致的存货采购增加；

　　报告期内，应交税费较年初增长73%，主要是报告期内收入增长所导致相关税费增加；

　　报告期内，营业收入较上年同期增长39%，主要是报告期桥梁产品形成销售所致；

　　报告期内，资产减值损失较上年同期增长157%，主要是应收账款增加所相应计提的坏账准备；

　　报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降232%，主要是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司第一大股东中国南车集团株洲电力机车研究所和第二大股东北京铁工经贸公司在股权分置改革过程中特别承诺：在股权分置改革方案实施之日起60个月内不上市交易或者转让；在60个月锁定期期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量总计不超过时代新材总股本的5%，24个月内不超过10%；

　　其他十四家非流通股东在股权分置改革过程中特别承诺：在股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。

　　承诺履行情况：公司全体非流通股东严格履行承诺义务。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　法定代表人：宋亚立

　　2007年10月24日

　　证券代码：600458     证券简称：时代新材     编号：临2007－016

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会第九次会议的通知于2007年10月19日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2007年10月23日以传真通讯方式召开。会议应到董事13人，实到董事13人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　　会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2007年第三季度报告；

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了公司治理专项活动的整改报告。

　　公司治理专项活动整改报告全文详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2007年10月24日

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)和湖南证监局下发的《关于切实做好湖南上市公司专项治理活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）的文件精神，结合《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司成立了治理专项活动领导小组，组织有关部门和人员，针对公司的治理结构的实际情况，深入查找问题和不足，制定了详细的整改计划并及时完成。在中国证监会湖南监管局的的指导下，治理活动取得了一定的成果，现将整改情况报告如下。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　4月30日，公司成立以董事长为负责人的治理专项活动领导小组和工作小组，并制订了切实可行的《公司治理专项活动实施方案》，积极组织开展专项治理活动。

　　5月至6月，公司根据计划安排，认真组织各部门严格按照证监会通知规定的自查事项，深入查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，完成对公司专项治理的自查工作。

　　7 月5日，公司董事会审议通过了《专项活动自查报告和整改计划》，并上报湖南监管局和上海证券交易所。

　　7月6日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，同时公司还披露了专门电话、传真和信箱地址，接受投资者和社会公众对公司治理状况的评价。

　　7月25 日-27日，湖南证监局对公司进行公司治理专项活动检查。

　　8 月 14日，湖南证监局向本公司出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司限期整改通知书》（湘证监公司字[2007]42号）。

　　二、公司自查中发现的问题及整改措施

　　1、董事会专门委员会运作机制不建全，没有形成完善的例会制度，未能有效发挥作用；

　　整改措施：公司制定了董事会专业委员会的例会制度，并指定证券法律部具体负责公司董事会各专业委员会的日常工作管理，提供工作支持，今后公司将在重大决策、战略规划、内部控制体系、薪酬与考核体系以及高管聘任等方面提交各专业委员会进行研究，提出建议，推进公司科学决策及发展，持续提高公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会的作用。

　　2、公司需要进一步完善内部控制机制，强化内部管理；

　　整改措施：公司重新修订了《工作流程与管理文件汇编手册》，目前已经建立了较为完备的内部控制体系，初步涵盖了公司层面和公司各业务单元和业务流程环节层面。

　　公司将在今后的工作中不断完善和加强内部控制，定期对制度的执行情况及有效性进行评估，继续对各项内控制度进行完善，建立更为系统、科学、完善、高效的内部管理制度，提高公司治理质量及整体竞争力。

　　3、公司将根据《上市公司信息披露管理办法》，修订完善《公司信息披露管理制度》；

　　整改措施：2007年7月6日，公司根据中国证监会发布的《信息披露管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司信息披露管理事务制度指引》，全面修订公司《信息披露管理办法》。

　　4、公司需要进一步加强信息披露工作，及时更新公司网站信息；

　　整改措施：公司已制订了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》，并指定证券法律负责信息披露和投资者关系管理的日常工作，确保专门电话、邮箱的有效性，及时接待投资者的来电、来访，另外，公司加强了对公司网站的建设，及时更新网站信息，增进投资者对公司的了解。今后公司将严格按照制度规定履行信息披露义务，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实。准确、完整、合法、及时、公平。

　　5、公司需要进一步加强对董事、监事、高级管理人员的学习培训；

　　整改措施：2007年5月，公司组织了董事、监事和高管对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行了认真学习，同时积极参加监管部门的各项法律法规、规章制度的学习，目前已经组织了部分董事、监事参加了监管部门和中介机构组织的相关培训，今后公司将结合各种法律法规的实施，定期对董事、监事和高管进行相关知识的培训，提高规范运作和诚实守信的意识，提高整体工作质量。

　　6、公司需要设立专职法律事务岗位，更好的为公司业务扩展服务。

　　整改措施：公司已经设立了专职法律事务岗位，将根据实际情况及时招聘专职的法律专干，同时公司聘请了专业的法律顾问，为公司提供优质的服务。

　　三、湖南证监局现场检查中发现的问题及整改措施

　　1、董事会下属专业委员会未积极发挥作用。董事会下属专业委员会既没有形成例会制度，也没有相关的工作记录，与公司相应职能部门缺乏沟通、联系，如以独立董事为主的审计委员会与公司内部审计部门基本上没有联系。

　　整改措施：公司制定了董事会专业委员会的例会制度，并由证券法律部具体负责公司董事会各专业委员会的日常工作管理。同时加强各专业委员会与公司内部职能部门的联系，特别是审计委员会与公司内部审计部门之间的沟通、联系，完善了内部审计工作程序，进一步发挥审计委员会的专业指导作用。

　　2、监事会“监督”职能弱化，不能真正形成对董事会的制约。主要表现在两个方面，一是部分监事对监事会的职能认识存在严重偏差，认为监事会的主要职能是辅助董事会工作。二是监事会未能在日常工作中，对公司董事、高管人员及公司财务开展实质性监督工作。

　　整改措施：公司在今后将组织对监事的学习培训，提高监事对监事会职责的认识，同时完善监事会日常监管制度，加强监事会与公司的联系和沟通，使其能够对董事、高管及公司财务进行实质性监督。

　　3、“三会”记录不完整。四届四次和四届七次董事会缺会议通知，四届三次董事会缺独立董事对高管薪酬的独立意见；2005年年度股东大会缺独立董事年度述职报告；三届五次、六次、七次、九次监事会和四届一次、二次、三次监事会缺发言重点记录。

　　整改措施：（1）公司加强了对“三会”档案的管理，对所缺的董事会会议通知进行重新归档；（2）因为公司高管的薪酬是由董事会全体董事审议决定的，独立董事也进行了表决，所以在四届三次董事会上独立董事未单独发表意见；独立董事2005年度述职报告发表在2005年度的董事会上，因而在2005年年度股东大会上没有再进行发表；（3）因为在公司的董事会召开过程中，监事也参与了对议案讨论，因而监事的发言重点记录与董事的发言记录都记录在董事会会议记录里面，而监事会记录里面则没有再进行记录。

　　4、内部控制制度不完备。没有建立累计投票制度和关联交易管理制度，没有单独成文的控股子公司管理制度。另外，公司章程和董事会议事规则对董事会对外投资和资产处置的决策权限规定不一致，公司总经理议事规则里没有详细规定对总经理投资权限的授权规定。

　　整改措施：公司制定了《关联交易管理制度》，修订了《董事会议事规则》和公司决策委员会议事规则，完善了内部审计制度和对下属控股子公司管理制度，规范了对董事会和总经理的决策权限。在未来的董、监事选举中，公司将根据实际情况，按照相关法律法规的要求，采用累计投票制度。

　　5、部分内部控制制度执行不到位。如行政专用章的借出没有专门进行登记备案；公司对大股东下属株洲电力机车研究所结算中心的借款属于关联交易，数额达到了公司章程规定的上董事会决议的要求，但未上董事会决议，也未进行披露。

　　整改措施：公司强化了对内部控制制度的执行，对公司行政专用章的使用进行严格管理，建立了使用登记制度，对行政专用章的借出进行严格的登记备案管理。对公司与大股东下属株洲电力机车研究所结算中心的借款，公司将严格按照《关联交易管理制度》进行管理，对数额达到严格按照《公司章程》的规定的将提交董事会进行审议，并及时披露。

　　6、公司必须严格按照新会计准则的要求，披露与受同一控制人（南车集团）控制的其他企业所发生的关联交易。

　　整改措施:在2007年8月16日披露的公司半年报中，公司严格按照新会计准则的要求，对公司与受同一控制人（南车集团）控制的其他企业所发生的关联交易进行了详细披露。

　　四、公众评议未发现问题

　　通过此次公司治理专项活动，更加增强了公司规范运作的意识，完善了公司内部控制制度，也提高了公司董事、监事和高级管理人员对内部治理的认识。今后我们将严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规章的要求，进一步做好公司治理，完善公司各项制度，加强内部控制和管理，使公司保持持续、稳定、健康的发展。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2007年10月23日