通策医疗投资股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通策医疗投资股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2007年10月22日(星期一)以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
议案一：关于制订《通策医疗投资股份有限公司关联交易决策制度》的议案
同意7票，反对0票，弃权0票
议案二：关于制订《通策医疗投资股份有限公司对外投资管理制度》的议案
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议案三：关于制订《通策医疗投资股份有限公司子公司综合管理制度》的议案
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议案四：关于修订《通策医疗投资股份有限公司章程》的议案
将原公司章程第一百十七条至第一百二十二条删除，第一百二十三条及以后的条款编号向前顺延，并在新章程中增加第二百零九条。其余条款修改事项见附件。
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议案五：关于修订《通策医疗投资股份有限公司股东大会议事规则》的议案
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议案六：关于修订《通策医疗投资股份有限公司董事会议事规则》的议案
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议案七：关于修订《通策医疗投资股份有限公司监事会议事规则》的议案
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议案八：关于修订《通策医疗投资股份有限公司董事会战略委员会实施细则》的议案
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议案九：关于修订《通策医疗投资股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案
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议案十：关于修订《通策医疗投资股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案
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议案十一：关于修订《通策医疗投资股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
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议案十二：《通策医疗投资股份有限公司关于公司治理整改的报告》
同意7票，反对0票，弃权0票
以上议案中，议案一、四、五、六、七需报公司2007年第三次临时股东大会审议批准。公司2007年第三次临时股东大会召开时间、地点另行通知。
特此公告！
通策医疗投资股份有限公司董事会
二OO七年十月二十二日
附件：章程条款修改对照表：
通策医疗投资股份有限公司
关于公司治理整改的报告
根据证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的要求，公司成立了以董事长为第一责任人、总经理为领导小组组长、董事会办公室和各职能部门负责人为成员的专项工作小组，严格对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了自查。2007年7月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》（详见2007年7月3日刊登于上海证券交易所的公告内容）。现已完成公司治理自查和公众评议阶段的各项工作。
针对公司治理自查发现的问题和中国证监会浙江监管局提出的整改意见，本公司进一步明确了整改责任和整改措施。本公司将本着持续改进、持续提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，切实提高公司治理水平。
一、公司治理活动期间的主要工作
2007年4月起，公司以书面形式组织公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门负责人学习中国证监会、浙江监管局的有关文件，研究公司治理活动方案。同时，公司成立公司治理专项活动领导小组，在公司运作协调会议上部署公司治理活动。
2007年5月~7月，组织公司有关部门对公司治理情况进行自查，对发现的问题制定整改措施和整改计划。本着边自查边整改的原则，公司制订《通策医疗投资股份有限公司信息披露规则》、《通策医疗投资股份有限公司总经理议事规则》、《通策医疗投资股份有限公司投资者关系管理制度》、《通策医疗投资股份有限公司募集资金管理办法》、《通策医疗投资股份有限公司内部审计制度》等管理制度，并经公司董事会审议通过。
2007年7月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》（以下简称《公司自查报告》），并在上海证券交易所网站、上海证券报上进行详细披露，接受公众评议。
2007年7月起，公司专门落实人员，制订《通策医疗投资股份有限公司对外投资管理制度》，《通策医疗投资股份有限公司关联交易决策制度》，《通策医疗投资股份有限公司子公司综合管理制度》等相关制度，修订了《公司章程》、《通策医疗投资股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《通策医疗投资股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《通策医疗投资股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《通策医疗投资股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《通策医疗投资股份有限公司股东大会议事规则》、《通策医疗投资股份有限公司董事会议事规则》《通策医疗投资股份有限公司监事会议事规则》等规章制度，并经于2007年10月22日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，其中包括《公司章程》在内的各项制度将递交公司2007年第三次临时股东大会审议。
在上述期间，公司还完成公司网站www.tcmedical.com.cn的建设；组织了以总经理为组长的公司内控制度建设项目小组，按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定对公司各项内控管理制度进行修订。
2007年7月起，公司听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行的评议，公司未受到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
2007年9月6日，公司收到浙江监管局《关于对通策医疗公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（以下简称《通知》。
2007年10月22日，公司根据《通知》的要求，逐项制定和落实可行的整改方案和措施，形成整改报告上报浙江监管局。
二、公司自查发现问题的整改
通过自查，公司董事会认为：本公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件关于建立完善的治理结构及规范运作的要求，不存在重大问题或失误。但公司还需重视和加强以下几方面的工作，进一步提升公司治理水平。
1、公司需制订“对外投资管理制度”、“关联交易决策制度”、“子公司管理制度”等相关制度。
情况说明：由于公司多年来处于经营不正常的状态，较少发生对外投资等事项，相应也很少成立子公司，因此未能及时建立“对外投资管理制度”、“关联交易决策制度”、“子公司管理制度”。
整改措施：目前公司的主营业务已经变更为专业从事口腔医疗行业的投资和经营，主营业务恢复正常，对外并购、合作等投资行为也急剧增多，为使公司能够有序、稳定地发展，公司制订了《通策医疗投资股份有限公司对外投资管理制度》，《通策医疗投资股份有限公司关联交易决策制度》，《通策医疗投资股份有限公司子公司综合管理制度》等相关制度，并经2007年10月22日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
2、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理规则等制度需作相应修订；公司董事会专门委员会人员设置中，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事仅有一名，且审计委员会中的独立董事为法律专业，不符合《上市公司公司治理准则》相关规定。
情况说明：公司已经按照《上市公司章程指引》对《公司章程》进行了不断的修改，但由于公司前几年来面临着控股股东、主营业务等变更，以及监管部门的法规、政策和要求等变化较大，因此公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理规则未能及时修改到位。同时，为了规范公司决策程序，提高公司董事会决策的科学性，公司制订了董事会各专门委员会实施细则，在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。这些实施细则对董事会各专门委员会的职责、决策程序和议事规则进行了规范。但由于公司的经营一直处于不正常状态，董事会各专门委员会也一直没有发挥应有的作用。
整改措施：公司已经制订《通策医疗投资股份有限公司信息披露规则》，以及对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则进行了修订，并已经公司董事会审议通过，公司章程等制度将递交近期召开的公司2007年第三次临时股东大会审议。另外，公司董事会将进一步重视各专门委员会的职能发挥，结合董事会工作进一步完善各专门委员会的职能范围、履行职能的方式和工作程序，最新修订的董事会各专门委员会实施细则也将递交股东大会审议。同时，为便于公司董事会各专门委员会工作的开展，在近期第五届董事会成立后，将对各专门委员会成员进行调整和充实,促使专门委员会中的独立董事无论在专业知识方面，还是在发挥独立性、公正判断方面能对专业委员会的决策提供重要的作用。在最新修订的公司章程中，对于独立董事在专门委员会中的设置以及关联交易、对外担保等职责履行方面也进行了更详细的规定，公司今后也将加强对独立董事的培训和教育，促使公司独立董事在履行职责时符合各项规定。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
3、公司需进一步完善内部控制管理体系。
情况说明：由于前几年公司一直经营不正常，导致公司尚未完善建立资金、投资、财务审计、人力资源、发展、项目建设、绩效考核、企业管理等涵盖企业经营各方面、各环节的内部控制制度，也未建立包括管理标准和工作标准在内的企业标准体系。随着国家经济环境、经济政策以及市场竞争环境的变化以及公司经营的步入正规化，公司将完善内部管理体系、内控制度和措施，保证公司管理更加科学，以适应激烈的市场竞争。
整改措施：公司以务求实效的原则，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制制度指引》、公司经营发展以及市场竞争需要，组织了以总经理为组长的公司内控制度建设项目小组，按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定对公司各项内控管理制度进行修订。公司也将不断健全和完善内部控制体系，强化风险管理意识，提高管理的科学性。
整改责任人：公司总经理、财务总监、董事会秘书
4、公司网站对于投资者想要了解的内容及公司公告非常重要，公司应加强这方面的建设。
情况说明：公司一直以来的业务经营不正常导致公司在网站建设方面的投入不足。随着公司主营业务经营恢复正常，公司应该建立公司网站，以便加强公司与广大投资者之间的信息沟通。
整改措施：公司已经完成公司网站www.tcmedical.com.cn的建设，同时责成网络部、办公室为责任单位，对公司网站进行维护和改进。
整改责任人：董事会秘书
5、在公司董事、监事、高管人员相关法律法规培训方面，还需加大力度。
情况说明：随着《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将成为证券市场的发展趋势，而作为上市公司董事、监事、高管人员、负责信息披露事务和规范运作方面的相关人员更应该熟知法律、行政法规，并且不断加以更新，才能进一步加强公司规范运作的意识，提高公司整体工作的效率。
整改措施：公司已经责成有关人员就进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后续培训工作进行了落实，公司将积极组织董事、监事、高管人员和相关人员参加中国证监会、上海证券交易所和上市公司协会等部门组织的各项培训。并对新出台的法律、行政法规，公司还将组织相关人员通过自学、网上学习、开座谈会等多种形式来提高相关人员规范运作的意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。公司董事会秘书和董事会办公室将及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。
责任人：董事会秘书
6、治理工作的创新需进一步推进。
情况说明：除股权分置改革相关会议外，公司尚未使用过股东大会网络投票形式和委托征集投票权等新的治理创新举措。公司已在董、监事选举中采用了累积投票制这一创新方式，但公司治理仍停留在对已有治理结构的调整和巩固阶段，因而治理创新措施较少。另外，公司将专业从事口腔医疗服务行业的连锁经营作为主营业务，由于行业的特点使然以及没有别的公司可以标杆比较，公司在这方面的治理还缺乏有创新之处，
整改措施：在新修订的《公司章程》中规定了股东大会网络投票等新的治理创新措施。由于到目前为止，需要实行此项措施的股东大会审议事项尚未发生，因此公司将在以后的工作中对此予以重视和实践。公司目前已经聘请专业机构，并责成董事会办公室为责任部门，在结合公司的实际经营情况的基础上，对公司治理工作进行一次全面的整改、创新和完善。
三、对公众评议问题的整改
自2007年7月3日公司《公司自查报告》在上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于本公司治理的相关评议信息。
四、对浙江监管局提出的公司治理情况综合评价和整改意见的改进措施
（一）、规范运作方面
1、公司第四届董事会第十二次、第十四次、第十六次和第十七次会议未作相关会议记录。其他董事会记录也过于简单，记录内容基本为公告内容，不能充分体现会议的整体情况。
整改措施：
我公司已按照有关规定，对董事会会议、监事会会议、股东大会的会议记录做了进一步规范，要求有关人员严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定作好会议准备与记录工作。
责任人：董事会秘书
2、你公司董事在尽职履职方面的主要问题有：
（1）公司第四届董事会第十五次、第十六次和第十七次会议，董事程智开连续三次委托其他董事出席；
整改措施：
我公司已经对包括该董事在内的董事会成员和监事会成员进行了有关意见的转达，要求各位董事、监事今后严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等要求，促使公司的董事会、监事会的召开符合各项法律、法规和公司规章制度的要求。
责任人：董事会秘书
（2）公司召开的第四届董事会第九次会议和第十次会议，应出席董事7人，实际出席董事5人，缺席董事未委托其他董事代为表决；
整改措施：
上述二次会议是在公司原董事会成员晏子牛、金子楠提出书面辞职报告的情况下召开的，会议的召开已经按照有关规定向这二位董事会成员发出了通知，但这二位董事并未出席会议，也并未委托其他董事代为表决。公司今后将按照有关规定，严格做好董事会会议的组织工作和信息披露工作。
责任人：董事会秘书
（3）第四届董事会第十八次会议和2006年度股东大会，独立董事洪根委托董事杨一理投票表决。该委托行为违反其独立性要求；
整改措施：
公司独立董事洪根在委托董事杨一理投票表决时，其本人已经知晓会议的内容，并明确表示了意见，董事杨一理按照独立董事洪根的意思表示进行了投票表决。公司从中汲取教训，已经要求独立董事今后在履行职责时，严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。同时，公司今后将加强对独立董事的培训和教育，促使公司独立董事在履行职责时符合各项规定。
责任人：董事会秘书
（4）公司改聘会计师事务所，未经二分之一独立董事同意即召开第四届董事会第十五次会议进行表决；
整改措施：
我公司已经就该事项向包括独立董事在内的董事会成员进行了转达，公司今后一方面将严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，促使公司的董事会、监事会的召开符合各项法律、法规和公司规章制度的要求；另一方面，公司今后将加强对独立董事的培训和教育，促使公司独立董事在履行职责时符合各项规定。
责任人：董事会秘书
（5）独立董事未对公司高管薪酬发表意见。
整改措施：
由于历史的原因，公司的业务经营在前几年一直处于不正常的状态。2006年公司进行了资产重组和股权分置改革，已经有必要对高管的薪酬体系进行整改。另外，公司目前也已经对包括薪酬与考核委员会在内的董事会专业委员会的人员安排进行整改。在进行以上工作时，公司将严格遵守《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，由独立董事对公司高管薪酬发表意见，并进行详细的信息披露。
责任人：董事长、董事会秘书
3、你公司董事会采用通讯表决时，一直将议案提交日误作为董事会召开日，导致部分董事会存在“议案表决时间迟于董事会召开时间”、“董事会议案未能在决议后两个工作日内披露”等情况。
整改措施：
公司已经责成有关人员，要求在今后召开股东大会、董事会、监事会等有关会议时，对于会议通知、召开程序等方面严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求。
责任人：董事会秘书
（二）、内部控制方面
1、你公司尚未设立内部审计部门。以为保证对公司及控股子公司的有效管理，公司应建立有效内审制度，设立隶属于董事会的内部审计部门，充分发挥内部审计的监督职能。
整改措施：
公司已经按照《公司章程》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，制订了《内部审计制度》，并于2007年6月5日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。同时，公司也已对有关内控管理制度进行了修订和完善。
责任人：董事长、财务总监、董事会秘书
2、你公司对子公司管理的相关内控制度不完善。如未建立子公司对外借款等事项的授权审批制度和程序。
整改措施：
为了建立健全公司内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者合法权益，推动公司业务发展和项目拓展，达到上市公司内部控制要求，根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和财政部《企业内部控制规范》要求，公司已经建立包括子公司对外借款等事项的授权审批制度和程序在内的上市公司内部控制体系。
责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书
（三）、其他
你公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求：在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，获取培训合格证书，以熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。
整改措施：详见本报告第二部分的第5点。
责任人：董事会秘书
通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，公司找到了自身的不足，明确了整改的方向，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，努力建立起科学的“三会一层”协调运作机制，认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，切实解决存在的问题，促进公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。
欢迎投资者和社会公众继续对公司治理情况进行监督和提出宝贵意见。
公司投资者联系电话：0571-2808278、28821296
公司联系人：吴金涛、赵敏
公司网址：www.tcmedical.com.cn
公司电子信箱:ahtauwu@126.com
公司地址：浙江省杭州市天目山路304号，邮编：310013
通策医疗投资股份有限公司
二OO七年十月二十二日