天津百利特精电气股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会三届二十三次（临时）会议于2007年10月23日在公司召开。会议通知由董事长张文利先生签发并于2007年10月17日发出。董事应到七人，实到 五 人。公司监事三人及部分公司高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。会议由张文利董事长主持，经过有效表决，决议如下：
审议通过了《关于参股设立天津市特变电工有限公司》议案。
批准公司日前签署的《设立天津市特变电工有限公司发起设立协议书》。内容详见《天津百利特精电气股份有限公司对外投资公告》
同意 五 票，反对○票，弃权○票。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2007—29
天津百利特精电气股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称 ：天津市特变电工有限公司
2、投资金额和比例：投资金额5400万元，占投资标的总股本的45%
3、投资期限：公司设立起，经营期限二十年
4、预计投资收益率：21.25%
一、投资概述
为了进一步开拓电工电器领域的市场，充分利用天津滨海新区的区位优势，进一步优化我公司资源配置提高公司的盈利水平，日前公
司同特变电工股份有限公司（以下称“特变电工”）签署了《设立天津市特变电工有限公司发起设立协议书》并经本公司董事会三届二十三次（临时）会议审议，批准了该协议。
我公司拟同特变电工共同出资组建天津市特变电工有限公司（下称“新设公司”），公司注册资金为人民币12000万元。特变电工出资6600万元，占公司注册资本的55%；我公司出资5400万元，占公司注册资本的45%。双方均以货币资金出资。
股权结构如下：
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二、投资协议主体的基本情况
除本公司外，新设公司的另一投资主体特变电工股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码：600089。注册地址：新疆昌吉市延安南路52号，法定代表人：张新。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
三、投资标的的基本情况
新设公司名称：天津市特变电工有限公司（以工商核准名称为准，
以下简称公司）
公司性质：有限责任公司
公司注册资金：壹亿贰仟万元人民币
公司注册地址：天津空港物流加工区
经营期限：二十年
新设公司将主要从事35KV大容量的非晶合金节能型、牵引整流及组合式变电站为主的干式变压器的制造和销售。公司发展目标是成为全国输变电干式变压器行业的主力军，引领干式变压器行业技术发展的潮流。
投资预计在2010年实现满产，可实现的投资回报率达到21.25%。投资回收期约为5年。
新设公司经营范围：变压器制造；技术开发、咨询、服务、转让（机电一体化、能源技术、新材料、环保技术及产品）；机械设备、电器设备、五金、化工（易燃易爆易制毒化学品除外）、民用建材、金属材料批发兼零售；从事国家法律法规允许的进出口业务。
投资双方均自筹资金并以现金投资。
四、投资协议的主要内容 ：
投资金额、出资比例和出资方式等如前条所述。此外投资双方约定：投资协议在双方董事会审议通过公司设立相关事项之日起生效。
争议解决方式：执行《协议书》所发生的或与本协议有关的争议，双方应友好协商解决；不能协商解决，可向有管辖权的人民法院提出诉讼。
2007年10月23日，公司三届董事会二十三次临时会议已审议通过并批准了该协议。
五、本次投资对公司的影响
公司投资新公司有利于公司做强、做大干式变压器产业。公司参股子公司天津市特变电工变压器有限公司（以下简称天变公司）于1999年设立，目前注册资本6000万元，主要从事干式变压器的生产。天变公司自设立以来，一直租赁厂房及生产场地进行生产经营，近年来，输变电市场需求旺盛，干式变压器市场增长迅速，但由于天变公司目前生产场地及厂房均为租赁，无法实施技术改造、扩大生产规模，急需选择新的场所进行全面的技术改造。为保证项目建设期间，天变公司能够正常生产经营，并保持良好的外部经营环境，公司与天变公司股东单位特变电工共同出资设立新公司，在空港物流加工区购置土地新建工业园实施技术改造，建设期预计1.5年。待新公司在空港物流加工区工业园建设完成后，由新公司对天变公司进行整合。
与天变公司进行整合后的新公司预计2009年实现销售收入5亿元，实现利润总额5000万元，将实现较好的效益。
六、对外投资的风险分析
本次投资建设期1.5年，建设周期短，时间紧张，可能存在由于项目管理、组织实施等因素引致项目建设不能如期完工的风险。公司将设立专门项目管理小组，精心安排项目实施工作，力争项目如期完工。
七、备查文件目录
1、《设立天津市特变电工有限公司发起设立协议书》
2、董事会决议
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日