2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事王冰因公未能出席董事会，书面委托董事王庆国代为行使董事权利，独立董事吕红兵因公未能出席董事会,书面委托独立董事俞铁成代为行使独立董事职权，独立董事李若山因公缺席。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人葛培健,主管会计工作负责人王天平及会计机构负责人（会计主管人员）杨宝兴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,933,340,007.76 | 1,584,183,510.18 | 22.04 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 801,270,460.46 | 739,927,834.78 | 8.29 |
| 每股净资产(元) | 3.545 | 3.274 | 8.29 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -194,102,295.64 | -90.93 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.86 | -90.93 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 27,894,597.45 | 95,242,625.68 | 24.56 |
| 基本每股收益(元) | 0.1234 | 0.4214 | 24.56 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.3891 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.1234 | 0.4214 | 24.56 |
| 净资产收益率(%) | 3.48 | 11.89 | 增加0.39个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 3.41 | 10.98 | 增加0.39个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 734,520.94 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 6,432,825.00 |
| 委托投资损益 | 1,717,206.79 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -161,094.23 |
| 所得税影响额 | -1,308,518.78 |
| 合计 | 7,414,939.72 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 28,525 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海张桥经济发展总公司 | 8,600,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－海富通精选贰号混合型证券投资基金 | 4,408,256 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 4,393,136 | 人民币普通股 | |
| 上海同济企业管理中心 | 2,886,301 | 人民币普通股 | |
| 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV | 2,109,950 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 1,500,000 | 人民币普通股 | |
| 文月红 | 1,186,000 | 人民币普通股 | |
| 北京华源时力节能环保技术有限公司 | 1,123,500 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 | 1,099,600 | 人民币普通股 | |
| 广东新策科技发展有限公司 | 980,021 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 增减变动 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 应收票据 | 1,800,000.00 | 5,800,000.00 | -4,000,000.00 | -68.97% | 主要是票据到期。 |
| 预付款项 | 3,058,412.44 | 9,809,493.88 | -6,751,081.44 | -68.82% | 加强了与供应商的沟通,降低了预付款。 |
| 其他应收款 | 30,727,553.45 | 9,290,680.11 | 21,436,873.34 | 230.74% | 主要是项目投标保证金增加。 |
| 存货 | 610,040,877.65 | 425,796,881.19 | 184,243,996.46 | 43.27% | 主要是工程未结算项目增加。 |
| 长期应收款 | 434,805,584.58 | 294,953,925.09 | 139,851,659.49 | 47.41% | 主要是未审价的BT项目增加。 |
| 长期股权投资 | 249,673,152.67 | 153,600,407.31 | 96,072,745.36 | 62.55% | 主要是按权益法核算的参股公司浦发财务公司业绩增加,从而相应增加长期股权投资;另外,对外投资5500万元设立北通项目公司。 |
| 短期借款 | 334,600,000.00 | 67,800,000.00 | 266,800,000.00 | 393.51% | 主要是需支付到期票据和支付工程款,引起借款增加。 |
| 应付票据 | 56,597,085.38 | 125,992,784.79 | -69,395,699.41 | -55.08% | 主要是支付到期票据。 |
| 预收款项 | 157,917,034.35 | 69,048,736.98 | 88,868,297.37 | 128.70% | 主要是新建项目增加导致预收款项的增加。 |
| 长期借款 | 120,860,000.00 | 57,860,000.00 | 63,000,000.00 | 108.88% | 主要是项目贷款增加。 |
| 利润表项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减变动 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 75,400,493.68 | 47,641,355.82 | 27,759,137.86 | 58.27% | 投资收益增加的主要原因为公司按权益法核算的参股公司浦发财务公司业绩大幅增加。 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 99,208,742.42 | 67,890,059.82 | 31,318,682.60 | 46.13% | 主要是投资收益大幅增加。 |
| 营业外收入 | 7,261,753.28 | 4,490,334.99 | 2,771,418.29 | 61.72% | 主要是政府补贴收入大幅增加。 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 106,214,994.13 | 71,867,250.39 | 34,347,743.74 | 47.79% | 主要是投资收益大幅度增加。 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列）* | 96,850,154.40 | 60,481,233.10 | 36,368,921.30 | 60.13% | 主要是投资收益大幅度增加。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 95,242,625.68 | 59,924,393.50 | 35,318,232.18 | 58.94% | 主要是投资收益大幅度增加。 |
| 现金流量表项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减变动 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -194,102,295.64 | -101,660,306.70 | -92,441,988.94 | -90.93% | 经营活动现金净流量的减少主要是本期到期票据、材料款和工程进度款等支付比上年同期增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -140,810,567.83 | 207,957,828.13 | -348,768,395.96 | -167.71% | 主要原因是上年同期发售BT项目资产支持收益凭证收到款项42,000万元。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 293,642,011.82 | -191,989,190.27 | 485,631,202.09 | 252.95% | 主要是上年同期收到BT资产证券化的款项后偿还了大部分银行贷款。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司下属子公司上海北通投资发展有限公司积极争取承接浦东国际机场北通道项目。我公司拟在该项目协议签订生效后，通过公开募集股份筹措资金对上海北通投资发展有限公司进行增资。详见《中国证券报》、《上海证券报》2007年9月4日公告临2007-021和2007年9月28日公告临2007-028。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 |
| 上海浦东发展（集团）有限公司 | 在2005年至2007年股东大会上提议并赞同浦东建设进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的50%。 | 严格履行承诺 |
| 自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。 | 严格履行承诺 | |
| 上海鹏欣（集团）有限公司 | 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 严格履行承诺 |
| 上海张桥经济发展总公司 | 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 严格履行承诺 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
上海浦东路桥建设股份有限公司
法定代表人：葛培健
2007年10月25日
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 编号：公告临2007－035
上海浦东路桥建设股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届董事会第六次会议于2007年10月23日在浦东东方路971号钱江大厦24楼公司大会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事6名，董事王冰因公未能出席，书面委托董事王庆国代为行使董事职权，独立董事吕红兵因公未能出席,书面委托独立董事俞铁成代为行使独立董事职权，独立董事李若山因公缺席。公司部分监事、高管人员和律师列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由葛培健董事长主持。经与会董事审议，以书面表决方式全票通过如下决议:
一、审议通过《公司治理专项活动整改报告》；
二、审议通过《公司2007年第3季度报告及摘要》；
三、审议通过《关于签订代建合同暨关联交易的议案》；
同意公司下属控股子公司上海北通投资发展有限公司（以下简称“北通公司”）与上海浦东工程建设管理有限公司签订委托代建合同，委托其实施浦东国际机场北通道工程建设管理工作。
关联董事葛培健、陆建浩、杨士军对该事项回避表决。独立董事同意上述关联交易。
四、审议通过《关于增加公司2007年度流动资金借款额度的议案》；
根据目前公司经营计划和资金需求，同意公司2007年度流动资金借款额度增加不超过人民币肆亿元，有效期为股东大会批准之日起一年，并授权经营层实施操作。
五、审议通过《关于授权公司经营层全权处理北通公司融资相关事宜的议案》；
同意提请股东大会授权公司经营层全权处理北通公司资本金外的融资事宜，金额不超过项目总投资的65%，包括但不限于银行贷款等方式，并全权处理信用担保、回购协议质押等担保事宜，确保项目所需资金按时到位，项目如期实施。授权期限自股东大会批准之日起至2010年6月20日（收到第一笔回购款之日）为止。
六、审议通过《关于罗芳艳辞去公司副总经理职务的议案》；
同意罗芳艳辞去公司副总经理职务。独立董事同意上述事项。
七、审议通过《关于制订<独立董事制度>的议案》；
八、审议通过《关于内部控制有关事项的说明》；
九、 审议通过《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》；
董事会决定于2007年11月9日召开公司2007年第三次临时股东大会。
其中，第三、四、五、七项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十五日
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 编号：公告临2007－036
上海浦东路桥建设股份有限公司
关联交易公告
一、关联交易概述：
根据国发〔2004〕20号文《国务院关于投资体制改革的决定》以及《上海市市政工程建设管理推行代建制试行规定》，对非经营性政府投资项目推行代建制的要求，并根据上海市浦东新区建设局浦建计财〔2005〕139号文授权上海浦东工程建设管理有限公司负责代建的通知，为了保证项目代建方工作的延续性,强化浦东国际机场北通道项目建设管理机制，我公司下属控股子公司上海北通投资发展有限公司（以下简称“北通公司”）拟与上海浦东工程建设管理有限公司（以下简称“建管公司”）签订委托代建合同，委托建管公司实施浦东国际机场北通道工程建设管理工作。按照政府相关取费标准，该代建合同金额暂定为人民币7,100万元。该款项根据项目实施进度，分期支付。本合同金额已含在机场北通道项目的回购基数内。合同履约期限现约5年，自股东大会批准之日起生效至项目竣工验收合格一年后止。
二、关联方基本情况：
（1）关联关系
我公司第一大股东上海浦东发展（集团）有限公司持有上海浦东工程建设管理有限公司69.17%股权，故本次交易构成关联交易。
(2) 关联方介绍
上海浦东工程建设管理有限公司
注册地址： 上海市浦东新区佳林路1028号
法定代表人： 白利民
成立日期： 1998年3月25日
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
注册资本： 人民币壹仟伍百万元
经营范围： 公路、城市道路、桥梁、隧道、基础工程、污水处理设施、排水工程、工业与民用建筑、园林绿化工程建设项目的管理，工程技术咨询，工程监理，工程招标代理（有效期至2009年11月24日）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、关联交易对本公司的影响：
建管公司接受北通公司委托履行管理的主要职责为工程前期征地、拆迁和市政配套等工作的管理、协调；办理开工前所需的各项手续；建设期负责对投资、质量、进度进行控制；组织工程竣工验收、备案、项目移交，并负责编制竣工档案。
此次代建协议的签订对强化浦东国际机场北通道项目建设管理机制，实现项目建设管理专业化、规范化、科学化，保障项目建设资金使用的有效性和合理性有积极作用。
四、董事会表决情况：
公司第四届董事会第六次会议于2007年10月23日在浦东东方路971号钱江大厦24楼公司大会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事6名，董事王冰因公未能出席，书面委托董事王庆国代为行使董事职权，独立董事吕红兵因公未能出席,书面委托独立董事俞铁成代为行使独立董事职权，独立董事李若山因公缺席。会议审议了《关于签订代建合同暨关联交易的议案》。与本次关联交易有利害关系的关联董事葛培健、陆建浩、杨士军本着对全体股东负责的态度，对该事项回避表决，其他非关联董事以投票方式一致通过该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、独立董事意见：
1、北通公司与上海浦东工程建设管理有限公司签定委托代建合同，是基于公司生产经营之需要，将有利于北通公司实施浦东国际机场北通道项目工程建设管理工作。
2、公司董事会关于本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求。
3、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、备查文件目录：
1、上海浦东路桥建设股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事关于签订代建合同暨关联交易的独立意见。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十五日
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 编号：公告临2007－037
上海浦东路桥建设股份有限公司关于召开
2007年第三次临时股东大会的公告
根据公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》，现将具体事项通告如下：
一、会议时间、地点
会议时间：2007年11月9日(星期五)上午9点整
会议地点：上海浦东东方路899号（浦东假日酒店）
二、会议议题
1、《关于增加公司2007年度流动资金借款额度的议案》；
2、《关于签订代建合同暨关联交易的议案》；
3、《关于授权公司经营层全权处理北通公司融资相关事宜的议案》；
4、《关于制订<独立董事制度>的议案》。
三、出席会议的对象
1）截止2007年11月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册, 并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东,可以书面形式委托他人代为出席会议和参加表决；
2）公司董事、监事和高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
四、会议登记方法
1）本公司股东,持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
2）社会法人股股东,请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。
3）异地股东可用信函或传真方式办理登记,并提供与上述第1)、2)条规定的有效证件的复印件，登记时间同下,信函以本市收到的邮戳为准 。
4)通讯地址：上海浦东东方路971号钱江大厦24楼
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会办公室
联系电话：（021）58206677-209
邮编：200122 传真：(021)68765759
5）登记时间：2007年11月6日上午9:00至11:00,下午1:00至3:00。
6）登记地点：上海浦东东方路971号钱江大厦一楼大厅
五、其他事项：
本次股东大会不发礼品,与会股东食、宿及交通费自理。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十五日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/ 女士 代表我单位 /本人 出席上海浦东路桥建设股份有限公司2007年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托者签字： 身份证号码：
委托者持股数： 委托者股东账号：
受托人身份证号码：
委托日期：
上海浦东路桥建设股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及中国证券监督管理委员会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求和统一部署，公司成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，自2007年4月至10月，公司积极开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）发动和宣传
公司于2007年4月14日召开了第三届董事会第二十四次会议，会上董事长认真传达上市公司监管工作会议精神，组织董监事、高管人员学习了中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件；结合公司一季度工作会议，董事长向全体中层以上干部传达了开展公司治理专项活动的文件精神及自查要求。
2007年4月20日，公司制定了公司治理专项活动工作计划并上报上海监管局。该项工作由董事会负责，董事长为总协调人和第一责任人，董事会办公室和风险管理部负责具体落实和安排，监事会负责检查与监督，公司高管人员予以贯彻与配合，并成立公司治理专项活动领导小组和工作小组。领导小组组长由公司董事长葛培健担任，副组长由监事会主席王向阳和公司总经理王庆国担任。公司治理专项活动工作计划明确了各阶段的工作任务。
（二）自查
公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，逐条对照通知附件自查事项的要求，对本公司治理情况进行了深度自查，同时书面听取了公司独立董事、会计师事务所、律师事务所等中介机构的意见，并根据公司自查情况制订了公司整改计划。
2007年6月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并上报上海监管局及上海证券交易所。
2007年6月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了自查报告和整改计划，接受投资者和社会公众对公司治理的评议。
（三）接受公众评议
公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。截至2007年7月27日止，通过电话及公司网站，公司接受了公众评议，未收到投资者和社会公众关于公司治理方面的意见及改进建议。
（四）接受上海监管局现场检查及上海证券交易所评价
2007年8月8-9日，上海监管局对公司的公司治理状况进行了现场检查。
2007年10月10日，公司收到上海监管局出具的《关于上海浦东路桥建设股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监字[2007]401号）。
2007年10月16日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海浦东路桥建设股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司已按照相关法律、法规的要求建立了较为完善的法人治理结构和合理有效的内控制度，并严格据此规范运作。通过对公司治理情况的全面自查，我们认为公司治理总体比较规范，但在以下方面仍需完善和改进：
1、投资者关系管理的制度化、经常化建设方面有待进一步细化；
整改措施：
（1）公司于2007年8月15日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》，该制度已生效实施。（2）通过公司网站创建了与中小投资者网上信息沟通平台，进一步增强与中小股东的沟通；通过进一步充实公司网站内容及做好投资者的来电、来访的回复与接待工作等具体措施，不断努力提升公司投资者关系管理工作水平。
投资者关系管理是需长抓不懈的一项重要工作，公司在今后将对此项工作进一步加强与完善。
2、内部控制制度的执行反馈、测试评估有待进一步强化；
整改措施：
为了公司内控制度的有效实施，公司通过内控培训、内控执行情况检查、整改落实及考核等方式来进一步加强内部控制制度的执行力度。2007年6月30日前公司完成了内控实施培训及阶段性测试；2007年7月内控项目小组完成了对公司上半年度内控制度执行情况的检查与评估，通过上述工作的实施进一步强化了内部控制制度的执行力度。
该项工作是长期工作,目前公司已执行的内控制度能有效保障公司业务的正常开展，并能够控制重大风险，公司将分阶段继续推进内控制度执行。
3、市场化激励与约束机制有待进一步深化。
整改措施：
为了更好地发挥公司管理层和骨干人员的积极性，公司将结合公司实际情况，积极探索，逐步完善中长期激励约束机制，适时地推出适合公司特点的激励约束方案。该项工作公司将按照相关规定及国资监管部门要求推进。
三、对上海监管局现场检查发现问题的整改情况
2007年8月8-9日，上海监管局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查。上海监管局在现场检查中发现公司投资者关系管理制度等有关制度有待进一步细化。针对现场检查中发现的问题，公司非常重视并制定了相应的整改措施：
公司积极推进内控制度建设工作，已建立了较完整的内部控制体系，公司治理内部制度已基本建立，但尚需进一步完善。公司于2007年8月15日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》，该制度已生效实施。公司于2007年10月23日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《独立董事制度》，该制度自股东大会审议批准之日起生效实施。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范行文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
今后，公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规规范运作，不断加强公司治理的规范化、制度化建设；同时认真贯彻落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。
上海浦东路桥建设股份有限公司
二00七年十月二十五日