2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事李建保因工作原因未能亲自出席会议，全权委托独立董事荆林波先生代行表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人潘广通,主管会计工作负责人王凤鸣及会计机构负责人（会计主管人员）吴汉宝声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,160,546,568.87 | 2,148,197,972.48 | 0.57 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,105,326,081.19 | 1,045,386,390.13 | 5.73 |
| 每股净资产(元) | 2.517 | 2.380 | 5.76 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 20,334,524.74 | 371.34 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.05 | 450.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 27,625,946.42 | 95,071,851.06 | 33.31 |
| 基本每股收益(元) | 0.063 | 0.216 | 33.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.201 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.063 | 0.216 | 33.33 |
| 净资产收益率(%) | 2.50 | 8.60 | 增加21.99个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 2.43 | 7.97 | 增加14.18个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 72,954.39 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 10,881,468.93 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -622,091.15 |
| 所得税 | -3,409,669.62 |
| 合计 | 6,922,662.55 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 54,299 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 海宁市经济发展投资公司 | 10,599,926 | 人民币普通股 |
| UBS AG | 7,014,326 | 人民币普通股 |
| 潘金鑫 | 5,500,000 | 人民币普通股 |
| 国际金融—花旗—MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 4,310,244 | 人民币普通股 |
| 徐春明 | 3,652,239 | 人民币普通股 |
| 段金柱 | 3,600,000 | 人民币普通股 |
| 浙江天力工贸有限公司 | 3,584,436 | 人民币普通股 |
| 潘建忠 | 3,410,778 | 人民币普通股 |
| 国泰君安—建行—香港上海汇丰银行有限公司 | 3,024,857 | 人民币普通股 |
| 招商证券—渣打—ING BANK N.V. | 2,970,764 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
部分原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
股东名称：潘广通、潘建清、浙江天力工贸有限公司、宝钢集团企业开发总公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所；承诺事项：(1)所持股份自股权分置改革方案实施之日起，36个月内不出售。(2)若违反禁售和限售条件而出售本承诺人所持有的原非流通股份，则该部分出售所得收入全部归天通股份所有。(3)不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。(4)保证若本承诺人未履行或者未完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。承诺履行情况：严格履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票 代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 002144 | 宏达经编 | 4,016,940 | 5 | 4,128,700 | 长期股权投资 |
| 合计 | -- | -- | 4,128,700 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
天通控股股份有限公司
法定代表人：潘广通
2007年10月25日
股票代码：600330 股票简称：天通股份 编号：临2007-019
天通控股股份有限公司
三届二十一次董事会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天通控股股份有限公司三届二十一次董事会会议通知于2007年10月13日以传真、电子邮件和书面形式发出。会议于2007年10月23日在海宁龙祥大酒店六楼会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，独立董事李建保先生因工作原因未能亲自出席会议，全权委托独立董事荆林波先生代行表决权。会议由董事长潘广通先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求。经与会董事认真审议，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：
1、审议通过了公司2007年第三季度报告；
同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了同意公司控股子公司天通浙江精电科技有限公司（下简称“天通精电”，本公司占其注册资本的98%）与公司参股公司上海天盈投资发展有限公司（下简称“上海天盈”，本公司占其注册资本的48.96%）及公司第二大股东浙江天力工贸有限公司（下简称“天力工贸”，占我公司8%的股份）共同投资1998万元收购上海傲蓝通信技术有限公司（下简称“上海傲蓝”）60%的股权。此交易为关联交易，已得到本公司独立董事的批准。本次收购完成后，上海傲蓝的股本结构如下：
上海傲蓝注册资本由500万元增加为1000万元，其中天通精电出资1265.4万元，占注册资本的38%；上海天盈出资366.3万元，占注册资本的11%；天力工贸出资366.3万元，占注册资本的11%；李力出资92万元，占注册资本的9.2%；刘旭明出资104万元，占注册资本的10.4%；秦克志出资204万元，占注册资本的20.4%。其中三位自然人为原股东。
上海傲蓝专注于有光传输、数字电视双向接入技术的研究、开发和系统集成。在最后100米双向接入技术、超长距离光传输技术及双向网络建设规划等方面中保持着一定的行业领先优势，公司倡导的EPON+EOC数字电视双向接入方案在国内首家实现规模化商用。通过投资上海傲蓝，天通精电可以快速进入光传输、数字电视和电信行业，成为光传输和电信行业的终端配套提供商。通过投资上海傲蓝，可以改变天通精电的产品与服务结构，形成具有低成本的竞争优势的产业链。由于上海傲蓝在数字电视双向改造接入方面积累了丰富的产品，有完整的产品线。特别是正在生产的产品不仅可应用于广电行业，在电信行业也有很好的市场前景。而此类产品也正是天通精电一直想研究开发的，通过投资，缩短了研发的时间，可直接缩短进入市场的时间。通过投资上海傲蓝，傲蓝的团队在行业内具有一定的影响力，技术水平、产品开发在行业内一直具有带头作用，有助于提升天通精电的研发实力，改变天通精电强制造、弱研发的局面。由于上海傲蓝倡导的EPON+EOC模式的数字电视双向改造已在业内得到高度的认可，并已在山东淄博得到10万户的商用。通过投资上海傲蓝，有助于天通精电更快进入数字电视大市场，并成为行业龙头。通过投资上海傲蓝，有助于天通分享上海傲蓝已在设备接入、技术服务等方面充足的储备，分享数字电视高速发展带来的高额利润，培育天通新的利润增长点。
同意5票、反对0票、弃权0票。董事潘建清先生、潘广通先生、潘金鑫先生、李明锁先生回避表决。
特此公告
天通控股股份有限公司董事会
二ΟΟ七年十月二十五日
股票代码：600330 股票简称：天通股份 编号：临2007-020
天通控股股份有限公司
关于公司控股子公司投资的关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司控股子公司天通浙江精电科技有限公司（下简称“天通精电”，本公司占其注册资本的98%）与公司参股公司上海天盈投资发展有限公司（下简称“上海天盈”，本公司占其注册资本的48.96%）及公司第二大股东浙江天力工贸有限公司（下简称“天力工贸”，占我公司8%的股份）共同投资1998万元收购上海傲蓝通信技术有限公司（下简称“上海傲蓝”）60%的股权。
关联方回避事宜：关联董事在进行上述关联交易事项表决时实行了回避。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于公司控股子公司提升技术开发和市场拓展能力，符合子公司的产品发展和产业发展战略。
此项交易由公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会通过。
一、关联交易概述
本公司控股子公司天通精电（本公司占其注册资本的98%）董事会决定拟与公司参股公司上海天盈（本公司占其注册资本的48.96%）及公司第二大股东天力工贸（占本公司8%的股份）共同投资1998万元收购上海傲蓝60%的股权。该出资价为溢价出资，以1：3.33比例出资，合计占注册资本的600万元。
二、关联方介绍
天通浙江精电科技有限公司，为天通控股股份有限公司的控股子公司，占其注册资本的98%。
住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路1号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：潘建清
经营范围：各类电子产品、电子模块、电子元器件的开发、制造、加工、销售等。
上海天盈投资发展有限公司，为天通控股股份有限公司的参股公司，占其注册资本的48.96%。
住所：上海古美路1188号6C二层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：潘建清
经营范围：实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询。
浙江天力工贸有限公司，为天通控股股份有限公司的第二大股东，占公司8%的股份。
住所：海宁市硖石镇海昌路26—28号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李明锁
经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品、机械设备、制造、批发、零售。
因为上述关系，因而本次共同投资构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、上海傲蓝通信技术有限公司基本情况
上海傲蓝通信技术有限公司(Shanghai onLAN Communication Tech. Co.,Ltd.) 于2006年3月正式成立，注册资本500万元。主要从事有线电视、光电通信技术专业领域的研究、开发及系统集成业务。现有员工40人，其中本科以上学历占80％，主要为研发、市场销售和管理人员。作为专注于数字电视网双向改造技术研究和开发的高新技术公司，傲蓝通信公司在国内首家推出了HFC网最后一百米双向接入技术（ＥＯＣ Ethernet Over Coax）及ELINK系列产品，使广电运营商能够充分利用现有的同轴电缆网资源，高效地解决ＨＦＣ网双向接入的难题，拥有该项技术的自主知识产权，并为此申报了8项专利；同年被认定为上海市高新技术成果，获A级证书；2007年9月通过了由英国BSI认证审核ISO9000质量体系认证。公司在最后100米双向接入技术、超长距离光传输技术及双向网络建设规划等方面中保持着一定的行业领先优势，该公司倡导的EPON+EOC数字电视双向接入方案在国内首家实现规模化商用，ONU产品也正进入产品试产阶段。
2、该公司的主要财务情况
2007年1-9月份完成合同额1550万元，实现销售收入1009万元，成本523万元，费用312万元，所得税17万元，净利润153万元。销售成本率51%，费用率31%，销售净利率15%。资产总额为1391万元，其中流动资产为1277万，应收帐款325万元，均为3个月以内的销售货款，公司成立以来没出现过坏帐现象。存货为408万元，都是适销产品和预储原材料，无积压和滞销产品。
3、交易标的：上海傲蓝注册资本原为500万元，其中秦克志出资255万，占51%；刘旭明出资130万，占26%；李力出资115万，占23%。此次注册资本由500万增资扩股至1000万：原股东放弃优先认购权，全部由精电、天盈、天力工贸三方出资认购，三方为溢价增资，溢价比例1：3.33，其中天通精电出资1265.4万元，占注册资本的38%；天盈受让傲蓝原股东股权20%，转让价格333万元，再出资33.3万元，合计占注册资本的11%；天力工贸出资366.3万元，占注册资本的11%。原股东相应减少出资，其中李力出资92万元，占注册资本的9.2%；刘旭明出资104万元，占注册资本的10.4%；秦克志出资204万元，占注册资本的20.4%。
四、关联交易协议的主要内容
1、投资各方包括关联各方已对《投资协议书》达成共识，正式协议在本公司董事会批准后签署；
2、协议生效条件：天通精电的投资行为因涉及关联投资，因此必须经本公司董事会批准后再生效；
3、作价依据：本公司已委托浙江省天健会计师事务所对上海傲蓝通信技术有限公司进行专项财务核查，在此基础上对由公司投资中心对该公司进行投资价值分析。最终多方协商确定入股价格。
4、付款方式：本协议生效后支付。
五、本次股权出资及关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权投资，天通精电可以快速进入光传输、数字电视和电信行业，成为光传输和电信行业的终端配套提供商。通过投资上海傲蓝，可以改变天通精电的产品与服务结构，形成具有低成本的竞争优势的产业链；有助于天通精电更快进入数字电视大市场，并成为行业龙头；有助于天通分享上海傲蓝已在设备接入、技术服务等方面充足的储备，分享数字电视高速发展带来的高额利润，培育天通新的利润增长点。同时通过与终端客户的交流与沟通，更有利于天通产业链之间的互动，提升产品档次和附加值，最终提升产业的核心竞争力。
六、本公司董事会的意见
本公司董事会认为，本次关联交易是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，投资价格一致，不存在损害公司股东利益的情形，符合大天通的发展战略，有利于提升公司产业链优势的核心竞争力。
七、独立董事意见
经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避。本次共同投资价格一致，没有损害公司及公司股东的利益。上海傲蓝公司股权设置既体现一定的分散又体现一定的控制，有利于该公司的规范运作和各股东方的资源优势的发挥。因此独立董事同意天通精电的此次股权投资。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、上海傲蓝通信技术有限公司2007年9月份报表。
特此公告
天通控股股份有限公司董事会
二ОО七年十月二十五日