2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本第三季度报告正文经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事张国有先生委托刘思跃先生代为出席并行使表决权，独立董事景旭先生委托王善平先生代为出席并行使表决权，董事杨克勤先生委托伍伟青先生代为出席并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王祥,主管会计工作负责人柳铁蕃及会计机构负责人严铭声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,977,224,620.21 | 3,770,035,472.64 | 58.55 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 2,892,301,398.75 | 1,072,939,979.43 | 169.57 |
| 每股净资产(元) | 6.65 | 3.98 | 67.09 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -132,530,434.14 | -251.18 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.30 | -192.33 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 34,534,141.90 | 67,654,028.90 | 60.12 |
| 基本每股收益(元) | 0.08 | 0.178 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.178 | - |
| 稀释每股收益(元) | - | - | - |
| 净资产收益率(%) | 1.19 | 2.34 | 减少0.86 个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.19 | 2.34 | 减少0.65 个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 其他营业外收支净额 | 14,962.38 |
| 所得税影响数 | -4,937.59 |
| 合计 | 10,024.79 |
1、总资产本报告期末比上年度期末增加58.55%,股东权益增加169.57%,每股净资产增加67.09%，主要系：2007年3月公司完成了向特定投资者非公开发行16,500万股人民币普通股,共募集资金净额178,549.74万元。
2、经营活动产生的现金流量净额年初至报告期期末比上年同期减少251.18%，每股经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少192.33%，主要系：2007年按新会计准则核算林木资产属于消耗性生物资产，计入存货核算，上年同期计入投资活动开支，故导致经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少。
3、净利润本报告期比上年同期增加60.12%，主要系：全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源公司”）林地间伐量增加，木材销售利润增长以及套种收入增加所致。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 9,679 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售 条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国华融资产管理公司 | 13,490,003 | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | 7,260,640 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 7,206,401 | 人民币普通股 |
| 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | 4,858,709 | 人民币普通股 |
| 中国银行－海富通精选贰号混合型证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 3,459,586 | 人民币普通股 |
| 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 | 3,253,169 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零七组合 | 3,138,692 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 | 3,069,902 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、 截止报告期末，公司资产负债项目大幅度变动原因分析：单位: 元 币种:人民币
| 期末数 | 期初数 | 增减幅度（％） | |
| 货币资金 | 1,419,048,716.08 | 191,971,806.65 | 639.20 |
| 应收账款 | 472,345,977.47 | 308,703,075.26 | 53.01 |
| 预付款项 | 162,064,338.93 | 88,547,917.91 | 83.02 |
| 其他应收款 | 255,612,425.89 | 34,144,237.19 | 648.63 |
| 在建工程 | 41,538,375.32 | 23,525,980.06 | 76.56 |
| 工程物资 | 920,096.18 | 1,631,956.14 | -43.62 |
| 应付票据 | 168,806,717.52 | 90,000,000.00 | 87.56 |
| 应付职工薪酬 | 1,522,542.93 | 544,575.74 | 179.58 |
| 应交税费 | -9,626,584.64 | 7,977,430.95 | -220.67 |
| 其他应付款 | 314,090,431.66 | 47,862,934.11 | 556.23 |
| 实收资本（或股本） | 434,800,073.00 | 269,800,073.00 | 61.16 |
| 资本公积 | 2,146,349,798.01 | 524,858,401.85 | 308.94 |
| 预收款项 | 44,158,199.09 | 29,498,478.42 | 49.70 |
1、货币资金期末比期初增加639.20%,主要系公司在报告期内完成了向特定投资者非公开发行16,500万股人民币普通股，共募集资金净额178,549.74万元。
2、应收账款期末比期初增加53.01%,主要系公司在报告期内调整了产品结构，增加了涂布纸等高附加值、回款周期长的纸产品所致。
3、预付账款期末比期初增加83.02%，主要系茂源公司预付收购青山款所致。
4、其他应收款期末比期初增加648.63%，主要系公司向集团公司预付其所持永州湘江纸业有限责任公司100%股权、一条1760mm造纸生产线及相关附属资产50%收购款，以及对40万吨含机械浆印刷纸项目投资所致。
5、在建工程期末比期初增加76.56%，主要系本期新增技改项目所致。
6、工程物资期末比期初减少43.62%，主要系本期工程物资转入在建工程所致。
7、应付票据期末比期初增加87.56%，主要系本年度部分原材料采购采用银行承兑汇票结算所致。
8、应付职工薪酬期末比期初增加179.58%，主要系提取福利费所致。
9、应交企业所得税、城建税、房产税、印花税、个人所得税、教育费附加及土地使用税出现负数，系根据岳阳楼地方税务局的要求预交的税金。
10、其他应付款期末比期初增加556.23%，主要系收购湖南卓越浆纸有限责任公司5.1万吨造纸生产线未支付的货款。
11、实收资本期末比期初增加61.16%，主要系非公开发行1.65亿股股票所致。
12、资本公积期末比期初增加308.94%，主要系非公开发行1.65亿股股票，募集资金净额178,549.74万元所致。
13、预收款项期末比期初增加49.70%，主要系近期洞庭湖周边关闭大量小型造纸厂，造成纸品需求上升，客户通过预付款方式定购纸品。
二、 1-9月公司利润表项目大幅度变动原因分析：单位: 元 币种:人民币
| 2007年1-9月 | 上年同期数 | 增减幅度（％） | |
| 营业利润 | 83,738,305.42 | 62,866,684.18 | 33.20 |
| 营业外收入 | 234,962.38 | 2,801,218.92 | -91.61 |
| 净利润 | 67,654,028.90 | 44,544,025.91 | 51.88 |
1、营业利润报告期比同期增加33.20%，净利润报告期比同期增加51.88%，主要系茂源公司林地间伐量增加，木材销售利润增长以及套种收入增加所致。
2、营业外收入报告期比年初减少91.61%，主要系：本期固定资产残值收入减少所致。
三、1-9月公司现金流量表项目大幅度变动原因分析：单位: 元 币种:人民币
| 2007年1-9月 | 上年同期数 | 增减幅度（％） | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 134,791,421.36 | 97,192,120.28 | 38.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -132,530,434.14 | 87,664,370.52 | -251.18 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 74,000.00 | 1,591,203.22 | -95.35 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,350,065.35 | -100.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 140,000,000.00 | 440,000,000.00 | -68.18 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,080,000.00 | 9,959,000.00 | -89.16 |
| 偿还债务支付的现金 | 51,426,888.65 | 177,578,130.54 | -71.04 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 408,777.00 | 699,293.50 | -41.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,227,076,909.43 | 88,570,952.38 | 1285.42 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,419,048,716.08 | 256,625,828.93 | 452.96 |
1、支付给职工以及为职工支付的现金本期比上年同期增长38.69%，主要是为职工计提的三金上调所致。
2、经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少251.18%，主要是07年按新会计准则核算林木资产属于消耗性生物资产，计入存货核算，上年同期计入投资活动开支，故导致经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
9月27日，公司完成对湖南泰格林纸集团有限责任公司所拥有的永州湘江纸业有限责任公司100％股权和一条1760mm造纸生产线及相关附属资产的公开摘牌收购程序，相关公告详见上海证券交易所网站和9月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。随着本次股权及造纸生产线收购的完成，将进一步改善公司产品的合理布局，增加生产能力，丰富产品结构，成为公司新的利润增长点。
截止报告期末，茂源公司收购18.95万亩中成林项目收购面积已完成70%；林木配套费用项目完成进度96.95%。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
湖南泰格林纸集团有限责任公司承诺自获得上市流通权之日起12个月期满后，36个月内不上市交易或者转让；此后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；在其所持股份获得流通权且在48个月锁定期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股6.5元；如不履行或不完全履行有关最低减持价格的承诺，愿意依照有关法律法规承担违约责任并接受相应的处罚，并将出售该部分股票所得的全部金额作为违约金支付给岳阳纸业。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时，上述最低出售价格将进行相应调整。[2006年6月公司实施了2005年度利润分配方案（每10股派现1.5元），2007年7月公司实施了2006年度利润分配方案（每10股派现0.8元），上述最低出售价格调整为每股6.27元。]截止报告期末，该股东严格履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长100%以上，主要原因是公司成功收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所拥有的永州湘江纸业有限责任公司100%股权、产品销售价格较上年同期上涨、林业砍伐形成的利润等。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
岳阳纸业股份有限公司
法定代表人：王祥
2007年10月24日
股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2007-022
岳阳纸业股份有限公司第三届
董事会第十二次会议决议公告
暨召开2007年
第二次临时股东大会的通知
岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年10月24日在湖南省长沙市湖南泰格林纸集团有限责任公司四楼会议室召开，会议应到董事11人，实到8人，独立董事张国有先生委托刘思跃先生代为出席并行使表决权，独立董事景旭先生委托王善平先生代为出席并行使表决权，董事杨克勤先生委托伍伟青先生代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长王祥先生主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。
一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2007年第三季度报告及报告正文》。
二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。
三、会议逐项审议通过了《<关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售股份的议案>的补充议案》。
1、配股价格，11票赞成、0票反对、0票弃权。
本次配股价格不超过25元/股。
配股价格的确定依据
（1）参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
（2） 募集资金投资项目的资金需求量；
（3） 与主承销商协商确定。
2、募集资金用途
本次募集资金将用于投资以下项目，并按下列先后顺序实施：
2.1 用12.11亿元收购湖南泰格林纸集团有限责任公司（下称“泰格林纸集团”）所持有湖南骏泰浆纸有限责任公司（下称“骏泰公司”）100%股权，7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事王祥先生、黄亦彪先生、李乐安女士、晏世和先生回避表决。
骏泰公司目前是泰格林纸集团为兴建年产40万吨漂白硫酸盐木浆及14万公顷原料林基地配套项目（下称“怀化项目”）而设立的全资子公司，拥有自有林地约60万亩。本次股权转让价格以评估机构出具的《评估报告》确认的标的股权价格为依据而确定，最后以经湖南省国资委备案的评估结果为准。
2.2 收购骏泰公司后，用8亿元增资骏泰公司续建怀化项目，11票赞成、0票反对、0票弃权。
2.3 用6.49亿元收购61.28万亩林木资产，其中1.26亿元为林地维护费，11票赞成、0票反对、0票弃权。
2.4 剩余募集资金补充公司流动资金及项目流动资金，11票赞成、0票反对、0票弃权。
本次募集资金将首先确保上述项目的实施，如募集资金不足，则由公司自筹解决。
本议案内容与公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售股份的议案》合并后，以《关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售股份的议案》提交股东大会审议。
四、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于本次配股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。
五、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开2007年第二次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2007年11月22日下午2:00
网络投票时间为：2007年11月22日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。
（二）现场会议召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
（三）会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项：
1、 关于修订《岳阳纸业股份有限公司章程》的议案
2、 岳阳纸业股份有限公司累积投票制度实施细则
3、 关于岳阳纸业股份有限公司符合配股条件的议案
4、 逐项审议《关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售股份的议案》
5、 岳阳纸业股份有限公司关于本次配股募集资金投资项目可行性分析报告的议案
6、 关于岳阳纸业股份有限公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案
7、 岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
8、 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股具体事宜的议案
以上议案1、议案2已经公司2007年10月17日第三届董事会第十一次会议审议通过，议案3、议案6、议案8已经公司2007年9月16日第三届董事会第十次会议审议通过，议案4相关内容已经公司2007年9月16日第三届董事会第十次会议及公司2007年10月23日第三届董事会第十二次会议分别审议通过，议案5、议案7已经公司2007年10月23日第三届董事会第十二次会议审议通过。
（五）股东参加投票表决的重要性：
1、 有利于保护自身利益不受到侵害；
2、 充分表达意愿,行使股东权利；
3、 未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东会决议获得通过,仍须按表决结果执行。
（六）表决权：
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
（七）会议出席对象：
1、 截至于2007年11月15日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、 公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。
（八）现场会议参加办法：
1、 会前登记
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
2、 会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
4、 联系方式：
联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
联 系 人：顾吉顺
联系电话：0730－8590683
联系传真：0730－8562203
附件：1、投资者参加网络投票的操作流程
2、授权委托书（格式）
岳阳纸业股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十四日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738963 | 岳纸投票 | 18 | A股 |
2、 表决议案
3、 公司简称：岳阳纸业
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 1 | 关于修订《岳阳纸业股份有限公司章程》的议案 | 1元 |
| 2 | 岳阳纸业股份有限公司累积投票制度实施细则 | 2元 |
| 3 | 关于岳阳纸业股份有限公司符合配股条件的议案 | 3元 |
| 4 | 逐项审议《关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售股份的议案》 | |
| 4.1 | 配股股票类型 | 4元 |
| 4.2 | 每股面值 | 5元 |
| 4.3 | 配股数量 | 6元 |
| 4.4 | 配股价格 | 7元 |
| 4.5 | 发行对象 | 8元 |
| 4.6 | 发行时间 | 9元 |
| 4.7 | 募集资金用途 | |
| 4.7.1 | 用12.11亿元收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持有湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权 | 10元 |
| 4.7.2 | 收购骏泰公司后，用8亿元增资骏泰公司续建怀化项目 | 11元 |
| 4.7.3 | 用6.49亿元收购61.28万亩林木资产，其中1.26亿元为林地维护费 | 12元 |
| 4.7.4 | 剩余募集资金补充公司流动资金及项目流动资金 | 13元 |
| 4.8 | 本次配股决议的有效期限 | 14元 |
| 5 | 岳阳纸业股份有限公司关于本次配股募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | 15元 |
| 6 | 关于岳阳纸业股份有限公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案 | 16元 |
| 7 | 岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明 | 17元 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股具体事宜的议案 | 18元 |
4、 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“岳阳纸业”股票的投资者，对本次网络投票的序号1议案拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738963 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对本次网络投票的序号1议案拟投反对票，只需将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738963 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、如某投资者对本次网络投票的序号1议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738963 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、投票注意事项
同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
附件2：
授权委托书（格式）
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳纸业股份有限公司2007年第二次临时股东大会并行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：
表决指示：同意 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是 否
委托书有效期限：
委托人签名（或盖章）：
委托日期:2007年 月 日
股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2007-023
岳阳纸业股份有限公司关于配股
募集资金涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为进一步做强做大公司主营业务，促进公司可持续发展，岳阳纸业拟向原股东配售股份，募集资金收购湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”）持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰公司”）100%股权，并增资骏泰公司续建年产40万吨漂白硫酸盐木浆及14万公顷原料林基地配套项目（以下简称“怀化项目”）。该事项已经公司第三次董事会第十次、第十二次会议审议通过。因泰格林纸集团是本公司的控股股东，骏泰公司是泰格林纸集团的全资子公司，故本次配股募集资金拟收购泰格林纸集团持有骏泰公司100%股权事项属重大关联交易事项。
二、关联方介绍
名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司
注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内
企业性质：国有独资公司
注册资本：150,000 万元人民币
法定代表人：王祥
主营业务：持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务。
泰格林纸集团成立于1996 年，经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能。目前持有公司22.36%股权。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的：泰格林纸集团持有的骏泰公司100%股权。骏泰公司于2006年6月设立，主要经营纸浆、机制纸及纸板制造、销售，造林、育林及林产品综合加工、利用等，系泰格林纸集团为怀化项目设立的全资子公司，目前在怀化市生态工业园负责怀化项目的建设。
交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果如下：
骏泰公司2006年12月31日、2007年9月30日的资产负债表、2006年、2007年1-9月的利润表、现金流量表，由湖南开元有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告（开元所内审字[2007]第294号）。骏泰公司的主要财务数据如下图表所示。
资产负债表主要数据(母公司) 单位:人民币元
| 项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1,068,266,413.78 | 162,690,732.56 |
| 资产总计 | 2,342,902,588.18 | 478,281,300.91 |
| 流动负债合计 | 80,764,297.48 | 93,253,440.91 |
| 负债合计 | 1,544,764,297.48 | 93,253,440.91 |
| 股东权益合计 | 798,138,290.70 | 385,027,860.00 |
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评报字（2007）第1107号《评估报告》，评估基准日为2007年9月30日，骏泰公司的股权价值评估结果为12.11亿元（最终结果以经湖南省国资委备案的评估结果为准）、增值率51.79%。
怀化项目已于2005年获得国家发改委批准（发改工业【2005】2725号文），该项目共需投入资金43.5亿元左右。怀化项目投产后可年产漂白硫酸盐木浆40万吨，同时项目配套林地面积14万公顷，主要是解决项目配套的原材料问题。
四、本次关联交易主要内容和定价政策
1、交易双方：泰格林纸集团、岳阳纸业。
2、交易标的：泰格林纸集团持有的骏泰公司100%股权。
3、定价原则：本次交易涉及泰格林纸集团向本公司转让国有资产权益，因此，本次交易的定价政策及定价依据须符合有关国有资产转让定价的法律、法规及规范性文件的规定。经本次交易双方协商，本次交易的定价将依据经湖南省国有资产监督管理委员会备案的交易标的的评估价值为基础，由双方协商确定，并应经湖南省国有资产监督管理委员会核准。
4、支付方式：公司在收购骏泰公司的协议生效后30日内，将股权转让价款以银行转帐方式一次性全额支付给泰格林纸集团。
5、交易成立条件：
（1）本次配售股票预案获得公司股东大会的审议批准。
（2）本次配售股票预案获得中国证券监督管理委员会的核准并成功实施配售。
（3）湖南省国有资产监督管理委员会对本次股权转让涉及的国有资产评估结果进行备案并取得其对本次转让行为及交易价格的批准。
五、本次关联交易的动因、必要性和对公司的影响
1、交易的动因
为进一步做强做大公司主营业务，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司可持续发展。
2、交易的必要性
①将泰格林纸集团的林、浆、纸主业优质资产逐步注入公司，符合公司实现林浆纸一体化的战略发展目标，进一步提高公司核心竞争力。
②拟收购的泰格林纸集团资产优良，能够提高公司盈利水平。
3、交易对公司的影响
依据本次交易标的相关资料，公司管理层对本次发行前后公司的盈利能力进行了比较分析，认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。
公司现有年造纸能力为59万吨，自制浆的生产能力为58万吨，自有林业面积达94.3万亩（截止2007年6月底），为公司发展奠定了坚实基础。通过本次配股募集资金收购骏泰公司股权并续建怀化项目，进一步扩大了公司的生产经营规模，自有林业面积达到220万亩（包括本次对外收购的林地），进一步完善了公司林浆纸一体化的产业链，提高了公司的系统效益，增强了公司的竞争能力和抗风险能力，以有效实现公司价值的最大化。本次募集资金投资项目和前次募集资金投资项目全部完成后，公司机制纸及商品浆能力达到150万吨，其中机制纸110万吨，商品浆40万吨。
六、 独立董事意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次收购股权，公司独立董事认为：
1、公司本次收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权符合《上海证券交易所上市规则》关于关联交易的规定；本次收购的完成，有利于公司可持续发展，提高公司的盈利能力，增加市场竞争力；收购价格符合公平、公正的原则，没有损害公司全体股东利益的情况。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十次会议决议
2、公司第三届董事会第十二次会议决议
3、关于配股募集资金涉及重大关联交易的独立意见
4、公司与泰格林纸集团签署的股权转让协议
特此公告！
岳阳纸业股份有限公司董事会
二00七年十月二十四日
股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2007-024
岳阳纸业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
岳阳纸业股份有限公司第三届监事会第八次会议于2007年10月24日以通讯表决的方式召开。会议在保证公司监事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议应到5人，实到5人。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。
一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司2007年第三季度报告及报告正文》，并发表如下审核意见：
1、公司2007年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2007年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》
三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售股份的议案》
监事会认为：公司本次收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权符合《上海证券交易所上市规则》关于关联交易的规定；本次收购价格符合公平、公正的原则，没有损害公司全体股东利益的情况。
岳阳纸业股份有限公司监事会
二〇〇七年十月二十四日
股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2007-025
岳阳纸业股份有限公司
2007年1-12月业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司因成功收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所拥有的永州湘江纸业有限责任公司100%股权、产品销售价格较上年同期上涨、林业砍伐形成的利润等原因，公司预计2007年1-12月业绩较上年同期有较大幅度增长。
一、预计的本期业绩情况
1、 业绩预告期限：2007年1月1日至2007年12月31日
2、 业绩预告情况：公司预计2007年1-12月累计净利润较上年同期增长100%以上。
3、 业绩预告未经注册会计师预审计。
二、上年同期业绩
1、 净利润：5512.44万元
2、 每股收益：0.20元
特此公告！
岳阳纸业股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十四日