作为北京地区唯一的出口加工区，北京天竺出口加工区将成为上述企业投资北京的最优选择。许多国际知名企业一直在关注着北京天竺出口加工区的功能拓展事宜，一些在北京投资多年的大公司，也希望借助功能拓展，将其研发、生产、物流、检测维修、仓储集成到一个区域完成。可以预期，北京天竺出口加工区功能拓展后，相关企业的进驻将会十分踊跃，相应将催生出对多功能厂房的巨大需求。
（4）经营方案与价格分析
该项目多功能厂房收购后全部用于出租，为客户提供研发、生产、实验、检测、维修、物流用房以及提供相应物业和信息管理服务。
根据中原地产调研报告，空港地区研发、办公用房出租价格为1.9～3.3元/天·平方米，厂房出租价格为1.2～1.5元/天·平方米，监管库出租价格2.8～3元/天·平方米。根据对项目附近实际市场出租价格进行分析，结合近几年空港地区办公、生产用房价格变动趋势，考虑到出口加工区功能拓展的逐步推进，项目厂房除一般厂房功能外，还可增加检测维修、仓储物流等功能，因此预测本项目多功能工业厂房的出租价格如下：办公、实验检测研发用房按2.8元/天·平方米计算；厂房出租价格按1.5元/天·平方米计算；按照本区域物业管理标准，结合本项目物业管理特点，物业费定为40元/年·平米。
考虑到该项目周边厂房的出租现状，厂房出租率定为第一年70%，第二年达到90%，第三年之后达到95%。
（5）财务评价
预计该项目正常年份可实现总营业收入3,960.00万元、利润总额2,812.00万元，税后投资回收期7.0年，税后财务内部收益率FIRR15.1%，投资利润率15.0%。
（6）有关报批手续
该项目于2006年6月27日经北京市顺义区发展和改革委员会顺发改[2006]275号《关于北京天竺空港工业开发公司1、2号工业厂房建设项目备案的通知》批准完成备案手续，已取得京顺国用（2006）出字第00106号《国有土地使用证》、北京市顺义区环境保护局顺环保建字[2007]196号《关于北京天竺空港工业开发公司1号2号工业厂房建设项目环境影响登记表的批复》、北京市规划委员会2006规（顺）地字0026号《建设用地规划许可证》、北京市规划委员会2006规（顺）建字0108号《建设工程规划许可证》的批复、北京市建设委员会[2007]施建字0570号《建筑工程施工许可证》。
该项资产收购事项已于2007年5月14日取得北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会出具的顺国资复[2007]25号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京天竺空港工业开发公司转让北京天竺出口加工区内工业厂房的批复》。
（7）拟收购资产相关的评估情况
为收购开发公司位于出口加工区多功能工业厂房，2007年3月本公司委托北京德威评估有限责任公司以2007年2月28日为评估基准日，对开发公司拟转让给本公司的在建1#、2#多功能工业厂房进行评估。北京德威评估有限责任公司于2007年4月20日出具了德威评报字（2007）第31号《资产评估报告书》，评估结论有效期自评估基准日起1年。
①资产评估的程序
评估人员的评估工作包括项目的前期调查、资料的准备、评估项目的现场调查核实、评估资料整理及编写报告等四个阶段，并在整个评估过程中对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证等评估程序。
②资产评估的方法和范围
在建工程根据建筑物的面积、结构、形象进度、预计竣工日期等因素，采用重置成本法进行评估，评估范围包括建筑工程、安装工程、前期及其他费用（设计费、勘测费、竣工图编制费、建设单位管理费、招投标交易服务费、标底编制费、工程监理费、可行性研究费、工程保险费、质量监督费）、资金成本。
无形资产（土地使用权）采用市场法及基准地价修正法进行评估，取市场法和基准地价修正法测算结果的算术平均值作为估价对象的价值。
③资产评估的结果
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 预计完工价值 | 评估价值 | 增值额 |
| 在建工程 | 5,024.42 | 5,024.42 | 11,228.92 | 5,341.26 | 316.84 |
| 无形资产—土地使用权 | 6,328.11 | 6,328.11 | 6,720.97 | 6,720.97 | 392.85 |
| 总资产 | 11,352.53 | 11,352.53 | 17,949.88 | 12,062.23 | 709.70 |
根据评估机构出具的评估报告，开发公司位于出口加工区多功能厂房截至2007年2月28日已完成投资11,352.53万元。
（8）拟收购资产相关的协议情况
2007年4月26日，本公司与开发公司签订了《关于北京天竺出口加工区内1#、2#多功能厂房的资产转让协议》，此项关联交易已经本公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
协议内容如下：
①交易价格及定价依据：
因本次拟收购的多功能工业厂房属在建工程，因此经交易双方一致同意，决定采用如下方法确定交易价格：
以北京德威评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，确定转让标的于评估基准日的评估价值为12,062.23万元，交易双方同意以此评估价值作为转让标的的初步转让价款，并以此作为支付前期转让价款的依据；交易双方一致同意，待转让标的竣工之后，由北京德威评估有限责任公司对转让标的进行二次评估，以第二次评估确定的评估价值作为转让标的的最终转让价款，并以此作为双方的结算依据。
②交易支付及结算方式：
本次交易采用分期付款方式；经交易双方协商一致，自协议生效之日起一个月内，由本公司向开发公司支付转让价款6000.00万元；自转让标的通过竣工验收之日起一个月内，由本公司向开发公司支付转让价款3000.00万元；自开发公司将转让标的过户到本公司名下之日起三个月内，由本公司向开发公司支付全部余款。
（9）项目进展情况
根据协议的支付条款，本公司已于2007年8月28日向开发公司支付了首期转让价款6000.00万元。目前，该项目已进入工程收尾阶段，准备办理竣工验收手续。
2、项目二：投入募集资金17,424.00万元，建设北京空港创意产业中心项目
（1）项目投资概算及运用
该项目总投资为18,624.00万元，其中建设投资18,592.00万元、流动资金32.00万元。总投资中包括本公司已投入的土地款1,200.00万元，扣除土地的投资金额后本项目需用募集资金投入的金额为17,424.00万元。
（2）项目基本情况
本项目拟建用地位于北京市顺义区天竺空港工业区B区内，东至规划路、南至安宁大街、西至裕庆路、北至区间路。总用地面积为32,879.00平方米，其中建设用地面积20,002.00平方米、代征地面积12,877.00平方米。项目总建筑面积66,000.00平方米，其中：地上建筑面积50,000.00平方米，地下车库建筑面积16,000.00平方米。
项目拟建创意产业中心用房三栋，建筑结构为框架结构，整体建筑由四部分组合，呈南北向坐落。建筑物层数为地上十层，局部三层，为出租用房；地下建有二层车库及设备用房，建筑立面呈高低相间错落排列。
本项目容积率2.5、绿地率15%、建筑密度率0.35、机动车位325辆。
（3）项目发展前景
“十一五”期间，北京市将以首都国际机场为核心规划建设临空经济功能区。通过制定优惠政策，吸引一批国内外投资项目在功能区落户，安排一批市级重大项目向功能区倾斜，支持一批区级重点项目向功能区集中，逐步使上述区域成为体现首都功能优势，最具经济活力、市场竞争力和产业辐射力的新增长极。
2005年北京市创意产业实现增加值700.4亿元，占全市国民生产总值10.2%，预计到2020年，创意产业的增加值占GDP生产总值的比达到25%。本项目毗临北京市创意产业的集聚区之一——新“中国国际展览中心”，新国展的建成将带来周边商务环境和交通的改善，将吸引大量广告企业、传媒公司、文化创意公司、展示企业、工业、建筑设计企业、软件网络及计算机行业等创意企业入驻，因此，该项目具有良好的市场前景。
（4）经营方案与价格分析
本项目建成后全部用于出租，为客户提供研发、设计、服务等相关用房。
空港工业区目前没有创意产业用房的出租参考价格。根据创意用房的建筑特点和设计标准，其使用情况与空港周边的企业研发用房、商务用房相似，故本项目用房的出租价格参照周边研发用房和商务用房的出租价格确定。
根据调查，空港地区普通研发、办公用房出租价格为1.9～3.3元/天·平方米，而根据客户承受能力的调查，普通办公和商务用房的客户可承受能力在2.5元/天·平方米左右，最高为3.5元/天·平方米。结合近几年空港地区办公、商务用房的价格变动趋势，预测本项目出租价格如下：创意用房按2.8元/天·平方米计算，地上车位按0.18万元/年·个计算，地下车位按0.42万元/年·个计算。
房屋和车位出租率定为第一年60%，第二年达到90%，第三年之后达到95%。
（5）财务评价
预计该项目正常年份可实现总营业收入4,975.00万元、利润总额3,678.00万元，税后投资回收期8.0年，税后财务内部收益率FIRR15.0%，投资收益率19.5%。
（6）有关报批手续
该项目于2007年4月9日经北京市顺义区发展和改革委员会顺发改[2007]193号《关于北京空港科技园区股份有限公司北京空港创意产业中心项目备案的通知》批准完成立项手续，并取得北京市顺义区环境保护局顺环保建字[2007]242号《关于北京空港科技园区股份有限公司建设北京空港创意产业中心项目环境影响登记表的批复》。
3、项目三：补充公司流动资金4,000.00万元
（1）补充公司流动资金，是公司进行土地开发业务的需要
随着北京市全面推行一级土地开发的招投标制度，本公司从事的工业用地开发业务也将面临通过招投标程序取得开发主体资格的情形。根据《北京市土地一级开发项目招标投标暂行办法》，在项目招投项过程中，项目开标时，参与投标企业需提交投标保证金；中标后，中标企业需缴纳履约保证金。因此，本公司需补充足够的流动资金做为参与项目招投标的保证金。
同时，由于土地开发过程中，前期需支付金额较大土地开发费用，因此企业需要拥有足够的流动资金做为项目开发的前期投入资金。
（2）补充公司流动资金，是公司进行房地产开发业务的需要
本公司及控股子公司天瑞置业从事房地产开发业务的过程中，资金运用特别是通过“招拍挂”方式获得土地方面的资金运用具有临时性和一次性投入大的特点，导致为取得项目土地储备以及进行项目前期开发投入的资金需求较大。为此，公司需要通过本次非公开发行股票获得一定数量的流动资金，以保证筹备期项目竞购保证金等需要。
（3）补充公司流动资金，是降低企业资产负债率，改善企业财务状况的需要
公司通过适当补充企业流动资金，可以在一定程度上降低贷款规模、改善企业资产负债率指标，提升公司未来举债能力，降低流动性风险和偿债风险。
（4）补充公司流动资金，是减少利息支出，控制财务风险的需要
由于土地开发和房地产开发业务具有特殊性，项目开发周期长，资金占用时间也较长，导致公司的利息支出（含资本化利息支出）逐年增加。随着国内宏观经济的发展势头日益强劲，自2002 年以来中国人民银行连续多次提高贷款利率，在升息周期中保持较高的银行贷款规模，将逐步加重公司财务负担，增加公司财务费用，累积财务风险。因此，通过补充企业流动资金，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司控制财务风险起到积极作用。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、丰富公司物业品种，获得持续稳定的租金收入
本公司目前拥有持有性物业15.6万平方米，其中企业标准厂房13万平方米，海关监管库0.6万平方米，公寓2万平方米。通过本次非公开发行，本公司将新增5.7万平米检测维修、物流配送用厂房和6.6万平米创意产业用房用于持有性经营，持有性物业的规模将达到27.9万平米，进一步丰富了物业出租业务的品种，完善了公司以土地开发业务为基础、以土地深加工业务为方向的纵向一体化主营业务体系，有助于本公司早日实现打造完整产业链条的发展战略目标。同时，持有性物业的经营可避免了房地产企业所面临的土地稀缺的风险，可为公司提供持续稳定的租金收入来源。
2、充分利用国家和区域政策提供的发展机遇，取得竞争优势
发展“临空经济”、拓展出口加工区保税物流、检测维修等功能、对重点开发区的大力扶持等一系列优惠政策为本公司的发展创造了良好的机遇。本公司将通过本次非公开发行募集资金项目的实施，充分抓住有利时机，将机遇化为企业效益。
3、开发新的利润增长点，增加公司持续发展能力
随着区域经济的发展，市场对本公司在资金筹措、企业管理和配套服务等方面都提出了更高的要求。本次非公开发行募集资金项目建成后，将成为公司新的利润增长点，提升公司可持续发展能力。
4、改善公司财务状况，增加企业资产规模
本次非公开发行募集资金不超过4亿元，将增大企业资产规模，优化公司财务结构，降低债务风险，减少财务费用，改善财务状况，为公司实现“可持续”发展奠定基础。
五、董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
本次募集资金投资项目中，收购开发公司在建1#、2#多功能工业厂房为资产收购项目。
（一）拟进入资产的交易价格及定价依据
因该多功能厂房属在建工程，因此经本公司与开发公司一致同意，决定采用如下方法确定交易价格和定价依据：
根据北京德威评估有限责任公司以2007年2月28日为评估基准日，出具的德威评报字（2007）第31号《资产评估报告书》，确定该多功能厂房于评估基准日的评估价值为12,062.23万元，交易双方同意以此评估价值作为初步转让价款，并以此作为支付前期转让价款的依据；待项目竣工之后，由北京德威评估有限责任公司对其进行二次评估，以第二次评估确定的评估价值作为最终转让价款，并以此作为双方的结算依据。
（二）收购资产定价合理性的讨论与分析
1、符合市场公认的定价原则
本次交易定价的原则是，以经具有证券业务资格的评估机构评估后的在建工程的评估值为初步依据，以项目竣工后的二次评估值作为最终转让价款的确定依据，符合市场公认的定价原则。
2、评估机构独立且具备相应资格
本次资产评估机构北京德威评估有限责任公司拥有证券业务资产评估资格，评估机构和评估人员具备充分的独立性和胜任能力。
3、评估前提合理，方法谨慎，结果公允有效
本次资产评估的结论是在合理的假设前提下，通过适用的、规范的评估方法得出的。其中，在建工程采用重置成本法进行评估，无形资产（土地使用权）采用市场法及基准地价修正法进行评估。
4、关联交易事项履行审批程序完备
本次关联交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事对交易进行了事前认可并发表了独立意见，包括交易定价等在内的关联交易事项履行了完备的审批程序。
（三）董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见
1、董事会的意见
本公司董事会已认真审核了本次非公开发行的相关文件（包括评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料），董事会认为：“公司为本次非公开发行选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估结论合理，评估方法适用，符合证监会的相关规定。”
2、独立董事的意见
（1）北京德威评估有限责任公司能够胜任其所从事的评估工作，在相应的审计和评估工作中能够保持独立性。
（2）北京空港科技园区股份有限公司对评估机构的选聘过程和程序合规、公正。
（3）承担本次评估工作的评估机构和相关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关联方。
（4）本次资产评估的结论是在合理的假设前提下，通过适用的、规范的评估方法得出的，评估结论合理。
六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
目前，本公司的主营业务为土地开发、建筑施工、房地产开发、高附加值的物业经营、仓储物流运营等。通过本次非公开发行和募集资金项目的实施，将进一步突出公司的主营业务，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将会在完成本次非公开发行后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票后，本公司的股东结构将发生变化，预计增加1,800万股～2,800万股有限售条件流通股。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，本公司不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
目前，本公司的主营业务为土地开发、建筑施工、房地产开发、高附加值的物业经营、仓储物流运营等。公司前三年及2007年1～9月物业出租业务收入分别占当年或当期主营业务收入的比例为：4.73%、7.04%、6.55%、4.34%。如公司其他业务收入水平保持不变，本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步增加公司的物业出租业务收入占主营业务收入比重，加大本公司持有性物业规模。
（三）发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
如本次非公开发行募集资金投资项目所需资金能全额募足，则本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。公司的持有性物业规模将达到27.9万平米，保证持续稳定的租金收入来源，增加公司经营活动现金流。
具体情况详见前文“四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中各募集资金投资项目的“财务评价”部分和“（三）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响”。
（四）发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
1、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票后，本公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。
2、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
本公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后未发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会发生变化。
3、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
除前文“一、本次非公开发行股票方案概要”中“（五）本次发行是否构成关联交易”中所述的关联交易事项外，本次非公开发行不会导致本公司与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
4、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
具体情况详见前文“二、董事会前确定的发行对象的基本情况”之“（六）同业竞争情况”。
（五）上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况
本次非公开发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况。
（六）上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，本公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
（七）本次非公开发行对公司负债情况的影响
截止2007年9月30日，本公司合并口径负债总额92,415.96万元，资产负债率为64.03%，母公司口径负债总额58,327.15万元，资产负债率为52.53%。本公司目前的资产负债率水平较为合理。
本次非公开发行将降低公司的资产负债率，减少公司的财务费用，使公司财务结构更加趋于稳健。
（八）风险说明
1、市场风险
（1）土地储备风险
土地资源是不可再生的自然资源，土地储备是影响本公司近期持续稳定发展的重要因素之一。目前本公司的土地开发业务集中在空港工业区、天竺出口加工区内。截止2007年9月30日，本公司的土地储备资源为分布在出口加工区和空港工业区B区内合计约820亩土地，这部分土地储备资源销售完成后，本公司除部分自留物业作为长期租赁经营获利外，其土地开发和房地产开发业务将依赖于对开发区外土地资源的获取。能否获得政府授权经营进行区外土地资源的持续开发，将可能影响本公司的持续经营能力。
（2）土地开发与房地产市场周期性波动的风险
土地开发与房地产市场需求状况与宏观经济形势关系密切。受国民经济周期性波动的影响，土地开发与房地产市场需求状况也存在周期性波动。这种现象使本公司经营与发展面临周期性波动的风险。如果天竺出口加工区和空港工业区的土地价格、房产价格、物业租金价格出现较大幅度的波动，将使本公司面临销售收入减少的风险。
（3）市场竞争风险
本公司从事的土地开发业务、房地产开发业务、建筑施工业务、物业出租业务均面临来自开发区内外从事同类或相似业务的企业的竞争，面临不同程度的竞争风险。
（4）依赖单一市场的风险
目前本公司的土地开发和房地产开发的业务和产品均高度集中在天竺出口加工区和空港工业区内，这使本公司的业务高度依赖两个开发区土地和房地产的市场表现。一旦两个开发区土地和房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接影响本公司的项目投资利润率和项目利润，从而影响本公司的业绩。因此，公司存在高度依赖单一市场的风险。
2、业务与经营风险
（1）成本增加的风险
从本公司所从事业务情况来看，本公司面临成本增加的风险因素。首先，土地开发前期过程包括征地、拆迁等方面，由于不同地块的土地性质、地上物状况、地理环境、自然状态有一定的差异，因此对应的征地成本、拆迁费用和大市政基础设施建设成本都会有一定的差异，从而对本公司不同项目的土地开发成本形成一定的影响，如果由于政府征地补偿或拆迁补偿政策发生变化，或由于新开发的地块自然条件发生较大变动，都可能会使上述土地开发不同环节的成本发生较大变化。其次，本公司土地开发后期的市政建设、房地产开发和物业经营都是集开发、建设、销售等诸多环节于一身的系统工程，特别是在建设过程中需要与市政、环保、消防等众多政府部门和水、电、气等众多单位沟通、协调和合作，资源整合的工作量大，容易在项目建设过程中出现设计方案变动、施工条件变化、建筑材料增加、项目建设时间拖长等现象，这将在总体上增加本公司的经营成本。最后，如建筑施工市场劳务、原料、辅助材料的市场价格发生较大变动，也将使本公司面临成本增加的风险。因此，本公司在项目开发和建设过程中存在经营成本增加的风险。
（2）销售风险
截止2007年9月30日，本公司已开发土地的出让情况如下：
| 序号 | 土地产品类别 | 总建设用地面积 （亩） | 已售或（已用）面积（亩） | 销售率 |
| 1 | A区土地 | 312.093 | 312.093 | 100.0% |
| 2 | B区一、二期地 | 239.216 | 239.216 | 100.0% |
| 3 | B区三期地 | 424.000 | 424.000 | 100.0% |
| 4 | 出口加工区土地 | 1219.146 | 820.735 | 67.3% |
| 5 | 万科东侧地 | 46.927 | 46.927 | 100.0% |
| 6 | B区四期地 | 802.867 | 381.282 | 47.5% |
本公司最近三年及2007年1～9月物业出租的情况如下：
| 物业类别 | 2004年 出租率 | 2005年 出租率 | 2006年 出租率 | 2007年1～9月 出租率 |
| 公寓 | - | 47.7% | 70.1% | 73.0% |
| 标准厂房 | 66.3% | 64.5% | 71.3% | 76.5% |
| 海关监管库 | 100% | 100% | 29.2% | 0.0% |
截止2007年9月30日，天瑞置业开发的空港科技大厦A座用于销售部分销售率已达87.5%，用于出租部分出租率已达100%。
从统计数据可以看出，本公司的销售情况良好。但由于房地产市场竞争日益加剧，市场供应关系也可能发生重大变化，因此公司开发产品存在销售风险。
3、财务风险
（1）现金流量风险
本公司近三年及一期的经营活动产生的现金净流量分别为-7,524.61万、2,620.59万元、-19,697.23万元和-13,517.86万元（未经审计），2006年及2007年1～3季度经营活动现金流量均为负，主要是由于项目的建设占用了较多的经营性资金所致，土地开发业务和房地产开发业务的变现需要较长的时间，故未来的几年中，尽管出让土地及销售楼盘回笼现金较多，但预计经营活动产生的现金净流量为负的风险仍较大。
（2）收入时间的不均衡性风险
本公司属于园区开发行业，其部分收入与利润来源为土地开发和房地产开发。土地开发和房地产开发业务具有开发周期较长的特点，且其收入的确认具有特殊性，因此本公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
（3）预收账款风险
房地产开发业务的销售过程中通常采取向购买方预收款项的方式。如本公司及其控股子公司所开发的产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，本公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。
4、管理风险
（1）大股东控制的风险
本次发行之前和发行完成后，开发公司均是本公司之控股股东，开发公司如利用其控股地位，通过同业竞争、关联交易、或其他内部干预等方式，对公司的重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生使本公司其他股东特别是中小股东面临合法权益受到侵害的风险。
（2）管理水平风险
本公司所从事的业务具有周期长、综合性强、要求高、难度大的特点。随着本公司经营规模的扩大和业务范围的延伸，对于本公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高，如果公司组织形式、管理制度不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力，进而有可能影响到园区开发的大局和效果。
5、政策风险
（1）税收政策风险
随着中国加入WTO后，由于国民待遇的普遍实施，我国将逐步与其它缔约国实行关税减让、互惠以及取消非关税壁垒，这将逐步削弱天竺出口加工区在保税方面的政策优势，在一定程度上会增加本公司招商引资工作的难度；新《企业所得税法》将对内外资两种企业类型实行同一企业所得税标准，税率统一设为25%，对以吸引外商投资企业入区经营为主的本公司而言是一个较大的冲击。如果国家出台其他影响本公司经营业绩的税收政策，将使本公司面临更大的税收政策风险。
（2）土地政策风险
为遏制工业用地低成本过度扩张，国家出台了一系列调控政策。如2006年《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发〔2006〕31号）要求“工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让”等。本公司面临一系列土地政策风险。
3、开发区政策风险
为鼓励企业进入开发区投资建厂，国家各级政府向开发区提供了一系列优惠政策。如：根据《中华人民共和国海关对出口加工区监管的暂行办法》和国家外汇管理局关于《出口加工区外汇管理暂行办法》的规定，出口加工区在税收政策方面、海关监管方面、外汇管理方面被赋予了较为优惠的政策，2006年12月，北京天竺出口加工区被定为全国首批七家保税物流等功能试点单位之一。如果这些开发区优惠政策取消，将使本公司面临招商引资吸引力下降的风险。
6、其他风险
（1）筹资风险
本公司进行项目开发所需要的资金，除了自有资金外，需利用销售收回的资金及银行借款，以及通过增发、配股、发行企业债等方式从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不利变化，本公司存在由于资金筹措困难，从而影响正常经营及业务发展的风险。
（2）工程质量风险
本公司的土地开发和房地产开发业务过程中，如果项目存在工程质量缺陷，项目质量不能满足客户需求，可能会给本公司的品牌造成负面影响，直接影响本公司的经营业绩。
北京空港科技园区股份有限公司
2007年10月24日
北京天竺空港工业开发公司
资产评估报告书摘要
德威评报字（2007）第31号
北京德威评估有限责任公司接受北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“空港股份”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对其拟受让的北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）的资产进行了评估。本次评估主要采用成本法和市场比较法。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2007年2月28日所表现的市场价值作出了公允的反映。评估结果为12,062.23万元。评估结论有效期自评估基准日起1年,即2007年2月28日-2008年2月27日。
资产评估结果汇总表 单位：万元
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 预计完工价值 | 评估价值 | 增值额 |
| 在建工程 | 5,024.42 | 5,024.42 | 11,228.92 | 5,341.26 | 316.84 |
| 无形资产—土地使用权 | 6,328.11 | 6,328.11 | 6,720.97 | 6,720.97 | 392.85 |
| 总资产 | 11,352.53 | 11,352.53 | 17,949.88 | 12,062.23 | 709.70 |
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
项目负责人：中国注册评估师 孟郁林
项目复核人：中国注册评估师 刘洪跃
北京德威评估有限责任公司
二ＯＯ七年四月二十日
北京空港科技园区股份有限公司独立董事关于
《北京天竺空港工业开发公司资产评估报告书》的意见
经了解北京德威评估有限责任公司对北京天竺空港工业开发公司所拥有的、位于北京天竺出口加工区内的、正在建设中的1#、2#多功能工业厂房项目的评估过程，取得评估机构提供的评估资质证明，和详细阅读北京德威评估有限责任公司出具的德威评报字（2007）第31号《北京天竺空港工业开发公司资产评估报告书》，本人现发表如下意见：
（1）北京德威评估有限责任公司能够胜任其所从事的评估工作，在相应的审计和评估工作中能够保持独立性。
（2）北京空港科技园区股份有限公司对评估机构的选聘过程和程序合规、公正。
（3）承担本次评估工作的评估机构和相关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关联方。
（4）本次资产评估的结论是在合理的假设前提下，通过适用的、规范的评估方法得出的，评估结论合理。
独立董事：张志刚、何小锋、刘淑敏
2007年10月24日
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2007-031
北京空港科技园区股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
北京空港科技园区股份有限公司第三届监事会第七次会议于2007年10月24日下午2：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，监事会主席刘淑梅女士主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议并通过了以下议案：
一、审议通过公司《2007年第三季度报告》。全体监事一致认为：
1、公司2007年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
2、公司2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年中期报告的经营管理和财务状况；
3、未发现参与2007年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于终止2007年第二次临时股东大会<关于2007年度向不特定对象公开募集股份方案>的议案》；
三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
四、审议通过《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1元。
3、发行方式：本次发行采用非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向不超过10名特定对象发行，全部以现金认购。
4、发行数量：本次非公开发行股票股数为1800万股～2800万股，其中，控股股东北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）将以现金认购不低于本次发行总量的20%，其他特定对象以现金认购不超过本次发行总量的80%。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
5、发行对象和认购方式：本次非公开发行的发行对象不超过十家，包括开发公司和其他符合中国证监会规定条件的特定对象，如证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等。
6、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，开发公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
8、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。由于定价基准日前20个交易日公司股票均价为16.03元/股，按此价格90%计算为14.42元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。其中，开发公司的认购价格将与其他特定对象的认购价格相同。
9、定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
10、除权、除息安排
如果公司的股票在本次董事会至发行日期间除权、除息，则发行数量和发行底价进行相应调整。
11、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过4亿元，将用于以下三个项目：
（1）投入募集资金18,562.00万元，收购开发公司多功能工业厂房项目。
（2）投入募集资金17,424.00万元，建设北京空港创意产业中心项目。
（3）补充公司流动资金4,000.00万元。
12、决议有效期：本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。
13、滚存利润安排：在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
五、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》；
（一）项目一：收购开发公司多功能工业厂房项目
（二）项目二：北京空港创意产业中心项目
（三）补充公司流动资金
六、审议通过《关于与开发公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》；
八、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
九、审议通过《关于本次发行对公司的影响的讨论与分析的议案》；
十、审议通过《关于本次发行拟进入资产定价合理性的讨论与分析的议案》。
北京空港科技园区股份有限公司监事会
2007年10月24日