天津宏峰实业股份有限公司收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、天津宏峰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出资347,900,000元收购深圳市中技（实业）集团有限公司（98.57%）和广东罗定中技铁路集团有限公司（0.83%）持有的中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司合计99.40%的股权。
《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议》和《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》先后于2007 年8月12日及2007年9月27日签署。
本公司与深圳市中技（实业）集团有限公司和广东罗定中技铁路集团有限公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、审议程序
（1）2007年1月31日，本公司第六届董事会第十三次会议审议通过本公司2007年非公开发行A股股票的募集资金用途，计划用于收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司股权；
（2）2007年2月28日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过本公司2007年非公开发行股票的募集资金用途，并授权董事会办理非公开发行A股股票相关事宜的议案，包括授权董事会签署2007年非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）2007年8月12日，本公司第六届董事会第十七次会议以通讯表决的方式审议通过了关于天津宏峰实业股份有限公司收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权的《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议》；
（4）2007年8月12日，本公司独立董事出具了《关于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权之独立董事意见》；
（5）2007年9月27日，本公司第六届董事会第二十次会议以通讯表决的方式审议通过了关于天津宏峰实业股份有限公司收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权的《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》。
3、2007年8月10日，中铁（罗定岑溪）股东大会同意本公司出资34,790万元人民币受让深圳市中技（实业）集团有限公司所持中铁（罗定岑溪）98.57%的股权和广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定岑溪）0.83%的股权，中国铁路建设投资公司和广西岑溪市铁路建设有限公司放弃优先认股权。
二、交易各方当事人情况介绍
1、深圳市中技实业（集团）有限公司
（1）基本情况：
注册地址：深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼
法定代表人：成清波
注册资本：50,700万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年4月24日
注册号：4403012072577
税务登记证：深国税440301192431293
主营业务：兴办实业、数据库服务及计算机网络服务、电脑软件的开发与销售；化工产品、通讯设备、电子元器件等物资购销贸易；信息咨询，房地产开发。
股东及实际控制人情况：股东为成清波（持股97%）、张洪英（持股3%）。
（2）深圳市中技实业（集团）有限公司最近三年发展状况良好
深圳市中技实业（集团）有限公司是一家集项目开发，房地产投资经营，贸易经营于一体的现代化企业集团公司。公司在成立之初就致力于投资新型及成长型行业，经过10年的高效快速发展，通过对原有产业结构的优化组合，现已形成了以房地产开发、商业物业经营管理、高速公路投资经营、城市小汽车出租及高科技产业研发生产为主的经营发展方向，逐步拓展投资和经营水电站。公司以资本为纽带，通过企业的并购、重组控股行为，形成了较好的经营模式和产业结构。现已收购和控股了十多家专业公司，分布在北京、天津、上海、吉林、重庆、湖南、深圳、武汉、青岛、安徽等地。经营类别涉及光电高科技、计算机软硬件、房地产开发、城市客运、商业物业开发和经营、高速公路及路桥收费、水电站投资经营。2006年实现净利润约1.66亿元，2007年1—6月实现净利润约1.08亿元，截至2007年6月30日，净资产约23.26亿元。
（3）深圳市中技实业（集团）有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。
（4）最近一年及一期财务会计报表主要数据（未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2007年6月30日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 3,365,405,936.54 | 3,059,311,917.29 |
| 负债总额 | 1,039,608,916.88 | 842,027,013.34 |
| 所有者权益 | 2,325,797,019.66 | 2,217,284,903.95 |
| 2007年1—6月 | 2006年度 | |
| 主营业务收入 | — | — |
| 主营业务利润 | — | — |
| 投资收益 | 129,593,532.49 | 192,716,294.17 |
| 净利润 | 108,512,115.71 | 165,748,469.50 |
（5）最近五年，深圳市中技实业（集团）有限公司未受过行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
2、广东罗定中技铁路集团有限责任公司
（1）基本情况：
注册地址：罗定市双东镇火车站综合大楼
法定代表人：王金林
注册资本：4,185万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1992年11月13日
注册号：4453811000037
税务登记证号码：粤地税442323195924982
经营范围：铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备。
股东及实际控制人情况：股东为深圳市中技实业（集团）有限公司持股100%；深圳市中技实业（集团）有限公司的股东为成清波（持股97%）、张洪英（持股3%）。
（2）广东罗定中技铁路集团有限责任公司最近三年发展状况
广东罗定中技铁路集团有限公司（原广东罗定铁路总公司）在2004年至2005年间的主要业务是春罗铁路的运营管理和负责罗岑铁路项目的筹建，春罗铁路于2002年建成并投入运营，主要从事春湾—罗定的货物铁路运输及相关业务；国家发展和改革委员会于2005年3月28日以发改交运[2005]491号文核准罗岑铁路建设。
2006年，深圳中技实业（集团）有限公司通过公开竞投取得广东罗定铁路总公司100%产（股）权，后经工商部门核准变更为广东罗定中技铁路集团有限公司，公司性质由地方国有企业变为民营企业。
2006年11月，广东罗定中技铁路集团有限公司将其持有中铁（罗定）铁路有限责任公司的59%股权转让给天津宏峰实业股份公司。
2007年，广东罗定中技铁路集团有限公司围绕罗岑铁路及春罗铁路，特别是依靠铁路优势设立罗定市泷洲物流有限公司等。罗定市泷洲物流有限公司主要经营铁路物资仓储及铁路物流的各项业务，随着罗岑铁路的全面开工建设，罗岑铁路修通后，春罗铁路“尽头路”的现状有望得到极大的改善，罗定铁路和罗岑铁路吸引货物范围增大，运量将会大幅度提高。
2006年度实现销售收入约530万元、净利润约-2,230万元，2007年1—6月实现销售收入约284万元，净利润约-1,702万元，截至2007年6月30日，净资产为约2.36亿元。
（3）广东罗定中技铁路集团有限责任公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。
（4）最近一年及一期财务会计报表主要数据（未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2007年6月30日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 961,434,979.77 | 966,110,371.39 |
| 负债总额 | 724,877,739.73 | 714,955,772.05 |
| 所有者权益 | 236,557,240.04 | 251,154,599.33 |
| 2007年1—6月 | 2006年度 | |
| 主营业务收入 | 2,838,932.63 | 5,308,853.49 |
| 主营业务利润 | 346,923.89 | 1,442,143.91 |
| 净利润 | -17,016,711.64 | -22,299,647.86 |
（5）最近五年，广东罗定中技铁路集团有限责任公司未受过行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、交易标的基本情况
1、中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司基本情况
注册地址：广东省罗定市火车站综合大楼
法定代表人：成清波
注册资本：51,500万元，实收资本：35,000万元
注册号：4453811000618
税务登记证：粤地税445381737583407
成立日期：2002年4月15日
经营范围：罗定至岑溪铁路的建设及客、货运输。
股东持股情况：深圳市中技实业（集团）有限公司持股98.57%、广东罗定中技铁路集团有限公司持股0.83%、中国铁路建设投资公司持股0.57%、广西岑溪市铁路建设有限公司持股0.03%；中国铁路建设投资公司和广西岑溪市铁路建设有限公司放弃优先认股权。
中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有涉及中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司股权变化过程
| 时 间 | 项 目 | 注册资本 | 出资方 | 相关报告文号 | 股东名称及股权比例 |
| 2002年4月15日 | 成 立 | 500万元，实收资本500万元 | 中铁建设开发中心200万元； 广西岑溪市铁路建设有限公司10万元。 | 罗定市泷龙会计师事务所罗会所验字[2002]020号《验资报告》 | 中铁建设开发中心40% 广西岑溪市铁路建设有限公司2% |
| 2006年4月17日 | 增资扩股 | 5,000万元，实收资本1,500万元 | 深圳市中技实业（集团）有限公司增资1,000万元 | 深圳新洲会计师事务所深新洲特验字[2006]第003号《验资报告》 | 广西岑溪市铁路建设有限公司0.20% 深圳市中技实业（集团）有限公司90%（实收资本20%） |
| 2006年7月28日 | 增资扩股 | 5,000万元，实收资本5,000万元 | 深圳市中技实业（集团）有限公司增资3,500万元 | 深圳新洲会计师事务所深新洲特验字[2006]第004号《验资报告》 | 广西岑溪市铁路建设有限公司0.20% 深圳市中技实业（集团）有限公司90% |
| 2006年7月28日 | 增资扩股 | 18,500万元，实收资本18,500万元 | 深圳市中技实业（集团）有限公司增资13,500万元 | 深圳新洲会计师事务所深新洲特验字[2006]第005号《验资报告》 | 广西岑溪市铁路建设有限公司0.05% 深圳市中技实业（集团）有限公司97.30% |
| 2006年8月1日 | 增资扩股 | 50,000万元，实收资本35,000万元 | 深圳市中技实业（集团）有限公司增资16,500万元 | 深圳日正会计师事务所深日正验字（2006）第228号《验资报告》 | 广西岑溪市铁路建设有限公司0.02% 深圳市中技实业（集团）有限公司99.03%（实收资本66.99%） |
注：广东罗定铁路总公司于2006年9月29日改制更名为广东罗定中技铁路集团有限公司；
3、最近一年及一期财务状况
具有证券从业资格的中磊会计事务所有限责任公司出具了标准无保留意见中磊审字[2007]0159号《审计报告》，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2007年6月30日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 397,813,880.36 | 366,141,831.61 |
| 负债总额 | 47,813,880.36 | 16,141,831.61 |
| 所有者权益 | 350,000,000.00 | 350,000,000.00 |
| 2007年1—6月 | 2006年度 | |
| 主营业务收入 | — | — |
| 主营业务利润 | — | — |
| 营业外收入（注） | — | — |
| 净利润 | — | — |
注：
（1）由于罗定—岑溪铁路尚处在建设期，故没有产生任何收入；
（2）中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司曾于2006年8月预付深圳市恒利得电子有限责任公司铁路建设物资采购款1000万元。由于深圳市恒利得电子有限责任公司未能完成相关铁路建设物资的采购任务，2007年6月，该公司将1000万元退还给中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司。中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司和深圳市恒利得电子有限责任公司之间不存在关联关系。
4、资产评估情况
具有证券从业资格的中恒信德威评估有限责任公司出具了中恒信德威评报字[2007]第135号《资产评估报告书》，评估基准日为2007年6月30日。中恒信德威评估有限责任公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地勘察、市场调查与询证，主要采用成本加和法对委估资产、负债于评估基准日所表现的公平市场价值做出了反映。评估结果汇总列示如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D | E=D/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 38,194.48 | 38,194.48 | 38,203.05 | 8.57 | 0.02 |
| 非流动资产 | 2 | 1,586.91 | 1,586.91 | 1,586.15 | - 0.76 | -0.05 |
| 其中：固定资产 | 3 | 1,586.91 | 1,586.91 | 1,586.15 | -0.76 | -0.05 |
| 1、建筑物 | 4 | - | - | - | - | |
| 2、设备 | 5 | 29.19 - | 29.19 - | 28.43 | 0.76 | -2.59 |
| 在建工程 | 6 | 1,557.72 - | 1,557.72 - | 1,557.72 - | - | 0.00 |
| 资产总计 | 7 | 39,781.39 | 39,781.39 | 39,789.20 | 7.81 | 0.02 |
| 流动负债 | 8 | 4,781.39 | 4,781.39 | 4,774.03 | -7.36 | -0.15 |
| 负债总计 | 9 | 4,781.39 | 4,781.39 | 4,774.03 | -7.36 | -0.15 |
| 净 资 产 | 10 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,015.17 | 15.17 | 0.04 |
注：资产评估前后没有较大增值或减值。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议》主要条款：
（1）《股份转让协议》由以下三方于2007年8月12日在中华人民共和国天津市签署。转让方甲：深圳市中技（实业）集团有限公司、转让方乙：广东罗定中技铁路集团有限公司、受让方：天津宏峰实业股份有限公司；
（2）出售和受让：转让方、受让方同意按本协议由受让方受让转让方持有的未设置任何担保权益或其他第三方权益的中铁（罗定岑溪）99.40%的股权；
（3）价格及支付：转让方和受让方同意股份转让价格按照中铁（罗定岑溪）2006年12月31日经审计的净资产和目标股份所占比例确定，总价为人民币叁亿肆仟柒佰玖拾万元整（￥347,900,000），其中转让方甲所持中铁（罗定岑溪）98.57%股份转让价款为叁亿肆仟伍佰万元整（￥345,000,000），转让方乙所持中铁（罗定岑溪）0.83%股份转让价款为贰佰玖拾万元整（￥2,900,000）。受让方以人民币货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由受让方在股份过户日后五个工作日内，一次性支付完毕；
（4）受让方以人民币货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由受让方在股份过户日后五个工作日内，一次性支付完毕；
（5）协议生效的先决条件：自三方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经中国证监会批复同意受让方非公开发行股票申请之日起生效；
（6）转让方和受让方应当自行或者促使中铁（罗定岑溪），向罗定市工商行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至受让方名下；
（7）转让方合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其他第三者权益；如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索权，转让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁，给受让方造成损失的，转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给予受让方补偿；
（9）中铁（罗定岑溪）不存在未向受让方披露的重大负债、预计负债、或有负债、抵押和担保。
（10）如果中国证监会在2008年3月31日仍未批复同意受让方非公开发行股票申请或受让方放弃非公开发行股票，三方没能就延期达成一致，本协议应当终止，除非三方另有书面约定延期；
（11）本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十个工作日内，将受让方支付的转让款项退还给受让方；
（12）税费：股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向本协议三方分别收取的所有税费）均有三方各自负担和缴纳。
2、《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》主要条款：
转让方甲深圳市中技（实业）集团有限公司、转让方乙广东罗定中技铁路集团有限公司和受让方天津宏峰实业股份有限公司于2007年9月27日签署了《股份转让协议补充协议》，三方当事人经友好协商，就《股份转让协议》中未尽事宜补充约定如下：中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司自股权转让审计基准日（2006年12月31日）起至股权过户日止所形成的损益，全部归受让方所有。
五、涉及收购资产的其他安排
1、由于罗岑铁路项目由国家发改委核定的，项目公司名称不允许变更，故本次收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%的股权完成后，本公司将不考虑变更中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司名称；
2、本次收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%的股权完成后半年内，受让方将推荐合适的人员担任中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的法定代表人，除此之外，不涉及中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司其他人员安置，不会涉及公司和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司高级管理人员的变动，也不会涉及土地租赁等情况。
3、本公司收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的股权和收购中铁（罗定）铁路有限责任公司的股权的目的是为了解决目前春罗铁路“尽头线”的现状，贯通春湾—罗定—岑溪联络线。本公司收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的股权和收购中铁（罗定）铁路有限责任公司的股权两项交易为各自独立的关系，两项交易之间没有互为前提条件的限制。
4、中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司和中铁（罗定）铁路有限责任公司在收购完成前不存在关联关系。中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司和中铁（罗定）铁路有限责任公司在注册时工商登记住所一致，现中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司正在办理工商登记住所变更手续；中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司于2006年7月借给中铁（罗定）铁路有限责任公司33,500万元（双方未约定资金占用利息问题），用于中铁（罗定）铁路有限责任公司偿还其所欠春罗铁路国债建设资金款项，2007年6月，中铁（罗定）铁路有限责任公司偿还了中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司33,500万元，。
5、本次交易完成后，本公司与深圳市中技（实业）集团有限公司、广东罗定中技铁路集团有限公司和本公司控股股东之间不会产生关联交易和同业竞争。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
六、收购资产的目的和对公司的影响
收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%的股权目的是为了进一步调整公司的产业结构，增加公司新的利润增长点，将公司主营业务转型到铁路客货运输及相关业务，为公司的持续发展打下一个良好的基础。本公司预计2009年春湾—罗定—岑溪铁路将与洛湛铁路（洛阳—湛江）接轨，铁路运量将大幅上升，运输收入将大幅增长。
该项交易对股东公平、合理，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。
七、独立董事意见简介
独立董事认为：
1、此交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远发展的利益；
2、公司收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权的定价依据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2007]第0138号《审计报告》中的净资产值来定价。我们认为上述交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。
八、备查文件目录
1、《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议》；
2、《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》；
3、中磊会计事务所有限中磊审字[2007]0159号《审计报告》；
4、中磊会计师事务所中磊审字[2007]第0138号《审计报告》；
5、中恒信德威评估有限责任公司中恒信德威评报字[2007]第135号《资产评估报告书》；
6、第六届董事会第十三次会议决议；
7、2007年第一次临时股东大会决议；
8、第六届董事会第十七次会议决议；
9、第六届董事会第二十次会议决议；
10、中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司股东大会决议；
11、关于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权之独立董事意见。
特此公告。
天津宏峰实业股份有限公司董事会
二OO七年十月二十三日