2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司独立董事涂建先生和董事王永维先生、黄品奇先生因工作原因未能参加会议，分别委托独立董事齐谋甲先生和董事张千兵先生、陈杰先生代为出席会议并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人张千兵先生、总经理陈杰先生、总会计师刘惠萍女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 7,139,422,104.60 | 7,098,607,789.37 | 0.57 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,320,129,833.94 | 1,279,834,102.06 | 3.15 |
| 每股净资产(元) | 1.28 | 1.24 | 3.23 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 540,579,762.27 | 430.73 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.53 | 430.73 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 37,214,263.35 | 50,083,494.68 | 不适用 |
| 基本每股收益(元) | 0.0362 | 0.0487 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0530 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0362 | 0.0487 | 不适用 |
| 净资产收益率(%) | 2.82 | 3.79 | 增加7.93个 百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 3.10 | 4.13 | 增加9.64个 百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | -4,663,829.76 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 148,500.00 |
| 债务重组损益 | 37,886.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 91,211.99 |
| 合计 | -4,386,231.77 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 176,812 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 华北制药集团有限责任公司 | 51,428,878 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 9,999,993 | 人民币普通股 | |
| 河北省信息产业投资有限公司 | 5,870,000 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－科讯证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 4,731,400 | 人民币普通股 | |
| 孙朋 | 4,023,044 | 人民币普通股 | |
| 中国太平洋保险(集团)股份有限公司－集团本级－自有资金－012G－ZY001沪 | 4,000,000 | 人民币普通股 | |
| 蔡原 | 3,545,096 | 人民币普通股 | |
| 王东武 | 3,340,709 | 人民币普通股 | |
| 张春秋 | 3,042,691 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动原因 |
| 应收票据 | 266,297,757.81 | 172,029,906.28 | 本期回款收到的票据较多 |
| 预付款项 | 148,119,214.89 | 84,478,436.27 | 预付货款增加 |
| 在建工程 | 234,073,464.25 | 156,354,187.26 | 工程项目增加 |
| 预收款项 | 211,258,178.07 | 93,027,718.72 | 客户增加了预付款 |
| 应交税费 | 52,059,602.30 | 14,975,805.09 | 子公司盈利带动应交所得税增加 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动原因 |
| 营业总收入 | 3,132,955,573.32 | 2,826,519,760.12 | 市场好转主营业务收入增加 |
| 营业税金及附加 | 14,185,269.06 | 11,654,448.27 | 应交增值税增加 |
| 销售费用 | 211,177,661.28 | 166,363,018.17 | 销售业务增加带动费用上升 |
| 管理费用 | 273,055,789.53 | 224,001,510.32 | 本期大修费用增加 |
| 财务费用 | 204,136,260.20 | 171,979,200.57 | 贷款利率上升 |
| 资产减值损失 | 32,289,402.56 | 计提河北证券长期投资减值准备 | |
| 投资收益 | 8,616,298.77 | -3,874,292.95 | 合营及联营企业盈利 |
| 所得税费用 | 41,218,061.37 | 7,067,924.83 | 子公司本期利润上升及 上期部分子公司所得税有退回因素 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 540,579,762.27 | 101,856,101.77 | 市场好转货款回笼较好 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -126,204,157.11 | 6,445,578.63 | 工程项目付款增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -456,692,632.00 | -133,042,440.64 | 归还贷款、利率上升 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司与DSM公司合资事宜以及公司下属子公司河北维尔康药业有限公司在美国涉及反垄断集团诉讼事宜，与中报相比未有重大变化。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
根据目前的生产经营情况，公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润比上年同期增长50%以上，具体数据以公司披露的2007年度报告为准。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司 股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 华北制药集团财务有限责任公司 | 148,015,165.44 | 49.89 | 149,200,528.36 | |
| 河北证券有限责任公司 | 40,000,000.00 | 10.73 | 0 | |
| 小计 | 188,015,165.44 | － | 149,200,528.36 |
华北制药股份有限公司
法定代表人：张千兵
2007年10月25日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2007-022
华北制药股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华北制药股份有限公司第五届二十次董事会通知于2007年10月12日以书面和电子邮件形式发出，会议于2007年10月23日在公司会议室召开。应到董事11人，实到8人。独立董事涂建先生和董事王永维先生、黄品奇先生因工作原因未能参加会议，分别委托独立董事齐谋甲先生和董事张千兵先生、陈杰先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、公司2007年第三季度报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于前次募集资金使用情况的说明（详见http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案
公司已于2006年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经自查，认为已具备非公开发行股票的基本条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、逐项审议关于公司2007年非公开发行股票预案的议案
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量区间为8,000万股-12,000万股，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行对象为符合相关法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织（简称“投资者”）。投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述发行对象不超过10名。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价依据
（1）发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（8.18元）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于7.36元。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年10月25日）。
“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（2）定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④ 与主承销商协商确定。
5、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
公司本次非公开发行募集的资金将全部投入生产项目，以进一步优化产品结构、提高核心竞争力，从而实现股东利益的最大化。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、关于新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润的议案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票的有效期限
提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、本次募集资金使用的可行性报告（详见http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、关于独占使用华北制药集团新药研究开发有限责任公司培养基级白蛋白技术并支付相应费用的议案（详见公司非公开发行股票相关关联交易公告临2007-025）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张千兵先生、王永维先生、张玉祥先生、连发辙先生、黄品奇先生回避了表决。
七、提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜
同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规及《公司章程》规定范围内办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
八、修订公司《总经理工作细则》（详见http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、关于更换2007年度会计审计单位的议案
因公司现会计审计单位河北华安会计师事务所有限公司业务调整，人员变化，为使公司审计工作正常进行，公司决定改聘中天运会计师事务所为公司2007年度会计审计单位，审计费用仍按原定的37万元，同时根据2007年的具体工作情况，向上浮动不超过10％。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、关于日常经营资产损失处理的议案
批准将公司日常经营资产损失362.17万元作为本年度损益处理，其中坏帐损失339.79万元，固定资产损失22.38万元。同时核准公司下属子公司倍达公司的日常经营资产损失724.94万元作为本年度损益处理， 其中坏帐损失192.39万元，固定资产损失333.24万元，无形资产损失199.32万元；核准公司下属子公司海翔公司的固定资产损失9.10万元作为本年度损益处理。以上损失金额共计1096.21万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、关于召开2007年第二次临时股东大会的提案
同意采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2007年第二次临时股东大会，审议议题如下：
1、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案
2、关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案
3、关于公司2007年非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的类型和面值；
（2）发行数量；
（3）发行对象；
（4）发行方式；
（5）发行价格和定价依据；
（6）募集资金用途；
（7）关于新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润的议案；
（8）本次非公开发行股票的有效期限。
4、本次募集资金使用的可行性报告
5、关于独占使用华北制药集团新药研究开发有限责任公司培养基级白蛋白技术并支付相应费用的议案
6、授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案
7、关于更换2007年度会计审计单位的议案
会议召开的具体时间将根据相关工作的进展情况另行公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、五、六、七、九项议案须提交下次公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1、董事会决议
2、本次非公开发行股票的预案
3、前募资金使用情况说明
4、前次募集募集资金专项报告
5、本次募集资金使用的可行性报告
6、独立董事书面意见
华北制药股份有限公司董事会
2007年10月25日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：2007-023
华北制药股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华北制药股份有限公司第五届监事会第十二次会议于 2007 年 10月 24日在公司举行。会议应到监事 5 名，实到监事4名。监事庄明峰先生因工作原因未能参加会议，委托监事杨建福先生代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了以下事项：
一、公司2007年第三季度报告
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
二、关于前次募集资金使用情况说明的议案
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于公司符合非公开发行股票基本条件
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
四、关于公司2007年非公开发行股票预案的议案（逐项表决）：
1、发行股票的类型和面值
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行数量
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行对象
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
4、发行价格及定价依据
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
5、发行方式
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
6、募集资金用途
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
7、关于新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润的议案
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
8、本次非公开发行股票的有效期限
监事会认为，本次非公开发行股票和筹资投建的多个项目完成后，公司产品链将得到完善，产品结构将得到进一步改善与升级，经营状况将会得到有效改善，公司的盈利水平会进一步提升，可持续发展能力得到增强。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
五、提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
六、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
七、关于独占使用华北制药集团新药研究开发有限责任公司培养基级白蛋白技术并支付相应费用的议案
监事会认为，本次关联交易事项公允、合理，交易以评估价定价，不存在损害公司中小股东利益的情况。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
八、修订《总经理工作细则》
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
九、关于更换2007年度会计审计单位的议案
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十、关于公司日常经营资产损失处理的议案
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
华北制药股份有限公司监事会
二零零七年十月二十五日
证券简称：华北制药 证券代码：600812 公告编号：2007-024
华北制药股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
华北制药股份有限公司及全体董事承诺：非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、华北制药股份有限公司2007年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会二十次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，目前尚未确定具体的发行对象。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.36元。
3、本次非公开发行尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/华北制药 | 指华北制药股份有限公司 |
| 华药集团 | 指华北制药集团有限责任公司 |
| 新药公司 | 华北制药集团新药研究开发有限责任公司，由华药集团控股，本公司也持有新药公司20%的股权 |
| 董事会 | 指华北制药股份有限公司董事会 |
| 本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行 | 指华北制药股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票 |
| 本预案 | 指华北制药股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 培养基级白蛋白技术独占实施许可合同 | 指华北制药集团新药研究开发有限责任公司与华北制药股份有限公司签订的《培养基级白蛋白技术独占实施许可合同》 |
| 普药 | 指在临床上已经使用多年的药品 |
| 元 | 指人民币元 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
第一节 非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
华北制药股份有限公司是在上海证券交易所挂牌交易的 A股上市公司，属医药制造业。华北制药一直是我国最大的抗生素生产营销基地和最大的粉针制剂生产企业。主要产品包括青霉素工业盐、半合成抗生素、头孢菌素等抗生素原料药、制剂以及维生素C、维生素B12等；此外还生产淀粉、葡萄糖系列产品、生化制品、药用玻璃制品、有机溶剂等三百多个品种的产品。
未来几年内，医药行业仍将保持平稳较快的增长速度，发展态势整体向好。公司现有的生产经营业务，以抗生素、维生素等大宗传统化学原料药和中间体及普药制剂产品为主，产品的价格相对稳定。市场环境的变化及医疗制度的改革，为公司实现战略转型提供了有利契机，具体如下：
（1）全球药品市场需求将持续快速增长。随着经济的发展、世界人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，全球医药市场将持续快速扩大。
（2）医改等相关政策，将为普药生产企业提供有利契机。随着医改的加速，政府加大卫生投入，社区医疗和新型农村合作医疗体系的发展，将改变目前药品消费过分集中于城市大医院的市场格局，社区和农村市场医药消费的巨大潜力正在逐渐显现，公司作为以普药生产为主的企业将从中受益。
（3）基本用药定点生产，将促进相关企业产品的生产和销售。国家对城市社区、农村基本用药实行定点生产，国家第一批审核批准的10家药品生产企业，公司及子公司华北制药集团制剂有限公司被列入其中，主要产品注射用青霉素钠、注射用头孢唑啉钠和阿莫西林胶囊被列为定点生产品种。这将对公司相关产品的生产和销售产生积极的影响。
（4）跨国制药公司转移生产和并购速度加快，给我国化学原料药企业带来了良好的发展机遇。一是可以降低企业风险、保持稳定利润；二是在合作过程中，可以学习国外先进的质量、技术和生产管理经验；三是可为企业发展提供资金支持，更好地释放竞争潜力，增强企业的可持续发展能力；四是有利于促进传统原料药及中间体出口的稳定增长。
（5）布局调整加快，资源进一步向优势企业集中。今后几年国家将优化医药产业布局，形成长三角、珠三角、京津冀等三个综合性生产基地，巩固和提升我国传统化学原料药和普药生产的优势，进一步整合资源，培育具有国际竞争力的大型医药集团。同时国家将通过整顿与规范药品市场秩序、治理医药购销领域商业贿赂、出台《制药工业污染物排放标准》、出台GMP新标准等措施淘汰一批欠规范的、落后的中小企业，资源进一步向优势企业集中。
基于上述原因，预计医药行业总体将继续呈现较快的增长态势。整个行业的大环境，将非常有利于公司的健康发展。公司必须抓住这一历史机遇，扩大生产规模，完善产品链，全面提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，因此公司拟向特定投资者非公开发行8,000万~12,000万人民币普通股。本次非公开发行股票募集资金将用于培养基级白蛋白项目等多个新建、扩建项目。
2、本次非公开发行的目的
（1）加快技术成果转化，实现国家战略产品的产业化生产
近几年，由于市场竞争逐年加剧及政府相关政策的影响，医药行业、特别是原料药生产企业的整体效益水平呈现逐年下滑趋势。在控股股东的支持下，充分发挥公司的技术优势，通过技术创新实现产品升级和结构调整，是公司发展的必然选择。
新药公司从上个世纪90年代末期，就在国内率先开展了重组白蛋白的研发，项目先后多次得到国家科技部和河北省的包括资金在内的多方面支持，是国家“十五”重大专项课题。目前已经具备了高表达菌株及构建技术、吨级大规模技术发酵及公斤级蛋白产品的制备技术，制备的白蛋白纯品各项指标均达到国际先进水平。目前国内其他单位对重组白蛋白的科研尚处于早期研发阶段，均不具备规模化生产的技术。本次募资后，公司将充分利用国际领先技术，建设年产15吨培养基级白蛋白的生产线，在国际上首次实现该项重大战略产品的大规模生产。该项目在满足培养基级白蛋白全部市场需求的同时，产品未来可以作为临床用白蛋白的原料，最终产品将达到临床使用的要求，为广大患者提供可以替代人血清白蛋白的优质产品，消除目前血源产品的安全风险，彻底摆脱白蛋白市场供应紧张的局面。
（2）优化产品结构，增强核心竞争力
目前，华北制药正在加快产品结构的调整步伐。本次募资投建的几个项目中，重组白蛋白作为血浆白蛋白的替代产品具有广泛的市场前景，半合成抗生素中间体、半合抗无菌原料药、半合成青霉素产品相比传统抗生素具有更高的技术含量和附加值，番茄红素、甲基维生素B12半合成及纯化产品是公司重点开发的维生素及营养保健品。通过募集资金的投入，公司将在现有产品和新产品中发挥公司技术优势和行业地位优势，对产品结构进行再造性的战略改造，改变现有以抗感染药物为主的经营局面，还将提升企业工艺技术水平和装备水平，进而大幅度提高企业的市场竞争能力及资产质量，提高公司经营业绩和巩固公司行业地位，进一步增强核心竞争力。
（3）增强盈利能力，实现股东利益最大化
各项目实施后不仅可以增加产能、扩大市场份额，满足市场对现有药品的需求，还能够为后续药品的开发建立良好的操作平台，加快华北制药在多种药品及保健品领域的发展速度，优化华北制药的产品结构，增强企业盈利能力。
随着国内外市场对各药品及原辅料需求量的不断增加以及国家监管的规范化，华北制药面临难得的发展机遇和广阔的市场空间。通过对各项目的可行性分析可以看到，募集资金投入后，公司产能必将大幅提高，盈利能力得到加强，实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者。本公司发行不包括下列对象：本公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及境内外战略投资者。
公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（8.18元）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于7.36元。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年10月25日），具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次发行数量为8,000万股~12,000万股，具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况最终确定。如果公司的股票在本次董事会公告日至发行日期间除权、除息，则发行数量进行相应调整。
3、发行股份的限售期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
| 编号 | 项目名称 | 项目类别 | 投资金额（万元） |
| 1 | 培养基级白蛋白项目 | 新建 | 41837 |
| 2 | 抗生素节能减排综合技术改建项目 | 改建 | 21358 |
| 3 | 柔性化半合抗无菌原料药工程 | 改、扩建 | 9950 |
| 4 | 扩建年产350吨番茄红素工程 | 扩建 | 9528 |
| 5 | 扩建多品种新型半合成青霉素产品项目 | 改、扩建 | 9290 |
| 6 | 甲基维生素B12半合成及纯化产业化项目 | 扩建 | 6678 |
| 合计 | 98641 | ||
五、本次发行是否构成关联交易
截止本预案公告之日止，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行股份为8,000万股~12,000万股，低于控股股东华药集团持股数，本次非公开发行股票之前华药集团持股数量占总股本的比例为27.88%，发行后华药集团持股数量占总股本的比例为25.90%~25.00%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2007年10月23日召开的公司二零零七年第五届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司二零零七年第二次临时股东大会审议。
审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟向特定投资者非公开发行10,000万~13,500万人民币普通股。募集资金数量的上限为105,000万元，拟投入项目的资金需要总数量98,641万元。本次募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
| 编号 | 项目名称 | 项目类别 | 投资金额（万元） |
| 1 | 培养基级白蛋白项目 | 新建 | 41837 |
| 2 | 抗生素节能减排综合技术改建项目 | 改建 | 21358 |
| 3 | 柔性化半合抗无菌原料药工程 | 改、扩建 | 9950 |
| 4 | 扩建年产350吨番茄红素工程 | 扩建 | 9528 |
| 5 | 扩建多品种新型半合成青霉素产品项目 | 改、扩建 | 9290 |
| 6 | 甲基维生素B12半合成及纯化产业化项目 | 扩建 | 6678 |
| 合计 | 98641 | ||
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
1、 培养基级白蛋白
（1）项目简介
我国目前生产的白蛋白产品均以血液为原料进行生产，本项目首次通过现代生物技术大规模生产白蛋白产品，主要用于替代疫苗生产过程中大量作为培养基使用的血源白蛋白，降低血源产品的安全风险，填补白蛋白市场缺口，缓解市场紧缺局面。
公司计划在石家庄市开发区，新征100亩地，进行培养基级白蛋白项目建设。项目建设内容包括发酵车间、提取车间、包装车间、污水处理、动力车间、综合库房等。本项目计划2008年开始进行工程建设，2009年投入生产，当年达到10吨产量，2010年达到设计目标产量（15吨）。
（2）项目建设周期
项目建设周期1年。
（3）项目经济效益分析
本项目总投资41837万元，其中固定资产投资为36416万元，流动资金为5421万元。本项目建成达产后，预计内部收益率为51.82%，投资回收期3.1年（含建设期）。
（4）项目发展前景
根据我国疫苗在临床上的应用情况统计，作为疫苗的培养基成分，血源白蛋白年需求量为30-40吨，全国仅狂犬疫苗一个品种每年需求人血白蛋白大约在14吨左右。我国目前已成为世界上最大的疫苗生产国。随着国家基础计划免疫项目扩大和人们预防疾病的观念逐渐加强，疫苗的市场容量将不断扩大，对疫苗的需求量将逐年上升，目前各大疫苗生产厂商面对市场需求纷纷扩产，将大大增加对培养基级白蛋白的需求量，预期5年内市场需求将达到60-80吨，这将进一步加剧白蛋白市场紧缺的局面。另外，还有许多生物药的生产过程和最终产品中都需要白蛋白做保护剂。作为培养基成分使用的人血白蛋白市场还将进一步扩大，发展潜力十分巨大。
（5）立项、环保和土地等报批事项
本项目的备案、环评及土地正在办理过程中。
2、 抗生素节能减排综合技术改造项目
（1）基本情况
华北制药股份有限公司是以生产抗生素及半合抗中间体6-APA为主的医药生产企业。在生产过程中消耗大量的能源和资源。公司始终将节能、降耗和减排工作当作战略重点来抓，通过装备的升级改造、工艺的技术进步，降低能源和原材料消耗。本项目通过结合6-APA生产工艺优化，利用新技术、新设备实现节能降耗、减排和循环经济。不仅大幅度降低生产成本，而且实现资源的综合利用。
本项目主要包括空气压缩机高压变频改造、低温冰蓄冷改造、低压变频改造和优化6-APA生产工艺改造四个部分。本项目建设规模为：空气压缩机高压变频技术改造22600kW；制冷系统低温冰蓄冷技术改造制冷机、水泵及循环水风机总负荷1408kW；部分泵、风机、搅拌机、空调等低压变频技术改造12809kW；6-APA部分按照新工艺路线，配置合理科学的硬件设施。
（2）项目建设周期
项目建设周期1年。
（3）项目经济效益分析
本项目总投资为21,358万元，其中固定资产投资14,172万元，铺底流动资金7,186万元。预计内部收益率34.53%，投资回收期4.11年（含建设期）。
（4）项目发展前景
本项目的建设，符合国家能源战略和相关节能减排政策，可节约电能，转移高峰负荷，缓解供电压力，降低生产成本和污染物的排放，提高经济效益，促进企业的可持续发展。
（5）立项、环保等报批事项
项目的备案、环评正在办理过程中。
3、 柔性化半合抗无菌原料药工程在建项目
（1）基本情况
本项目为华北制药建设柔性化半合抗无菌原料药生产线，项目内容包括原料药生产车间、动力车间、环保中心、送电设施、室外管网、QC检测仪器及门禁等。项目建成后，生产能力达到年产无菌半合抗原料药300吨（以普鲁卡因青霉素计），对于苯明青霉素、氯唑苄星和替卡西林钠三个品种，年产量均为20吨。
（2）项目建设周期
项目建设周期1年。
（3）项目经济效益分析
本项目总投资9950万元，其中固定资产投资8800万元，铺底流动资金1150万元。本项目建成达产后，内部收益率38.5%，投资回收期3.3年（含建设期）。
（4）项目发展前景
a、普鲁卡因青霉素：
本工程计划年产普鲁卡因青霉素300吨，全部出口。
b、苄星青霉素：
目前华北制药有5万十亿（苄星青霉素1公斤＝1.185十亿）的生产能力，具有明显的市场竞争力。本次再扩充3万十亿的年产量，达到8万十亿的年生产能力。
c、氯唑西林钠、双氯西林钠和氟氯西林钠
氯唑西林钠、双氯西林钠和氟氯西林钠均为半合成青霉素，三个品种全球总需求量大约在1700吨/年，国内外市场前景广阔。其中氯唑西林钠的年需求量在400吨左右，氟氯西林钠的年需求量在250吨左右。公司的生产工艺及收率指标均具有明显的市场竞争力。
d、苯明青霉素和氯唑苄星
这两个品种分别为美国先灵保雅动物保健公司(SPMI)和美国辉瑞公司在国内独家订购的品种，不存在市场竞争及产品销售的市场问题。
e、替卡西林钠
按照公司的技术水平，注射粉的成本较低，利润可观。目前国外多个代理商都愿意对公司的替卡西林二钠进行独家代理。
（5）立项、环保等报批事项
项目的备案、环评正在办理过程中。
4、扩建年产350吨番茄红素工程
（1）基本情况
番茄红素是目前已知的最有效的抗氧化活性物质，具有抗氧化、降低癌症发病率、减少心血管疾病、抗老化及美容作用等多种功效。公司已经成为中国发酵法番茄红素产品最大的生产供应商，但由于生产规模较小，番茄红素产能无法满足日益增长的国际市场需求。
本项目计划在石家庄开发区配套建设动力及生产厂房，形成年产350吨番茄红素的生产能力。包括发酵生产车间、提炼车间、精制及包装车间、液体库、原材料库和成品库各一个。
（2）项目建设周期
项目建设周期1年。
（3）项目经济效益分析
本项目总投资9528万元，固定资产投资7452万元，铺底流动资金2076万元。本项目建成达产后，内部收益率49.1%，投资回收期3.8年(含建设期)。
（4）项目发展前景
我国番茄红素2006年产量80吨，市场需求平稳增长，估计今后数年仍会以每年10-20%的增幅持续增长。2006年全世界番茄红素的总用量接近1800吨，据有关机构预测番茄红素产量在未来数年仍将以约10%的速度增长，2009年的市场用量将超过2300吨。
（5）立项、环保和土地等报批事项
项目的备案、环评、土地正在办理过程中。
5、扩建多品种新型半合成青霉素产品项目
（1）基本情况
近年来抗菌药物的应用范围呈逐年递增趋势，复方制剂的研发使得青霉素类抗生素再次具有很高的使用价值，因而获得了更广泛的应用空间,成了相应的单方制剂的替代产品。因此公司做大作强半合成青霉素品种，有重点地改建扩建半合成青霉素项目是十分必要的。
本项目为华北制药的国际水平多品种半合成青霉素项目，包括扩建冻干生产线、引进酶法阿莫西林生产线、改建结晶生产线、改建中间体生产线以及溶媒回收系统。
（2）项目建设周期
项目建设周期1年。
（3）项目经济效益分析
本项目总投资9290万元，其中固定资产投资8390万元，铺底流动资金900万元。本项目建成达产后，内部收益率35.4%，投资回收期3.6年（含建设期）。
（4）项目发展前景
半合成青霉素品种，特别是复配产品市场潜力较好，需求稳步攀升，产品延伸国际高端市场具有非常大的发展空间。
（5）立项、环保等报批事项
项目的备案、环评正在办理过程中。
6、甲基维生素B12半合成及纯化高技术产业化示范工程
（1）基本情况
甲基维生素B12为抗周围神经病新药，用于巨幼细胞性贫血及周围神经疾病，是目前治疗糖尿病周围神经病变的有效药物。甲基维生素B12不仅用于治疗周围神经病变，还可广泛用作食品添加剂，在医疗及保健方面的应用市场广阔。
本项目计划建设甲基维生素B12半合成及纯化高技术产业化示范工程项目。本项目达产后年生产甲基维生素B12的原料药2134公斤，其中84公斤的甲基维生素B12原料药用于生产甲基维生素B12片剂（怡神保），年产量为1.6亿片，其余的2050公斤甲基维生素B12原料药全部出口销售。
（2）项目建设周期
项目建设周期1.5年。
（3）项目经济效益分析
本项目总投资6678万元，其中：固定资产投资5760万元，铺底流动资金918万元。本项目建成达产后，内部收益率29%，投资回收期5.4年（含建设期）。
（4）项目发展前景
甲基维生素B12是以维生素B12为原料生产的半合成衍生物，具有比维生素B12更广、更有效的治疗范围，目前在国际市场上，半合成衍生物正在逐步替代维生素B12而得到应用。
目前国际甲基维生素B12原料药和制剂的主要生产厂家只有2家。每年甲基维生素B12供应量约3200公斤。与每年需求量5800公斤比较，有2600公斤的供应缺口，因此目前甲基维生素B12的原料药及制剂供不应求，价格稳定。我国只能依赖进口。
本项目生产甲基维生素B12原料药和制剂与国外工艺相比，在反应原材料、反应工艺、纯化工艺及压片工艺均有所创新。产品质量达到并超过国外进口产品的水平，且成本低于国外产品，具有较强的市场竞争力。
（5）立项、环保等报批事项
本项目的可研报告已由国家发改委批复核准，环境评价报告已由河北省环保局批复核准。
三、对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，公司产品链得到完善，业务规模得到扩大，产品结构得到完善与升级，并可获得新的利润增长点，经营状况得到有效改善，能够进一步提升公司的盈利水平，优化资产结构，公司可持续发展能力得到增强。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
同时，本次非公开发行完成后，募集资金拟投资项目盈利能力良好，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，公司资产负债率也将有一定幅度的下降，偿债能力进一步加强，财务状况得到较大改善，财务结构更加合理，财务风险得到降低，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响
1、上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，上市公司的业务及资产不存在整合计划。
2、公司章程等是否进行调整
本次发行后，将对公司章程中的股本规模、经营范围等相关内容进行调整。
3、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。
4、本次发行对股东结构的影响
本次发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：
股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量 （亿股） | 占总股本比例 （%） | 股份数量 （亿股） | 占总股本比例 （%） | |
| 华北制药集团有限责任公司 | 2.87 | 27.88 | 2.87 | 25.90~25.00 |
| 其他A股流通股 | 7.41 | 72.12 | 7.41 | 66.88~64.55. |
| 不超过10家的特定对象 | 0.8~1.2 | 7.22~10.45 | ||
| 总计 | 10.28 | 100 | 11.08~11.48 | 100 |
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，公司资金实力将得到提高，资产负债结构配比将更趋于合理，偿债能力进一步提高。随着募集资金到位及项目实施完工的过程中，公司净资产收益率会阶段性产生波动，投资项目完工后带来的利润增加将大幅度提高公司整体盈利水平。在本次募资过程中，现金流入量将大幅度提高，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。
三、公司与控股股东的关系变化
1、业务、管理关系及同业竞争情况
此次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化，也不涉及同业竞争问题。
2、关联交易情况
为了培养基级白蛋白项目的实施，本公司与华药集团控股子公司新药公司签订了《培养基级白蛋白技术独占实施许可合同》，获得对生产培养基级白蛋白涉及的相关技术的独占实施许可，这一事项为关联交易；公司在缴费期内需向新药公司缴纳技术许可使用费，即在未来缴费期内公司与控股股东关联方的关联交易将持续存在。
公司使用合同技术进行培养基级白蛋白的生产和销售，有助于公司改善产品结构、提高毛利率水平。本次关联交易不会损害上市公司及中小股东的权益。公司通过利用关联方的国际领先技术，增强核心竞争实力，提高盈利水平，有利于上市公司的全体股东。
本次关联交易决策程序符合规定，关联价格交易公允合理，尚需股东大会表决。未来期间的关联交易将根据《公司法》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等法律及规定，履行相应的决策程序及披露义务。
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明
经第五届董事会第十四次会议和2007年第一次临时股东大会批准，公司为华药集团承接华北制药集团销售有限公司对工商银行的1.728亿元贷款提供担保，担保时间2006年12月31日到2007年12月25日。该项担保根据相关规定履行了必要审批程序，并及时予以披露。除此之外，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用及为控股股东及其关联人提供担保的情况。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响
截至2007年9月30日（未经审计）上市公司资产负债率为68.22%（母公司口径），并且最近三年资产总额稳步增加，各项资产占资产总额的比重相对稳定，负债总额的增长与资产总额的增长幅度基本一致，各项负债占资产总额的比重也相对稳定。
本次发行后，公司的资产负债率将进一步降低，公司可以有更大的空间利用财务杠杆进行资金筹措。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1. 价格下降风险
尽管当前原料药价格普遍上涨，但从长期来看，随着医疗技术的进步、新产品的不断推出，医药产品的价格呈稳步下降的趋势；另一方面，国家发改委正酝酿旨在控制药品价格上涨、保障人民生病用药的药品价格体系改革。所以，公司未来产品价格存在下降的风险。
2. 周期性波动风险
我国大宗原料药行业具有明显的周期性特征。这是由于该行业有着技术壁垒低、投资规模大的特点，进入门槛低而退出门槛高。大宗原料药价格较高时，会吸引大量企业进入这一领域，随着产量的爆发增长，价格下跌，利润水平相应下降；随着亏损企业的逐步退出市场，供需结构改变，价格步入上升周期。因此，公司需面对市场价格周期性波动的风险。
3. 应收账款风险
截至2007年9月30日，公司应收账款余额为149,270.34万元，占到流动资产42.93%，占总资产20.91%，应收账款金额在资产中所占比例较大。
4. 负债率偏高风险
截至2007年9月30日，公司负债总额（合并报表）558,742.67万元，资产负债率为68.22%（母公司口径），存在资产负债率较高的风险（上述数据未经审计），资产结构需要调整改善。
5. 新建项目风险
本次非公开发行中40%以上的募集资金用于培养基级白蛋白项目，该项目系新建项目，尽管该项目在技术、环保、市场前景方面已经过严格的论证，公司为该项目进行了较为充分的准备，但在技术、生产、销售方面仍然存在一定的不确定性。
6. 核心技术依赖他人的风险
本次募集资金投资项目之一——培养基级白蛋白项目的核心技术由新药公司提供，就此本公司已经与新药公司签订了《培养基级白蛋白技术独占实施许可合同》，尽管该技术使用具有排他性，但公司并不拥有该项技术的所有权，增加了该项目在生产、技术及深入研发等方面的不确定性。
7. 募集资金投向风险
目前募集资金投资项目已经编制完成可行性研究报告，并在技术、环保、市场前景等方面进行了论证，但部分项目尚未取得土地、环保等批文。项目在批准、项目建设周期、市场销售等方面的不确定性可能将给公司的发展带来不利影响。在项目的实施过程中，产品产能的扩张、新产品的开拓对技术研发、生产管理、市场销售均提出了更高的要求。
8. 环保政策风险
公司在化学药物生产过程中，会产生废水、废气、固体废物及噪声等。目前公司采取了严格的污染防治措施，符合环保部门的各项要求。随着生产技术标准的提高和人民生活水平的不断提升，如果国家环保部门的相关标准进一步提高，可能导致公司环保费用支出的增加，形成相应的风险。
9. 人民币升值风险
公司部分产品主要销往国外，每年出口收入约占营业收入的三分之一。人民币的不断升值将对公司出口产品的市场竞争力产生不利的影响。
10. 发行风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，故存在本次发行无法获得公司股东大会表决通过的可能性。公司股东大会后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在有不确定性。
为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第四节 其他需披露事项
（无）
华北制药股份有限公司董事会
2007年10月25日
证券简称：华北制药 证券代码：600812 公告编号：2007-025
华北制药股份有限公司
非公开发行股票相关关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容
华北制药股份有限公司（以下简称“我公司”或“华北制药”）与华北制药集团新药研究开发有限责任公司（以下简称“新药公司”）签署的《培养基级白蛋白技术独占实施许可合同》（以下简称《技术独占实施许可合同》），交易标的为新药公司拥有的生产培养基级白蛋白涉及的相关技术，技术许可使用费为16340万元，由华北制药按公历年度向新药公司支付，按照华北制药合同产品年度毛利润的15%提取。
2、关联人回避事宜
关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
该项关联交易是公司生产经营的正常交易，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。
一、关联交易概述
华北制药股份有限公司（以下简称“我公司”或“股份公司”）第五届董事会于2007年10月23日召开了第二十次会议，在关联董事回避的前提下，会议审议并通过了《关于独占使用华北制药集团新药研究开发有限责任公司培养基级白蛋白技术并支付相应费用的议案》。因华药集团新药研究开发有限责任公司是我公司控股股东华药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。公司已按 《关联交易管理制度》的规定在5名关联董事回避表决的情况下，经第五届二十次董事会审议通过。该合同金额超过华北制药净资产的5%，因此需提交股东大会审议。
二、主要关联方介绍
1、华药集团
华药集团是中国最大的化学制药公司之一，前身华北制药厂是中国"一五"计划期间的重点建设项目，1953年筹建，1958年建成投产。四十多年来，华药集团逐步壮大，经营范围拓宽，销售额持续增长，主要经济指标始终处于国内同行业前列，连续多年跻身中国500家最大工业企业和最佳经济效益工业企业行列。1996年，华北制药厂改组为国有独资公司--华北制药集团有限责任公司。2006年7月，华药集团由国有独资公司改制为由河北省人民政府国有资产监督管理委员会，中国建设银行股份有限公司河北省分行，中国华融资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。其中，河北省人民政府国有资产监督管理委员会占注册资本的61.36%，中国建设银行股份有限公司占注册资本的24.52%、中国华融资产管理公司占注册资本的14.12%。公司注册地为河北省石家庄市和平东路388号，法定代表人：常幸，注册资本人民币134564.5万元，法定经营形式为有限责任公司，现有员工18000人。
2、新药公司
新药公司是由华药集团和我公司于2001年6月28日共同出资设立的有限责任公司。目前，华药集团占注册资本的77.8%，我公司占注册资本的20.1%，云南省微生物研究所占注册资本的2.1%。公司经营范围：环孢素口服液，软胶囊，洛伐他汀原料药，片剂，盐酸去甲万古霉素原料药，杆菌肽原料药，两性霉素B原料药，基因重组制品等生产销售，中西药，生物技术产品，农兽药及医药相关新产品，综合技术开发。注册地址：石家庄新石北路369号，法定代表人：贺建功，经营期限20年，公司现有员工561人。
三、关联交易相关内容的说明
1、关联交易标的
本次关联交易标的是指新药公司合法拥有并授予华北制药独占实施许可权的生产培养基级白蛋白的技术，包括：
（1）由中华人民共和国国家知识产权局受理的三项发明专利申请技术（以下简称“专利申请技术”）：
A、专利申请号：200510068171.9
发明名称：发酵生产重组人血清白蛋白HSA的方案
B、专利申请号：200510068187.X
发明名称：一种纯化Rhsa的方法
C、专利申请号：200510068186.5
发明名称：一种表达人血清白蛋白的载体和工程菌
（2）生产培养基级白蛋白所必需的、尚未进入公共领域的其他专有技术。
2、评估报告的相关内容：
A、评估事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司
B、评估范围和对象：本次资产评估的范围和对象是华北制药参股公司新药公司所拥有的发酵生产重组人血清白蛋白HSA的方案；一种纯化Rhsa的方法；一种表达人血清白蛋白的载体和工程菌三项专有技术，委估专有技术的资产账面价值为零。
C、评估方法：根据评估目的与对评估对象的分析，本次评估采用收益现值法中的收益分成法（LSLP法）。收益分成法是将未来专有技术产品预期收益在技术拥有方和生产经营方之间分成，按与技术拥有方分得收益对应的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为专有技术评估值的一种方法。
D、评估结果：根据《资产评估准则——无形资产》等国家有关部门对无形资产评估的规定，在相关前提、假设和限定条件下，本着独立、客观、公正、科学的原则，遵循必要的评估程序，对华北制药拟独占实施许可的参股公司新药公司所拥有的发酵生产重组人血清白蛋白HSA的方案；一种纯化Rhsa的方法；一种表达人血清白蛋白的载体和工程菌三项专有技术在规划使用和可预见因素条件下进行了评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
华北制药的参股公司新药公司所拥有的三项专有技术在有关规划、预测结论成立前提下的评估价值为16340万元。
3、合同书主要内容
（1）签署方名称
许可方：华北制药集团新药研究开发有限责任公司
被许可方：华北制药股份有限公司
（2）合同技术许可的方式、范围和期限
A、合同技术许可的方式是独占的、不可转让的、不可再许可的、不可撤销的独占实施许可。除《技术独占实施许可合同》明确授予被许可方的权利外，合同及合同的任何部分不得解释为给予被许可方合同技术的所有权，也不得解释为给予被许可方合同技术的任何知识产权权益。
B、许可范围：许可方许可被许可方在中华人民共和国（以下简称“中国”）领域内（在本合同中不包括香港、澳门和台湾地区），利用合同技术生产、销售合同产品。
C、许可期限：自《技术独占实施许可合同》生效日起至合同技术中专利申请技术获得专利权后专利保护期全部届满之日止。
（3）技术许可使用费的价格、期限及结算方式
A、经双方充分协商，并依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《专项资产评估报告书》，被许可方同意向许可方支付总额为人民币16340万元的技术许可使用费。
B、技术许可使用费由被许可方按公历年度向许可方支付，按照被许可方合同产品年度毛利润的15%提取，直至支付完毕。若当年未产生利润，则当年不向许可方支付技术许可使用费；
C、许可方有权随时查阅被许可方与合同产品生产和销售相关的会计帐目。如果许可方认为必要，可聘请独立会计师对缴费期内被许可方合同产品的年度利润情况进行专项审计，费用由许可方承担。
（4）合同生效条件
下述生效条件全部获得满足之日：（a）《技术独占实施许可合同》已经双方有效授权代表签字并加盖公章；（b）《技术独占实施许可合同》已经被许可方股东大会审议通过；（c）被许可方用于募集培养基级白蛋白等项目资金的非公开发行股票方案已经中国证券监督管理委员会核准。
4、定价政策
该关联交易的定价是依据《资产评估准则——无形资产》等有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规，按照评估值进行的许可使用费定价。
5、定价依据
此次技术独占实施许可已聘请中磊会计师事务所有限责任公司进行了资产评估工作，并以该公司出具的评估报告对该项技术的评估值作为定价依据。
6、关联交易的目的及对公司的影响
（1）加快技术成果转化，实现国家战略产品的产业化生产
近几年，由于市场竞争逐年加剧及政府相关政策的影响，医药行业、特别是原料药生产企业的整体效益水平呈现逐年下滑趋势。在控股股东的支持下，充分发挥公司的技术优势，通过技术创新实现产品升级和结构调整，是公司发展的必然选择。
新药公司从上个世纪90年代末期，就在国内率先开展了重组白蛋白的研发，项目先后多次得到国家科技部和河北省的包括资金在内的多方面支持，是国家“十五”重大专项课题。目前已经具备了高表达菌株及构建技术、吨级大规模技术发酵及公斤级蛋白产品的制备技术，制备的白蛋白纯品各项指标均达到国际先进水平。目前国内其他单位对重组白蛋白的科研尚处于早期研发阶段，均不具备规模化生产的技术。本次募资后，公司将充分利用国际领先技术，建设年产15吨培养基级白蛋白的生产线，在国际上首次实现该项重大战略产品的大规模生产。该项目在满足培养基级白蛋白全部市场需求的同时，产品未来可以作为临床用白蛋白的原料，最终产品将达到临床使用的要求，为广大患者提供可以替代人血清白蛋白的优质产品，消除目前血源产品的安全风险，彻底摆脱白蛋白市场供应紧张的局面。
（2）优化产品结构，增强核心竞争力
目前，公司正加快产品结构调整步伐，作为本次非公开发行股票募资拟投建项目之一，重组白蛋白作为血浆白蛋白的替代产品具有广泛的市场前景。通过募集资金的投入，公司将在现有产品和新产品中发挥公司技术优势和行业地位优势，对产品结构进行再造性的战略改造，改变现有以抗感染药物为主的经营局面，还将大幅度提升企业工艺技术水平和装备水平，进而提高企业的市场竞争能力及资产质量，提高公司经营业绩和巩固公司行业地位，进一步增强核心竞争力。
（3）增强盈利能力，实现股东利益最大化
该项目达产后，具有较强的盈利能力，有利于实现股东利益最大化。
7、独立董事意见：
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为公司独立董事，我们对该事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断，现就有关关联交易事项发表如下独立意见：
（1）关联交易决策程序符合规定
在公司董事会审议上述关联交易事项时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在关联董事参与表决的情况。
（2）关联交易价格公允合理
我们认为：上述关联交易有利于改善公司的财务状况，提升公司的盈利能力和发展后劲，提升公司在医药行业的竞争力，符合公司发展的战略目标。上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格按照市场规则确定，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（3）该项关联交易须公司股东大会批准。
综上所述，我们同意华北制药股份有限公司与华北制药集团新药研究开发有限责任公司的关联交易。”
四、备查文件
1、公司董事会决议；
2、独立董事的书面意见；
3、专项资产评估报告书。
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
二零零七年十月二十五日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临 2007-026
华北制药股份有限公司业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、 业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日。
2、 业绩预告情况：预计2007年度净利润与去年同期相比增长50%以上。
3、 本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
二、上年同期业绩
1、2006年度净利润：38,943,175.05元。
2、每股收益：0.04元
三、业绩增长主要原因：
公司主产品市场价格上涨，公司1-9月份净利润68,136,593.71元。
特此公告
华北制药股份有限公司
董事会
2007年10月25日