无锡市太极实业股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无修改提案的情况,会议有一项决议被否决；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况：
无锡市太极实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，于2007年10月25日在公司本部会场举行。出席会议的股东和股东代表共6人，持有和代表的股份总数为12625.836 万股，占公司总股份的34.23%，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事会召集，董事长顾斌先生主持。
二、提案审议情况：
大会经审议及记名投票表决，通过了下列议案：
1、审议《股东大会议事规则》（2007年修订）
同意12625.836万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、审议《董事会议事规则》（2007年修订）
同意12625.836万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议《监事会议事规则》（2007年修订）
同意12625.836万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议《募集资金管理制度》
同意12625.836万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议《关联交易管理制度》
同意12625.836万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议转让公司持有的江苏宏源纺机股份有限公司55 %股权事项
无锡产业资产经营有限公司为关联股东回避表决，同意0万股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权75609779股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
7、审议计提纺丝车间固定资产减值准备1600万元
同意12625.836万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、律师对本次股东大会的法律见证意见：
本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师见证，并出具法律意见书。见证律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会表决结果和决议合法有效。
四、备查文件：
1、无锡市太极实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议。
2、江苏世纪同仁律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告！
无锡市太极实业股份有限公司
2007年10月25日
股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2007--028
无锡市太极实业股份有限公司
董事会临时会议决议公告
和2007年第二次临时股东大会通知
无锡市太极实业股份有限公司董事会临时会议，于2007年10月15日以书面方式发出通知，于2007年10月25日召开，应到董事11名，实到11名，会议审议通过如下议案：
1、同意公司10000吨/年高模低收缩聚酯工业丝二期扩产项目。
项目预计投资约6000万元，预计新增销售14661万元/年。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
2、同意公司出售江苏宏源纺机股份有限公司55%股权事项。
因受让方发生变化，原议案被公司2007年第一次临时股东大会否决，从而重新履行相应的法定程序。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
3、决定于2007年11月12日召开公司2007年第二次临时股东大会。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
现将召开公司2007年第二次临时股东大会的有关事项公布如下：
1、会议时间：2007年11月12 日（星期一）上午9时；
2、会议地点：无锡市下甸桥南堍公司会议室；
3、会议内容：
（1）、审议转让公司持有的江苏宏源纺机股份有限公司55 %股权事项
4、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2007年11月6日（星期二）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席股东大会，亦可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
5、会议登记办法：
符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户，法人股东持单位证明、股票帐户，于2007年11月8日至11月9日（上午8：30—下午4：30）来本公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书。
公司地址：无锡市下甸桥南堍
邮编：214024
联系电话：（0510）85419120 传真：（0510）85430760
联系人：陆君、丁伟文
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
授权委托书格式附后，自制或复印均有效。
无锡市太极实业股份有限公司
董 事 会
2007年10月25日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席无锡市太极实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，代表本人行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 持股数：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 有效期：
委托投票议案 委托投票意见（同意、反对、弃权）
议案（1）
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2007年10月25日
股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2007--029
无锡市太极实业股份有限公司
监事会临时会议决议公告
无锡市太极实业股份有限公司监事会临时会议，于2007年10月15日以书面方式发出通知，于2007年10月25日在公司会议室召开，应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席苏铨先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事审议并通过了如下决议：
1、审议转让公司持有的江苏宏源纺机股份有限公司55 %股权事项
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
无锡市太极实业股份有限公司
监事会
2007年10月25日
股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2007--030
无锡市太极实业股份有限公司关于转让
江苏宏源纺机股份有限公司股权的
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经无锡市太极实业股份有限公司 （以下简称“太极实业”或“本公司”）于 2007 年 10 月 25 日召开的第五届董事会临时会议通过（其中关联董事顾斌、王峙柯、姚峻、黄永祥回避了表决），拟将本公司所持有的江苏宏源纺机股份有限公司（以下简称“宏源纺机”）的45%股权(计6336.45万股)转让给无锡产业资产经营有限公司。拟将本公司所持有的江苏宏源纺机股份有限公司的10%股权(计1408.10万股)转让给无锡市金德投资发展有限公司。
本次股权转让后，本公司仍将持有宏源纺机14.82%（计2086.80万股）的股权。
无锡产业资产经营有限公司持有本公司13.73%股权，为本公司第一大股东，无锡市金德投资发展有限公司为无锡产业资产经营有限公司的控股子公司，因此两公司均为本公司关联法人。
二、关联方介绍
1、企业名称：无锡产业资产经营有限公司
注册地址：无锡市健康路77号
注册资本：6300万元人民币
企业营业执照注册号：3202001103184
法人代表：刘玉海
经济性质：国有独资
经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理，制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。
企业名称：无锡市金德投资发展有限公司
注册地址：无锡市健康路93号二楼
注册资本：2000万元人民币
企业营业执照注册号：3202001104831
法人代表：张晓耕
经济性质：有限责任公司
经营范围：五金交电、工艺品、通用机械及配件、电气机械及器材、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、建筑用材料、装饰装修材料、家用电器的销售；利用自有资产对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的租赁；经营贸易咨询（凡涉及专项行政审批的，经批准后方可经营；凡涉及专项行政许可的，凭许可证经营）。
太极实业与其实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
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三、交易标的公司基本情况
江苏宏源纺机股份有限公司现注册资本14081 万元，其中本公司持有69.82%股权，为其控股股东。
公司注册地址为：无锡市梁溪路11号
公司法定代表人：温元圻
公司经营范围：纺织机械、器材及配件，工业专用设备和通用设备，电机，汽车零部件，针纺织品、化学纤维的制造、加工。机械设备安装维修。纺织技术服务。机电产品、针纺织品、塑料制品、金属材料、化工原料及产品（危险品除外）、木材销售。本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务。
公司2005年、2006年、2007年上半年资产状况及经营业绩如下：
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四、关联交易的主要内容和定价政策
1、本公司拟将持有的宏源纺机6336.45万股股份（占宏源纺机全部股份的45%），有偿转让给无锡产业资产经营有限公司。拟将持有的宏源纺机1408.10万股股份（占宏源纺机全部股份的10%），有偿转让给无锡市金德投资发展有限公司
2、本次转让价格按标的公司净资产评估值，经国有资产管理部门确认并报无锡市国有资产监督管理委员会备案后确定。
本公司聘请依法设立的有证券资质的会计师事务所对标的公司进行净资产审计，并聘请依法设立的有证券资质的资产评估公司对标的公司进行整体资产评估，评估基准日为 2007 年 8月 31 日。
评估报告报请无锡市国资委授权单位审核后报无锡市国资委备案。并办理产权交易手续以及工商注册登记变更的有关规定办理有关变更手续。
3、交易协议其他方面的主要内容，无锡产业资产经营有限公司受让股权交易价格为11295万元，以最终确认的评估值为准，无锡产业资产经营有限公司承接本公司对宏源纺机的30351275元债务，余额以现金方式支付。
无锡市金德投资发展有限公司受让股权交易价格为2510万元，以最终确认的评估值为准，以现金方式支付。
协议生效条件：本协议经双方代表签字盖章，并经双方有权机构批准之日后生效。
五、关联交易的意义及影响
本次公司出售部份宏源纺机股权的目的是为了进一步集中资源发展本公司主营业务帘帆布产业，通过出售该部分股权，本公司帘帆布产业获得了宝贵的资金来源，为进一步投入打下了基础；通过出售该部份股权，也有利于本公司法人治理结构的改善。
本次股权转让，不涉及对人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次股权转让完成后，不会产生同业竞争的情况。
本次股权转让完成后，本公司将不再是宏源纺机的控股股东，本公司合并报表范围将不包括宏源纺机。目前，本公司共为宏源纺机提供了7000万银行借款的担保，宏源纺机目前生产经营良好，不存在因不能按期清偿债务而需要本公司承担连带清偿的风险。本公司不存在委托宏源纺机理财以及宏源纺机占用本公司资金等方面的情况。
六、审议程序
1、该项交易已经本公司第五届董事会临时会议审议，并得到有表决权董事的一致表决通过，出席会议的人数及程序符合《公司法》及本公司《章程》的规定。该项交易还需经本公司第二次临时股东大会审议。
2、独立董事意见
本公司四位独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
为了进一步集中资源发展本公司主营业务帘帆布产业，为了进一步提高本公司法人治理结构，同意本次股权转让。本次股权转让有关协议的签订遵循了一般商业原则，聘请了具有资质的会计师事务所和评估机构对转让标的进行了公允的审计和评估。协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务。也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
七、备查文件
1、公司董事会临时会议决议。
2、独立董事的事前认可和独立意见书。
3、股权转让协议书。
4、审计评估报告（详见2007年10月10日上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十五日
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡市太极实业股份有限公司
2007年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
无锡市太极实业股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》（下称“《大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2007年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、贵公司第五届董事会于2007年10月9日召开了第2次会议，决定于2007年10月25日召开本次股东大会。贵公司已于2007年10月10日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知。
2、贵公司本次股东大会于2007年10月25日上午9：00在公司会议室如期召开，会议由贵公司董事会召集，公司董事长顾斌先生主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，所持有表决权股份数共计126258360股，占公司股本总额的34.23%。
贵公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：上述人员均具有出席本次股东大会的合法有效的资格。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
贵公司本次临时股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并审议通过了以下议案：
(1) 关于《股东大会议事规则》（2007年修订）的议案；
(2) 关于《董事会议事规则》（2007年修订）的议案；
(3) 关于《监事会议事规则》（2007年修订）的议案；
(4) 关于《募集资金管理制度》的议案；
(5) 关于《关联交易管理制度》的议案；
(6) 关于计提纺丝车间固定资产减值准备的议案。
关于转让公司持有的江苏宏源纺机股份有限公司55%股权事项的议案，表决结果为弃权。
本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会表决结果和决议合法有效。
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
许成宝
二00七年十月二十五日
| 项目 | 2005年 | 2006年 | 2007半年度 |
| 资产总额 | 53513.89 | 57465.4 | 63548.77 |
| 负债总额 | 33461.96 | 35722.03 | 41661.64 |
| 净资产 | 20051.93 | 21743.37 | 21887.13 |
| 主营业务收入 | 53491.87 | 70759.42 | 37411.56 |
| 净利润 | 1383.36 | 1602.88 | 1270.24 |