吉林森林工业股份有限公司
第四届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林森林工业股份有限公司于2007年10月21日以传真方式向公司董事发出召开第四届董事会临时会议通知，会议于2007年7月25日以通讯方式召开。应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议审议通过了《吉林森林工业股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（详见公司临2007-039号）。
本项决议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2007-039
吉林森林工业股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及吉林省证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关要求，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月初启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的治理专项活动领导小组，制定了开展公司治理专项活动的方案，并于2007年5月至9月认真开展了包括自查在内的公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年5月上旬，公司组织董事、监事和高级管理人员学习了中国证监会和吉林省证监局关于开展上市公司治理专项活动的有关文件，充分认识到开展公司治理专项活动的重要性和必要性，并对公司本次治理专项活动进行了部署。
2007年5月16日，公司成立了以董事长柏广新为组长的公司治理专项活动领导小组，制定了开展公司治理专项活动的方案和时间安排，在公司网站上公布了治理专项活动邮箱和电话。
2007年5月至6月，按照公司治理专项活动方案的安排，严格对照证监会的具体要求和自查事项，对公司的治理情况逐项进行了自查，形成了公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
2007年6月29日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》及附件，并上报上海证券交易所和吉林监管局。
2007年7月18日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上公告《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，同时公告了听取投资者和社会公众意见与建议的电话及电子邮箱等联系方式。
2007年9月13日，吉林省证监局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查。
2007年10月10日，上海证券交易所向公司出具了《关于吉林森工股份有限公司治理状况评价意见》。
2007年10月11日，吉林省证监局向公司出具《关于吉林森林工业股份有限公司治理专项活动整改建议》（吉证监发[2007]220号）。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司通过严格自查，认为公司治理符合相关法律法规的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大股东的利益，发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。但公司还需要在以下几个方面进一步加强：
1、公司的《信息披露管理办法》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善
整改措施：公司于2007年6月29日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《公司信息披露事务管理制度》，现已正式生效执行。
2、公司需要进一步提高下属子公司的规范运作水平
整改措施：公司将进一步加强下属分（子）公司规范运作相关知识的培训，对各分（子）公司发生的重大事项决策程序、完善会议记录、档案管理等情况提出进一步的要求，提高各分（子）公司规范运作的意识，公司证券部将加强下属企业规范运作的检查、指导工作。
3、加快建立和完善长期激励机制
整改措施：公司将尽快建立管理人才和技术人才的短期激励和长期激励有效结合的激励机制，培养和稳固骨干技术人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展，有效调动管理层及核心骨干员工的工作积极性，提升企业的技术优势，增强公司的核心竞争力。
4、需要加强对公司董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动的管理
整改措施：公司根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法律、行政法规和规章的规定，制订了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，并经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现已正式生效执行。
5、需要进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性
整改措施：公司进一步加大了学习培训力度，在组织全员认真学习《公司法》和《证券法》等的基础上，组织公司董事、监事和高管人员积极参加监管部门组织的公司治理等高管人员培训学习，公司董事会秘书和财务总监参加了上海证券交易所主办的后续培训活动。全体董事、监事和高管人员进一步增强了责任心和法制观念，提高对公司治理的自觉性。
三、在公众评议中发现的问题及整改措施
在公众评价阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
四、对于吉林证监局专项检查建议的整改情况
吉林省证监局于2007年9月13日对本公司进行了公司治理专项活动的现场检查，并于2007年10月11日向公司出具了《关于吉林森林工业股份有限公司治理专项活动整改建议》（吉证监发[2007]220号）。吉林省证监局在《整改建议》中对公司的公司治理状况提出了整改建议，公司对此非常重视并制定了相应的整改措施：
1、鉴于你公司高管人员曾违规买入本公司股票，建议你公司要继续加强对董事、监事和高管人员关于证券市场各项法律法规、规章制度的培训。特别是要进一步加强对《上市公司高级管理人员持股变动规则》的学习，杜绝此类行为再次发生。
整改情况：
公司今后将严格遵守监管部门《上市公司高级管理人员持股变动规则》和公司制定的《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的规定，加强对公司董事、监事、高管人员对所持本公司股份及其变动的管理，坚决杜绝此类行为再次发生。
2、你公司没能按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，将信息披露文稿及相关备案文件报送我局。你公司今后应严格遵守有关规定，公告相关信息后尽快将有关文件报我局备案。
整改情况：
公司今后将严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露事务管理制度》的要求，在公告相关信息后及时将信息披露文稿及相关备案文件报送吉林省证监局备案。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见整改情况及认识
上海证券交易所根据对我公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对我公司治理状况的评议，于2007年10月10日向公司出具了《关于吉林森工股份有限公司治理状况评价意见》。上海证券交易所在《评价意见》中提出了公司治理还存在定期报告更正、高管违规买卖股票等问题，并提出了整改建议，公司对此非常重视并制定了相应的整改措施：
鉴于公司存在定期报告更正的问题，公司要组织相关人员，认真学习《上市公司信息披露管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》以及定期报告编制规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实提高定期报告的编制质量，减少或杜绝定期报告更正事项的再次发生。
鉴于公司存在高管违规买卖股票的问题，公司要加强对董事、监事、高管人员对所持本公司股份及其变动的管理，坚决杜绝此类行为再次发生。
针对上海证券交易所出具的公司治理状况评价意见，公司决定以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次公司治理专项活动的开展，公司的治理水平在原有的基础上得到进一步提升，有关规章制度建设进一步完善，公司管理层和员工的规范治理意识普遍增强，日常运作的规范明显改善。公司将以本次专项治理活动为契机，不断加强管理，完善治理结构，推动公司治理水平的不断提高。
吉林森林工业股份有限公司
二○○七年十月二十五日