| 2005年度 | 净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 25.00% | 24.88% | 0.4655 | 0.4655 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 25.01% | 24.89% | 0.4656 | 0.4656 |
| 2004年度 | 净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 26.94% | 31.13% | 0.5948 | 0.5948 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 26.75% | 30.95% | 0.5907 | 0.5907 |
十四、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
流动资产一直是占公司总资产比例最高的资产类别，报告期内流动资产占总资产的比例逐渐提高，固定资产等长期资产所占比重有所下降，公司资产的流动性不断提高。公司流动资产中，应收项目（包括应收票据和应收账款）所占比例最高，且各年所占比率稳步提高，2004年－2007年6月末应收项目占流动资产的比重分别为：42.04%、43.03%、48.28%和48.06%。与此同时，货币资金占流动资产的比例稳中有降，2004年－2006年末货币资金占流动资产的比重分别为：27.27%、24.87%和23.91%；但随着营业收入的增长和公司加大回款力度，货币资金绝对额逐年增长。
存货是构成公司流动资产的另一重要部分，报告期内存货占流动资产比率比较稳定，2004－2006年末各期存货所占流动资产的比重分别为：25.45%、26.54%、25.71%。2007年6月末的比例为29.07%，略高于以前期间，主要原因是公司为了业务发展而增加库存储备；以及本期工程业务增长较快，未完工工程项目成本增加所致。但存货的绝对额报告期内各期间增长较大，主要系公司的销售规模增大所致。
公司管理层认为：在报告期内，公司对应收款项、存货按照会计准则的要求提取一定比例的减值准备；对固定资产、无形资产等其他资产未提取减值准备，是因为未出现引起减值的情况发生。公司资产减值准备提取情况与实际情况相符。
（二）负债结构分析
报告期内公司的主要负债为流动负债，其在负债总额中的比重一直稳定在99.90%以上，该种情况符合公司的业务特点，也与目前公司的资产结构相匹配。
报告期内公司流动负债主要为：短期借款、应付账款和预收账款。2004 -2006年末，三者合计数占同期流动负债的比例分别为88.83%、93.00%和88.13%。
报告期内各年的经营性现金流量净额均小于净利润，主要原因为：
1、公司目前以应收票据收款占很大比重，由于公司可以将持有的银行承兑汇票随时向银行进行贴现，因此应收票据中银行承兑汇票也同样具有等同现金的高流动性；
2、随着公司经营规模的扩大，应收账款及存货相应增加；
3、随着业务的快速发展，公司积极拓展新的市场区域，新布局了杭州、济南等销售区域，新设营业机构，一定程度上在增加营业收入的同时引起现金支出的需求。
综合公司的偿债能力指标、经营活动产生的现金流量和银行借款等情况，公司管理层认为：公司的资产主要以流动资产为主，变现能力较强；虽然公司的负债主要以流动负债为主，但扣除没有偿债压力的经营性预收款项，其他的经营性流动负债金额均小于公司各年度营运资金，因此公司基本不存在偿债压力。
（三）盈利能力分析
1、公司营业收入构成及变动趋势分析
2004年－2006年公司营业收入分别为：513,814,259.17元、645,941,814.84元和757,050,327.84元，环比增长分别为25.72%和17.20%，2007年1-6月公司营业收入为397,995,942.63元，较上年同期营业收入296,164,670.55元(上年同期数未经审计)增长了34.38%。2005年，因为电力行业投资增长迅猛，且本公司在电力行业业务开展较为顺利，带动业务规模快速增长。2006年，本公司在上年基础上实现了稳步增长。
2、营业收入构成
（1）报告期内公司营业收入按业务种类分布如下：
单位：元
| 营业收入类型 | 2007年1-6月 | 2006年度 | ||
| 金 额 | 比例（%） | 金 额 | 比例（%） | |
| 产品分销业务 | 174,331,857.92 | 43.80 | 315,367,813.71 | 41.66 |
| 系统集成业务 | 223,664,084.71 | 56.20 | 441,682,514.13 | 58.34 |
| 合 计 | 397,995,942.63 | 100 | 757,050,327.84 | 100 |
| 营业收入类型 | 2005年度 | 2004年度 | ||
| 金 额 | 比例（%） | 金 额 | 比例（%） | |
| 产品分销业务 | 281,775,559.13 | 43.62 | 249,552,069.54 | 48.57 |
| 系统集成业务 | 364,166,255.71 | 56.38 | 264,262,189.63 | 51.43 |
| 合 计 | 645,941,814.84 | 100 | 513,814,259.17 | 100 |
上表可以看出，报告期内各项业务均保持稳定增长，2004年－2006年产品分销业务环比增长分别为12.91%和11.92%，系统集成业务环比增长分别为37.80%和21.29%。同时，系统集成业务在营业收入总额中的比重不断提高，由2004年的51.43%上升到2006年的58.34%，主要原因是公司在坚持产品分销与系统集成业务协同发展的同时，技术优势不断积累，促进了系统集成业务的市场开发，业务向毛利率较高的系统集成业务略微倾斜。
（2）报告期内公司营业收入按地区分布如下：
单位：元
| 销售 区域 | 2007年上半年 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | ||||
| 销售收入 | 占比% | 销售收入 | 占比% | 销售收入 | 占比% | 销售收入 | 占比% | |
| 上海 | 10,186.16 | 25.59 | 20,821.35 | 27.50 | 15,051.07 | 23.30 | 13,296.70 | 25.88 |
| 江苏 | 9,865.22 | 24.79 | 18,616.69 | 24.59 | 20,511.36 | 31.75 | 17,386.22 | 33.84 |
| 浙江 | 5,274.20 | 13.25 | 10,178.71 | 13.45 | 9,554.80 | 14.79 | 8,152.67 | 15.87 |
| 山东 | 2,511.46 | 6.31 | 5,581.71 | 7.37 | 2,505.37 | 3.88 | 1,299.76 | 2.53 |
| 北京 | 2,574.95 | 6.47 | 4,451.12 | 5.88 | 3,099.62 | 4.80 | 1,391.16 | 2.71 |
| 福州 | 1,545.23 | 3.88 | 3,594.35 | 4.75 | 3,527.62 | 5.46 | 3,225.79 | 6.28 |
| 湖北 | 1,560.60 | 3.92 | 2,557.74 | 3.38 | 1,539.95 | 2.38 | 1,373.31 | 2.67 |
| 四川 | 348.52 | 0.88 | 2,057.46 | 2.72 | 2,599.47 | 4.02 | 1,038.98 | 2.02 |
| 广东 | 1,334.07 | 3.35 | 1,988.86 | 2.63 | 1,244.16 | 1.93 | 1,211.43 | 2.36 |
| 其他 | 4,599.18 | 11.56 | 5,857.04 | 7.73 | 4,960.76 | 7.69 | 3,005.41 | 5.84 |
| 合计 | 39,799.59 | 100.00 | 75,705.03 | 100.00 | 64,594.18 | 100.00 | 51,381.43 | 100.00 |
（3）报告期内系统集成业务按行业分布如下：
| 行 业 | 2007年1-6月 | 2006年度 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 电力 | 7,175.08 | 32.00% | 17,107.92 | 38.73% |
| 市政交通 | 4,989.50 | 22.31% | 12,189.87 | 27.60% |
| 机械制造 | 6,400.00 | 28.61% | 9,705.18 | 21.97% |
| 其它 | 3,189.83 | 17.08% | 5,165.28 | 11.69% |
| 合 计 | 22,366.41 | 100.00% | 44,168.25 | 100.00% |
| 行 业 | 2005年度 | 2004年度 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 电力 | 14,451.77 | 39.68% | 9,535.47 | 36.08% |
| 市政交通 | 9,648.02 | 26.49% | 7,372.43 | 27.90% |
| 机械制造 | 8,345.31 | 22.92% | 6,877.87 | 26.03% |
| 其它 | 3,971.53 | 10.91% | 2,640.46 | 9.99% |
| 合 计 | 36,416.63 | 100.00% | 26,426.23 | 100.00% |
3、营业收入毛利率情况
报告期公司营业收入毛利构成情况列示如下： 单位：元
| 项 目 | 2007年1-6月 | 2006年度 | ||
| 毛利 | 比例（%） | 毛利 | 比例（%） | |
| 产品分销业务 | 20,657,916.12 | 26.91 | 38,557,202.95 | 29.00 |
| 系统集成业务 | 56,113,405.43 | 73.09 | 95,234,811.66 | 71.00 |
| 合 计 | 76,771,321.55 | 100.00 | 133,792,014.61 | 100.00 |
单位：元
| 项 目 | 2005年度 | 2004年度 | ||
| 毛利 | 比例（%） | 毛利 | 比例（%） | |
| 产品分销业务 | 29,880,017.61 | 28.00 | 27,460,476.49 | 30.80 |
| 系统集成业务 | 76,284,160.96 | 72.00 | 61,699,050.65 | 69.20 |
| 合 计 | 106,164,178.57 | 100.00 | 89,159,527.14 | 100.00 |
从上表可以看出，公司报告期内，两大类业务毛利占比基本保持稳定，公司毛利主要来源于系统集成业务，近三年占比均约为70%。
根据毛利率情况，可以看出公司报告期各年毛利率基本保持在较稳定的水平上。公司产品分销毛利率较低，这是由该业务特点决定的；而系统集成业务毛利率较高，这与该业务技术含量较高，公司在该业务上服务和研发投入有关，公司的主营业务利润也主要由该业务提供。
4、期间费用
报告期期间费用构成和变动情况列示如下：
单位：元
| 项 目 | 2007年1-6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | ||
| 金 额 | 金 额 | 变动幅度（％） | 金 额 | 变动幅度（％） | 金 额 | |
| 销售费用 | 21,693,732.87 | 31,819,667.54 | 25.74% | 25,305,813.37 | 30.82% | 19,343,423.52 |
| 管理费用 | 19,149,442.87 | 37,194,622.98 | 30.43% | 28,517,821.44 | 10.85% | 25,727,109.48 |
| 财务费用 | 1,909,836.02 | 2,967,557.96 | 50.15% | 1,976,330.58 | 6.78% | 1,850,760.54 |
| 合 计 | 42,753,011.76 | 71,981,848.48 | 29.00% | 55,799,965.39 | 18.92% | 46,921,293.54 |
报告期期间费用占营业收入比例变动情况列示如下：
| 项 目 | 2007年1-6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | ||
| 比例 | 比例 | 变动幅度（％） | 比例 | 变动幅度（％） | 比例 | |
| 销售费用占营业收入比例 | 5.45% | 4.20% | － | 3.92% | － | 3.76% |
| 管理费用占营业收入比例 | 4.81% | 4.92% | － | 4.41% | － | 5.01% |
| 财务费用占营业收入比例 | 0.48% | 0.39% | － | 0.31% | － | 0.36% |
| 期间费用占营业收入比例 | 10.74% | 9.51% | － | 8.64% | － | 9.13% |
报告期内，公司三项期间费用呈逐年上升的趋势，主要原因系营业收入的增长。但2006年的上升幅度高于公司业务的增长幅度。
（四）公司财务状况和盈利能力的趋势分析
公司作为一家民营高科技企业，自设立以来依靠自己的独立运作和不断开拓，在工业自动化市场取得了显著的成绩，经营水平和盈利能力稳步提高。
公司的产品研发和系统研发经过多年发展已经积累了多项技术成果，并形成了一定的产业化基础，随着募集资金投资项目的实施，将可以将这些产品和成果规模化、产业化复制，进一步体现这些成果的市场价值。
十五、股利分配政策
（一）一般政策
1、公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案，经股东大会批准后2个月内实施。
2、股利分配采取现金、股票的方式进行。公司在分配股利时，将按照法律规定代扣代缴股东所获股利收入应缴的税金。
3、按照本公司章程所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
4、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。在提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
5、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
（二）公司近三年利润分配情况
根据2005年3月18日第二届董事会第七次会议通过、并经2004年度股东大会批准《2004年度利润分配预案》，根据公司2004年度实现的经营业绩，公司2004年度实现净利润31,339,847.95元，提取法定公积金3,473,730.32元，法定公益金1,736,865.17元，以截止2004年12月31日的股本总额53,201,791股为基数，每10股派发现金1元(含税)，即每1股派发现金0.10元(含税)，扣税后每1股派发现金红利0.08元；每10股派送红股5.1股。上述利润分配方案已于2006年3月实施完毕，本公司总股本变更为80,334,704股，于2006年3月30日办理了工商变更注册登记手续。
根据2006年4月28日第二届董事会第九次会议通过、并经2005年度股东大会批准《2005年度利润分配预案》，根据公司2005年度实现的经营业绩，公司2005年度实现净利润37,062,854.76元，提取法定公积金4,641,007.14 元，提取后的净利润为30,101,344.06元，以截止2005年12月31日的股本总额80,334,704股为基数，每10股派发现金1元(含税)，即每1股派发现金0.10元(含税)，扣税后每1股派发现金红利0.08元。
根据2007年1月20日第三届董事会第三次会议通过、并经2006年度股东大会批准《2006年度利润分配预案》，根据公司2006年度实现的经营业绩，公司2006年度实现净利润46,904,494.22元，提取法定公积金4,951,461.64 元后的净利润为89,703,032.49元，以截止2006年12月31日的股本总额82,000,000股为基数，每10股派发现金2元(含税)，即每1股派发现金0.20元(含税)，扣税后每1股派发现金红利0.16元。
（三）发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致，根据修改后的《公司法》规定，公司自2006年起将不再提取法定公益金。本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度即派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
（四）滚存利润的分配安排
根据发行人于2006年12月9日召开的2006年第二次临时股东大会决议，截止2006年12月31日公司滚存利润中的1,640万元由老股东享有，剩余未分配利润及自2007年1月1日起产生的利润由新老股东共享。
公司已分别于2007年5月29日、6月20日、6月28日将1,640万元滚存利润在扣除代扣代缴个人所得税后通过银行转账分配完毕，并取得相关凭证。
十六、公司控股子公司的基本情况
截止招股意向书签署日，本公司有8家控股子公司。
第三节 募集资金运用
一、募集资金使用计划
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 立项批文 |
| 1 | 高性能起重与输送自动化系统项目 | 4,504.50 | 沪发改高技（2007）022号 |
| 2 | 系统集成增值业务网络建设项目 | 6,489.73 | 沪发改高技（2007）025号 |
| 3 | 核电站数字化控制及计算机仿真系统项目 | 3,668.23 | 沪发改高技（2007）021号 |
| 4 | 电气控制装置成套项目 | 5,839.85 | 沪发改高技（2007）024号 |
| 5 | 机械设备eCONTROL控制系统项目 | 4,320.32 | 沪发改高技（2007）023号 |
| 6 | 风电机组电气控制系统项目 | 3,310.34 | 沪发改高技（2007）019号 |
| 7 | 企业技术中心项目 | 1,754.60 | 沪发改高技（2007）020号 |
| - | 合 计 | 29,887.57 | － |
二、募集资金投资项目发展前景分析
募集资金项目分别对各项目在达产年财务状况及经营成果的影响如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 新增 销售收入 | 新增 净利润 | 新增 折旧 |
| 1 | 高性能起重与输送自动化系统项目 | 14,500.00 | 984.81 | 335.79 |
| 2 | 系统集成增值业务网络建设项目 | 35,000.00 | 1,852.65 | 418.09 |
| 3 | 核电站数字化控制及计算机仿真系统项目 | 5,200.00 | 779.38 | 345.91 |
| 4 | 电气控制装置成套项目 | 22,900.00 | 1,502.71 | 422.79 |
| 5 | 机械设备eCONTROL控制系统项目 | 10,922.00 | 1,636.49 | 228.65 |
| 6 | 风电机组电气控制系统项目 | 9,000.00 | 1,154.04 | 230.50 |
| 7 | 企业技术中心项目 | -- | -- | 219.50 |
| - | 合计 | 97,522.00 | 7,910.08 | 2,201.23 |
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着该等项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。
第四节 风险因素和其他重要事项
一、主要风险因素
（一）募集资金投向的风险
1、部分经营活动发生变化导致的管理风险
公司资产结构表现为流动资产占比较高，固定资产占比较低的特点。截止报告期末，流动资产占总资产的比例为95.5%。这与公司业务特征及资金主要靠自身滚动积累，获得长期资金能力不足相适应，也与公司同行业的上市公司上市前资产结构相吻合。公司虽然通过自购、租赁和外协方式占有或使用大量固定资产，具有较强的固定资产使用管理能力；但是，随着募集资金项目的实施，公司将添置测试设备、模拟设备和加工设备等，原有系统集成业务流程中需要外协成套加工生产的工序也将主要由公司自行完成。因此，公司存在部分经营活动发生改变而导致的管理风险。
2、募集资金投向的实施风险
本次募集资金将投入“高性能起重与输送自动化系统项目”等七个项目，均是针对公司业已形成的“综合型系统集成商”经营模式的巩固和强化，且有利于增强公司现有优势业务的竞争能力，有利于公司提升技术含量，有利于公司在聚焦电力、市政交通、机械制造等主导行业的同时，充分发挥“协同”效益，增强配套能力。虽然这些项目已经严密的可行性论证，并得到相应政府部门的备案，但是在项目的实施过程中，工程进度、原材料供应及其价格变化和新产品的市场开发等因素都将影响到拟投资项目的实际盈利水平。
（二）财务风险
1、存货减值的风险
公司存货包括库存商品、工程成本、生产成本、发出商品、原材料、低值易耗品等。2007年6月末，公司存货余额为13,342.57万元，其中库存商品7,687.54万元，占比为57.62%；同时，根据成本与可变现净值孰低法，公司计提了存货减值准备52.04万元，全部为库存商品的减值准备，占库存商品余额的0.68%，占全部存货余额的0.39%。公司目前代理销售不同厂商、不同型号规格的工业自动化产品超过22,000种，为保证销售的正常进行，必须保持一定合理数量的库存商品。库存管理水平是公司关键营运能力之一。自2005年以来，公司已初步实现了不同分支机构库存信息实时共享，并引入ABC管理工具优化了库存结构，减少了安全库存。同时，本公司库存商品主要为PLC、传感器、执行器及其它辅助电器等工业产品，价格波动幅度较小。但随着代理销售品牌与品种继续增加，库存商品余额可能进一步增加，如果商品市场价格发生波动，可能导致一定的减值风险，将对公司业绩产生一定影响。
2、净资产收益率大幅下降的风险
公司2006年、2005年、2004年全面摊薄的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率分别为24.68%、25.00%、26.94%，盈利能力较强。本次发行股票募集资金后，公司的净资产预计将比发行前大幅增加。鉴于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
3、财务内部控制风险
公司已建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度和工作流程，涵盖了公司采购与付款、销售与收款、生产、人事与薪金、筹资与投资五大循环。同时，公司设立了内部审计室，配备了专职内审人员。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
（三）市场竞争的风险
本公司的产品分销业务与系统集成业务互为依赖、互相促进，不断增强公司的成本优势、技术优势，目前已发展成为国内工业自动化领域领先的专业分销商与综合型系统集成商。据中国工控网统计，国内自动化系统集成商超过2,000家，2006年系统集成市场规模约115亿元，平均每家营业额约575万元，反映市场极为分散，竞争激烈。本公司2006年度系统集成业务营业额4.42亿元，市场占有率达3.85%，与行业平均水平相比，规模优势突出。但如果公司不能充分利用新型工业化带来的企业技术升级、自动化需求增长及经济全球化与国际分包的良机，迅速聚焦优势业务并通过复制扩大规模、占领市场；或在销售网络、营销策略等市场开发方面不能适应市场竞争状况的变化，公司的竞争优势将可能被削弱，并面临市场份额下降的风险。
此外，随着中国逐渐成为全球最主要的工业自动化市场之一，继跨国制造商之后，国外的专业分销巨头正在通过独资或合资等方式进入国内市场，公司分销业务可能面临更多的竞争。
（四）公司规模迅速扩张带来的管理风险
公司自成立以来，一直坚持实施精细化管理，注重内部管理、业务流程建设与完善。公司初期专注在上海地区拓展业务并形成领先优势，其后开始在其他地区“复制”业务和管理模式。公司自2000年以来，已陆续在华东、中南、华南、西南、华北、西北、东北设立了十余个分支机构（含分公司、子公司、办事处及联络处），主干营销网络初步覆盖全国。依托公司的企业文化、业务架构和强有力的技术、管理支持，各分支机构就近深入客户、开发客户、服务客户，较好地实现了总部优势的区域化“复制”。与此同时，公司资产规模从最初的120万元扩张至2007年6月末的47,865.90万元，员工队伍也从最初的9人发展至现在的714人。伴随着公司的持续高速发展，特别是本次发行完成后，募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，员工及管理干部亦将相应增加。若公司的组织结构、管理模式和人才等未能跟上公司内外部环境的变化，不能持续“复制”成功，将给公司的发展带来不利影响。
（五）人力资源风险
作为高新技术企业，高素质的人才对公司的未来发展举足轻重。伴随着自动化领域高新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，自动化领域相关技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈，由于公司在人力资源机制建设方面尚存在不完善之处，因此公司面临有效保留和吸引人才的风险。如果在对科技人员和管理人才激励机制的建立、科研经费的落实、科研环境的营造等方面的措施不能尽快完善，将会影响到科技人员和管理人才积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。
（六）技术风险
作为高新技术企业，技术不断创新并不断推出高技术产品是公司保持良好成长性并给广大投资者以丰厚回报的根本保证。但在新经济时代，高新技术更新换代的速度日益加快，随着信息技术、微电子技术、计算机技术、网络技术、控制理论的不断发展，工业自动化行业的技术更新日新月异，如果公司不能持续进行技术创新，则势必影响公司的产品创新和业务创新，使公司市场竞争力减弱。受公司规模的制约，公司目前研发费用的投入尚嫌不足，技术中心虽然已被评为“上海市企业技术中心”，但其建设尚不能跟上公司快速发展的需要，从而可能对公司核心竞争能力产生一定的影响。
（七）政策性风险
1、税收政策风险
公司作为在上海市浦东新区注册的上海市高新技术企业，根据国家税务局国税发[1992]114号《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》的有关规定，并经上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区税务局浦财二企（减免）第0147号《减免核定通知书》、浦财二企（列字）第0096号《列收列支核定通知书》核定，减按15%的税率征收企业所得税。如果公司享受的上述税收优惠政策被取消，则会对公司的盈利水平产生直接影响。
2、宏观经济波动的风险
工业自动化行业一直是国家重点鼓励、优先发展的高新技术产业，受惠于新建及技术改造工业项目与基础设施建设项目不断增加，行业总体规模一直稳步增长。近年来，基于我国国民经济持续快速的增长，为防范经济过热风险，国家相关部委相继出台系列政策对钢铁等局部过热行业进行宏观调控，调控措施包括土地供给、税收、信贷、外资等多方面。公司作为国内领先的综合型系统集成商，拥有广泛的、覆盖主要工业领域的客户群，在防范行业风险方面具有独特优势，近年已先后成功克服了冶金、电力等行业项目推迟或减少的不利影响，2004-2006年营业收入、归属于母公司所有者净利润的年均增长率分别达到21.38%、22.30%。但如果宏观经济发生重大不利变化，或国家宏观调控的行业范围扩大，则可能给公司发展带来一定的影响。
其他风险请参阅本招股意向书摘要“重大事项提示”之相关内容。
二、重要合同
截止招股意向书签署日，本公司已签署、正在履行的交易金额在500万元以上的重要合同有：
（一）购销合同
1、2003年8月28日，发行人与中国实验快堆工程指挥部签订了《中国实验快堆计算机监控系统合同》（合同编号：CEFR-2003-076-KGY），合同标的为中国实验快堆计算机监控系统（以下简称“监控系统”），合同约定在中国实验快堆工程指挥部汇出第一笔款项后435天将合同标的运抵中国原子能科学研究院快堆施工现场，在接到中国实验快堆工程指挥部通知后60至90天内完成调试和验收。该合同总价格为人民币10,384,251.50元，其中美元805,965.00元，人民币3,694,742.00元。
2006年2月16日，鉴于合同实际履行过程中合同内容发生变化，发行人与中国实验快堆工程指挥部签订了上述合同的《补充合同》（合同编号：CEFR-2003-076-KGY-1），合同约定2006年5月20日前发行人将通过验收的计算机柜运抵现场，并按照中国实验快堆工程指挥部现场进度配合安装和负责完成计算机监控系统的调试。该合同总价为人民币290万元。
《中国实验快堆计算机监控系统合同》及其《补充合同》的质量保证期为该合同产品到达现场后18个月。
2、2005年12月，发行人与中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司签订了《变频调速系统买卖合同书》（ERP订单号：4500020623），合同标的物为变频调速系统一套，合同约定发行人在2006年5月15日将变频调速系统送达20万吨/年ABS项目施工现场或中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司指定的地点，合同总金额为人民币1,220万元。质保期为变频调速系统正常运行12个月或送达约定的交货地点且验收合格起18个月，以先到为准。
3、2006年11月23日，发行人与中国华电工程（集团）有限公司签订了《设备采购合同》（合同号：CT113XCJ-0606-01-14），该合同项下提供的合同设备为低压电控系统及辅助部分叁套，合同约定发行人将合同设备的司机室内装配部分应于2007年1月1日前交至电气房、司机室厂家，其他电控柜、操作站、检修电源箱、限位等辅助部分在2007年1月15日运输到南通天生港发电有限公司卸船机工地现场。合同总价为人民币790万元整，质量保证期为业主签发接收通知书之日起算12个月。
4、2006年11月25日，发行人与中国华电工程（集团）有限公司签订了《设备采购合同》（合同号：20570-WL-03），该合同项下提供的合同设备为越南海防项目配套的四台套340t/h卸船机低电压控系统主控部分设备，合同约定发行人将合同设备的电控柜、联动台及司机室辅助PLC柜应于2007年03月25日前交至电气房、司机室国内厂家；其他操作站、检修电源箱、限位等辅助部分按照业主的包装要求及唛头标及包装好后，运输到上海码头或四川东方电力设备联合公司统一指定国内运输地点。合同总价为人民币725.00万元整。合同设备质保期按照为业主签发斗轮机接受通知书之日起算十二个月，或卖方发运的设备最后一批设备交付到货之日起24个月，两者以先到期为准。
5、2007年1月31日，发行人与北京和利时系统工程股份有限公司签订了采购合同，合同编号：2007010161，合同约定发行人提供广州地铁五号线主控、北京地铁十号线综合监控、广州地铁四号线交换机、广州地铁四号线延伸段项目所需的网络交换机设备及服务，合同总价为12,785,861.00元。交货时间为2008年1月，正常质量保证期为预验收证书签发日起24个月。
6、2007年07月02日，发行人与威立雅水务工程（北京）有限公司签订了《分包合同》，约定合同标的为邯郸东污水处理厂扩建工程配电站、电源控制板、10/0.4kV配电变压器、400V配电盘、马达控制中心（MCC）和就地按钮箱、230V低电源辅助控制板、24Vdc电源控制系统、自控PLC、软件功能性分析、编程、SCADA、计算机、UPS、打印机、CCTV系统的电器自控仪表设计、采购及安装启用的监管，提供培训、竣工图纸和文件，监管EAI模块包括仪表的安装，合同总价为8,100,353.00元整。分包合同保修责任期为分包合同完工通知以后365天。
（二）银行借款合同
1、2006年9月27日，海得控制与中国建设银行股份有限公司上海南汇支行签订借款合同，合同编号：935430060102，借款金额为伍佰万元整，借款期限为2006年9月27日至2007年9月20日，年利率为6.12%。
2、2007年2月14日，海得控制与上海银行徐家汇支行签订借款合同，合同编号：220070081001，借款金额为伍佰万元整，借款期限为2007年2月15日至2008年2月15日，月利率为5.1％。。
3、2007年3月13日，海得控制与中国建设银行股份有限公司上海南汇支行签订借款合同，合同编号为：935430070015号，借款金额为伍佰万元整，借款期限自2007年3月13日至2007年9月4日止，年利率为5.58%。
4、2007年3月30日，海得控制与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行签订《流动资金借款合同》，合同编号为：16071100074号，借款金额为伍佰万元整，借款期限自2007年3月30日至2007年9月29日止，年利率为5.67%。
5、2007年5月17日，海得控制与上海银行徐汇支行签订借款合同，合同编号：220070081002，借款金额为伍佰万元整，借款期限为2007年5月18日至2007年11月15日，月利率为4.725％。。
6、2007年5月31日，海得控制与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订借款合同，合同编号：3100202007M100005800，借款金额为陆佰万元整，借款期限为2007年6月1日至2007年11月30日，年利率为6.435%。
（三）抵押合同
2005年6月7日，海得控制与中国建设银行股份有限公司上海南汇支行签订《最高额抵押合同》合同编号为：935430050095，以其拥有的位于上海市桂平路680号的房地产，房地产权证编号为：沪房地（徐）字（2004）第018966号，为其自2005年6月1日至2008年6月1日期间因向债务人连续发放贷款而形成的一系列债权最高额为人民币壹千叁佰万元提供抵押担保。
（四）授信协议
2007年4月10日，海得控制与招商银行股份有限公司上海分行古北支行签订《授信协议》，协议编号为：2007年古字第21070402号。招商银行股份有限公司向海得控制提供授信额度为人民币壹千叁佰万元整，其中贷款额度1000万，保函额度300万；授信期限为2007年4月10日至2008年4月9日。
2007年4月10日，景海国际与招商银行股份有限公司上海分行古北支行签订了合同编号为2007年古字第21070402号《最高额不可撤销担保书》，为发行人在上述授信额度及授信期间内与招商银行股份有限公司上海分行古北支行发生的借款行为提供连带责任保证。
（五）合资合同
2007年7月20日，法国索能达（英文全称：Sonepar S.A.）旗下的全资公司HOC II B.V.与发行人签订了《设立海得电气科技有限公司之合资经营合同》（具体内容详见本节“拟成立中外合资企业情况”）。
三、拟成立中外合资公司情况
2006年5月28日公司召开的2005年度股东大会表决通过了公司第二届第九次董事会提出的《关于上海海得控制系统股份有限公司与法国索能达公司投资成立中外合资企业》的议案，2007年1月20日本公司第三届第三次董事会表决通过了《关于修改与法国索能达公司成立中外合资企业方案的议案》。法国索能达拟与发行人合作于中国境内设立合资公司。
2007年7月20日，法国索能达（英文全称：Sonepar S.A.）旗下的全资公司HOC II B.V.与发行人签订了《设立海得电气科技有限公司之合资经营合同》。HOC II B.V.为一家根据荷兰法律正式组建并有效存续的公司。根据该合同，双方约定合资设立海得电气科技有限公司，海得电气住所地为中国上海市浦东新区东靖路1831号603－1室。海得电气的经营范围为工业自动化、机械、电子、电气及信息领域的销售、安装、系统集成，自产产品的研发、制造和销售；上述相关及同类产品的批发、佣金代理及进出口，以及相关的技术服务。海得电气投资总额为人民币12,500万元，注册资本为人民币5,000万元。其中，发行人以现金认缴注册资本人民币2,550万元，占海得电气注册资本的51%；HOC II B.V. 以外币现汇折合人民币认缴注册资本人民币2,450万元，占海得电气注册资本的49%。海得电气董事会由7名董事组成，其中4名由发行人任命，3名由HOC II B.V.任命，发行人从海得电气董事中指定董事长一名，HOC II B.V.从海得电气董事中指定副董事长一名。
目前，海得电气尚处于查名和上报材料待上海市对外经济贸易委员会批准阶段。
四、发行人对外担保情况
截止招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
五、发行人的重大诉讼或仲裁
本公司除与广东证券股份有限公司（简称“广东证券”）之间的民事调解书尚未执行完毕外，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2004年3月26日，本公司与广东证券签订了《主承销协议》，聘请广东证券为保荐机构及主承销商，负责本公司2004年首次发行A股的承销工作，本公司于2004年4月5日预付广东证券承销费人民币300万元。2004年7月，本公司的股票发行申请未获通过，广东证券股份有限公司拒绝归还预付承销费300万元。2004年11月5日发行人作为原告就与被告广东证券股份有限公司之间的证券包销协议纠纷起诉至上海市徐汇区人民法院，双方经自愿调解，达成如下调解协议：
1、广东证券归还本公司175万元，其中2005年3月10日前归还100万元，2005年5月10日前归还50万元，2006年3月10日前归还25万元；
2、若广东证券于2005年3月10日前、2005年5月10日前不履行相应还款义务，自逾期之日起30个工作日起，本公司有权向法院申请强制执行300万元；
3、案件受理费25,010元，财产保全费15,520元，共计40,530元，由发行人和广东证券各自负担20,265元（该款发行人已预付，广东证券股份有限公司负担之数应于2006年3月10日前一并支付给发行人）。
该协议已于2005年2月4日经本公司和广东证券签字发生法律效力，上海市徐汇区人民法院于同日就该协议出具了（2004）徐民二（商）初字第1598号《民事调解书》并已生效。广东证券如期共归还发行人150万元，另有270,265元由于广东证券资不抵债进入破产清算程序而暂停支付，本公司已于2006年2月16日就上述270,265元向广东证券清算组进行了债权申报并得到清算组签发的《债权申报登记回执》予以确认，待广东证券清算完毕后，清算组将以剩余可供清偿财产按全体已申报债权人的债权比例进行清偿。
诉讼费用已经于发生当期进入当期损益。其他应收款对应预付广东证券承销费余额150万元已经全部转入管理费用，其中2004年度125万元、2005年度25万元。
六、发行人关联方的诉讼或仲裁
截至招股意向书签署日止，发行人的控股股东及实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
七、刑事起诉
截至招股意向书签署日止，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事诉讼的情况。
第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
| 发行人： | 上海海得控制系统股份有限公司 |
| 法定代表人： | 许泓 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区东塘路240号 |
| 联系地址： | 上海市宜山路900号科技开发大楼B区17楼 |
| 电话： | 021－54235099 |
| 传真： | 021－54235099 |
| 联系人： | 陈建兴 |
| 保荐人（主承销商）： | 平安证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 陈敬达 |
| 注册地址： | 深圳市八卦三路平安大厦 |
| 联系地址： | 上海市常熟路8号静安广场6楼 |
| 电话： | 021－62078613 |
| 传真： | 021－62078900 |
| 保荐代表人： | 陈新军 刘凌雷 |
| 项目主办人： | 付慧杰 |
| 发行人律师： | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 单位负责人： | 管建军 |
| 注册地址： | 上海南京西路580号南证大厦31层 |
| 电话： | 021－52341668 |
| 传真： | 021－52341670 |
| 经办律师： | 杜晓堂 许航 |
| 会计师事务所： | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 林东模 |
| 注册地址： | 上海市延安东路550号海洋大厦12楼 |
| 电话： | 021－63525500 |
| 传真： | 021－63525566 |
| 经办注册会计师： | 周正云 何和平 |
| 股份登记机构： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 法定代表人： | 黄铁军 |
| 注册地址： | 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 |
| 电话： | 0755－25938000 |
| 传真： | 0755－25988122 |
| 上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 张育军 |
| 注册地址： | 深圳市深南东路5045号 |
| 电话： | 0755－82083333 |
| 传真： | 0755－82083190 |
| 收款银行： | 中国建设银行上海市南汇航头支行 |
| 地址： | 上海市南汇航头镇南航路13号 |
| 负责人： | 乔洪海 |
| 联系人： | 马莉洁 |
| 电话： | 021-58222900 |
| 传真： | 021-58222900 |
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
二、本次发行上市的有关重要日期
| 1、招股意向书刊登日期： | 2007年10月26日 |
| 2、询价推介日期： | 2007年10月29日至10月31日 |
| 3、网下、网上发行公告刊登日期： | 2007年11月2日 |
| 4、网下申购、缴款时间： | 2007年11月2日至11月5日 |
| 5、网上申购、缴款日期： | 2007年11月5日 |
| 6、预计上市日期： | 发行后尽快安排上市 |
第六节 备查文件
一、备查文件
以下文件将置备于本公司和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅。
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、本次发行文件中的其他文件。
二、查阅时间、地点
查阅时间：工作日的上午8:30－11:30，下午1:00－3:00
查阅地点：本公司及保荐人（主承销商）的法定住所
除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所指定网站，查阅《招股意向书》正文及相关附录。