2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 第三届董事会第十九次会议应出席董事9名，实际出席董事8名。董事郝于田先生因工作原因，未能出席本次会议，委托董事卢彦昌先生代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长刘永和先生、总经理王福军先生、财务总监王喆先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,303,916,242.23 | 2,425,999,100.60 | -5.03 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,426,962,674.11 | 1,025,587,525.93 | 39.14 |
| 每股净资产(元) | 2.628 | 2.263 | 16.13 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 64,074,977.97 | 976.24 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.118 | 798.71 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 6,578,348.23 | 24,473,525.59 | -33.69 |
| 基本每股收益(元) | 0.012 | 0.050 | -45.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.049 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.012 | 0.045 | -45.45 |
| 净资产收益率(%) | 0.46 | 1.72 | 减少0.51个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.46 | 1.68 | 减少0.51个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非货币性资产交换损益 | 596,239.18 |
| 其他非经常性损益项目 | -53,938.36 |
| 所得税影响数 | -81,345.12 |
| 合计 | 460,955.70 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 47,500 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 | 12,500,469 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 | 9,356,513 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 6,999,884 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 3,999,996 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 3,367,244 | 人民币普通股 |
| 广发证券股份有限公司 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 天津宜药印务有限公司 | 2,541,868 | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 2,500,000 | 人民币普通股 |
| 海通－汇丰－ABN AMRO BANK N.V. | 1,638,308 | 人民币普通股 |
| 吴晏晏 | 1,542,806 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
主要会计科目、财务指标与期初或上年同期对比变化超过30%的解释：
| 项 目 | 期末数（或本期数） | 期初数（或上年同期） | 增减变化百分比 |
| 货币资金 | 261,456,835.26 | 545,097,506.54 | -52.03% |
| 应收票据 | 33,824,749.98 | 17,493,161.21 | 93.36% |
| 预付款项 | 71,550,270.10 | 38,726,528.94 | 84.76% |
| 工程物资 | 51,140,746.06 | 8,915,384.21 | 473.62% |
| 在建工程 | 384,737,113.30 | 275,262,632.09 | 39.77% |
| 无形资产 | 118,317,564.08 | 77,662,354.31 | 52.35% |
| 应付票据 | 5,550,691.10 | 55,620,000.00 | -90.02% |
| 其他应付款 | 23,392,397.84 | 7,127,102.34 | 228.22% |
| 应付利息 | 0.00 | 1,119,733.33 | -100.00% |
| 应付债券 | 0.00 | 390,000,000.00 | -100.00% |
| 资本公积 | 512,374,421.85 | 215,649,070.95 | 137.60% |
| 少数股东权益 | 32,151,158.03 | 49,006,861.03 | -34.39% |
| 营业费用 | 10,530,590.71 | 7,373,693.13 | 42.81% |
| 财务费用 | 31,159,602.47 | 22,774,750.29 | 36.82% |
| 资产减值损失 | -29,636.56 | 2,915,144.08 | -101.02% |
| 投资收益 | 161,178.43 | -143,439.72 | -212.37% |
| 营业外收入 | 165,000.00 | 117,480.00 | 40.45% |
| 营业外支出 | 135,173.26 | 596,000.00 | -77.32% |
| 净利润 | 24,473,525.59 | 42,012,127.34 | -41.75% |
| 基本每股收益 | 0.050 | 0.123 | -59.35% |
| 稀释每股收益 | 0.045 | 0.123 | -63.41% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,074,977.97 | 5,953,619.670 | 976.24% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.118 | 0.013 | 798.71% |
(1) 货币资金减少原因：报告期内，公司加快了对募集资金项目3029项目的资金投入进度，另外，报告期内为有利于公司生产所需中间体的稳定供应，公司收购股东持有的天津市三隆化工有限公司67.31%的股权，从而保持对其绝对的控股地位，再有为控制利率上调对公司影响，公司利用自有资金偿还部分贷款。
(2) 应收票据增加原因：报告期内公司加大了对应收账款的催收力度及应收票据的转出，但内销回款多以票据方式结算。
(3) 预付款项增加主要原因：报告期内公司加快了对募集资金项目3029项目的资金投入进度，预付工程款及大型设备款增加。
(4) 在建工程和工程物资：公司加快了对募集资金项目3029项目的资金投入进度，物资采购增多。
(5) 无形资产增加原因：报告期内，公司收购三隆化工股权土地使用权。
(6) 应付票据减少原因：公司支付货款多用应收票据转出方式，先前开出的银行承兑汇票陆续到期并已承兑。
(7) 其他应付款增加原因：报告期内，公司收购股东持有的天津市三隆化工有限公司67.31%的股权，有部分资金尚未支付。
(8)应付利息和应付债券：本年3.9亿元可转换公司债券已实现债转股。
(9)股本、资本公积增加原因：报告期内公司3.9亿元可转换公司债券转为股本，转股价格4.33元。
(10)少数股东权益：本报告期内公司对原控股子公司天津药业研究院有限公司进行了减资，减资后不再纳入合并范围，改为权益法核算，而期初数中包含合并药研院时的少数股东权益。
(11)营业费用：本报告期合并范围增加去年年底收购的美国大圣贸易技术开发有限公司，该公司在美国主要从事原料药贸易，其费用主要在销售费用中核算。
(12)财务费用同比增加原因：主要是从今年一季度至今，央行连续五次调高了贷款利率，目前，公司已采取降低贷款规模等方式降低融资成本；另外，受人民币升值的影响，对于公司出口业务的汇兑损失也有一定的影响。
(13)资产减值损失减少原因：由于前年下半年开始，皮质激素原料药市场竞争日益激烈，公司为保证市场占有率，延长了货物的赊销期，导致至去年计提较大的减值准备，本年市场竞争形势有所好转，公司收回前期欠款。
(14)投资收益增加原因：主要是本年与上年的核算范围不同，去年投资收益数为公司按比例计入公司参股公司天津国展中心股份有限公司的收益，由于该公司去年年底进行了债转股，公司控股比例下降由权益法变为成本法。本年投资收益为公司按比例计入参股公司天津药业（香港）有限公司的收益，由于该公司是去年11月份收购的，因此去年同期，投资收益中不包含该公司。同时，天津药业研究院有限公司本年不再纳入合并范围改为权益法核算。
(15)营业外收入：本科目主要核算控股子公司天津市天发药业进出口有限公司出口收到的补贴款，本年为15万元，去年同期为10万元。
(16)营业外支出：主要是去年同期包含50万元捐赠支出，今年则未发生该费用。
(17)净利润减少原因：本年市场及售价虽已出现明显好转，平均价格较去年年底有所回升，但还未达到去年同期的水平，今年开始各类原料价格和人工成本上涨，加上从今年一季度至今，央行连续调高了贷款利率及人民币升值的影响，导致公司财务费用较上年增长36.82%，使得公司净利润较上年有所减少。
(18)基本每股收益、稀释每股收益：由于报告期公司进行了债转股，本年9月末股本为542,889,973.00 股，上年同期期末股本数为453,285,022股，另外，本年净利较上年同期有所减少。
(19) 经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额：报告期内公司加大了对应收账款的催收力度，销售回款较去年同期有很大改善。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司于2005年10月完成股权分置改革，公司控股股东天津药业集团有限公司作为唯一持有公司5%以上股权的股东，做出了如下特别承诺：所持天药股份非流通股自改革方案实施之日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，36个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的10%。上述期限届满后，12个月内持有天药股份的股票数量不低于天药股份股份总数的40%。截至本报告期末，天津药业集团有限公司严格遵守承诺事项，未发生违反相关承诺的事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 北方国际信托投资股份有限公司 | 50,000,000 | 33,702,397 | 3.37 | 33,702,397 |
| 小计 | 50,000,000 | 33,702,397 | － | 33,702,397 |
天津天药药业股份有限公司
法定代表人：刘永和
2007年10月26日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2007-043
天津天药药业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2007年10月24日下午2时在天津天药药业股份有限公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2007年10月12日以书面及传真方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长刘永和先生召集并主持。应参与表决的董事9人，实际参与表决8人。董事郝于田先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事卢彦昌先生代为行使表决权。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事全票通过了以下议案：
1．审议通过了公司2007年第三季度报告；
2．审议通过了关于设立董事会战略委员会的议案，并制定了公司《董事会战略委员会工作细则》；
为不断完善公司治理结构，更好地发挥董事会的作用，公司拟成立董事会战略委员会，成员为卢彦昌先生、王福军先生、王明时先生，卢彦昌先生为委员会召集人。
公司《董事会战略委员会工作细则》的具体内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3．审议通过了关于设立董事会审计委员会的议案，并制定了公司《董事会审计委员会工作细则》；
为不断完善公司治理结构，更好地发挥董事会的作用，公司拟成立董事会审计委员会，成员为赵杨女士、刘永和先生、张宝安先生，赵杨女士为委员会召集人。
公司《董事会审计委员会工作细则》的具体内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4．审议通过了关于设立董事会薪酬委员会的议案，并制定了公司《董事会薪酬委员会工作细则》；
为不断完善公司治理结构，更好地发挥董事会的作用，公司拟成立董事会薪酬委员会，成员为郝于田先生、徐冬根先生、王喆先生，郝于田先生为委员会召集人。
公司《董事会薪酬委员会工作细则》的具体内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5．审议通过了关于加强公司治理专项活动的整改报告；
公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》的具体内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6．审议通过了关于公司对湖北天药药业股份有限公司增资的议案；
湖北天药是公司的控股子公司，注册资本为1804.55万元，天药股份持股920.068万股，占总股本的51%。公司拟与湖北天药蔡正杰等9名自然人股东共同向该公司增资人民币1443.244万元，增资后湖北天药注册资本为3247.299万元，其中：天药股份出资额为7,360,544元，持股16561224股，占总股本的51%。
天药股份是亚洲最大的皮质激素原料药生产企业，是国内甾体药物科研、生产和出口基地，具有很强的产品和研发优势。作为天药股份未来实现快速稳定发展的战略举措之一，公司将通过大力加强相关制剂产品的市场开发和品种开发最大限度发挥公司的核心优势。湖北天药作为天药股份的控股子公司，专业生产小针产品，且产品全部是经典产品、国家基本药物。通过此次增资，将使湖北天药抓住行业洗牌重组的巨大机会，扩大规模，打造湖北天药针剂专家的强势品牌，并成为天药股份制剂发展战略的主要支撑点。
7．审议通过了关于公司对天津金耀生物科技有限公司增资的议案。
公司与天津药业集团有限公司签订《增资协议书》，药业集团拟单方对天津金耀生物科技有限公司现金增资1744.5万元，其中注册资本增加额为人民币1500万元，其余244.5万元计入资本公积。增资后，金耀生物注册资本由原500万增加到2000万元。药业集团对金耀生物的持股比例由原20%增加到80%，天药股份对金耀生物的持股比例由原80%减少到20%。
药业集团为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的46.7%，以上交易构成了公司的关联交易，关联董事卢彦昌先生回避表决。公司全体独立董事一致认为，前述关联交易表决程序合法，内容合法，符合全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益，定价原则公允。
该议案的具体情况请参见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《天药股份关联交易公告》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2007年10月26日
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2007-044
天津天药药业股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2007年10月24日下午在天津天药药业股份有限公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2007年10月12日以电子邮件及传真的方式送达公司5名监事。会议由监事会召集人黄丽荣女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下决议：
1．审议通过天津天药药业股份有限公司2007年第三季度报告；
经监事会对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2007年第三季度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2．审议通过了关于公司对湖北天药药业股份有限公司增资的议案；
3．审议通过了关于公司对天津金耀生物科技有限公司增资的议案。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2007年10月26日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2007-045
转债代码：110488 转债简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与公司大股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）签署《增资协议书》，药业集团拟现金出资1744.5万元单方对公司控股子公司天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）增资，增资后药业集团在金耀生物持股比例增加至80%，天药股份在金耀生物公司持股比例为20%；
● 天药股份搬迁二期建设工程需要7亿资金。金耀生物增资后，注册资本2000万元人民币，主要从事金耀生物园建设，具备获得项目建设资金的资格。药业集团作为天药股份大股东，自公司上市以来全力以赴支持天药股份发展，大力支持金耀生物园建设和天药股份搬迁。药业集团资产质量优秀、资金优势明显，有能力帮助金耀生物进行项目融资。天药股份二期项目建成后，公司将以现有厂区土地处置收入偿还项目建设资金，从而减少天药股份资金和财务费用压力；
● 金耀生物目前拥有坐落于天津市开发区西区面积为454837.47 平方米的土地，该地块是天津市开发区为支持金耀集团所属企业在滨海新区更好的发展而以优惠地价出让的，且上述地块取得后，须按约定用途进行开发建设，凡未经批准变更用途的，天津市开发区有权无偿收回土地使用权；
● 天药股份已列入天津市战略东移企业名单，拟整体搬迁至上述地块，但预计天药股份两期搬迁工程完成后用地规模仍不足451837.47平方米，为充分完善地利用该地块，加大开发建设力度，药业集团拟在剩余地块上安排集团其他企业的建设；
● 药业集团与金耀生物特向天药股份承诺：金耀生物增资完成后，如天药股份出于自用目的，需要获得上述地块部分面积的使用权，金耀生物公司承诺以届时政策允许范围内的优惠价格为天药股份办理土地分宗和使用权转让；
● 关联董事郝于田先生（为天津药业集团有限公司董事长，由卢彦昌先生代为表决）、卢彦昌先生（为天津药业集团有限公司总经理）回避表决；
● 该交易不会对上市公司的盈利能力形成不利影响，能够保证本公司资产的完整性，有利于减少公司与关联公司间的关联交易。
一、关联交易概述
公司于2007年10月25日与天津药业集团有限公司签署《增资协议书》，拟对金耀生物增资。
依据天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的评估结果（以2007年6月30日为评估基准日），金耀生物净资产账面价值人民币500万元，评估价值人民币581.5万元。药业集团以现金方式对金耀生物的增资1744.5万元，其中注册资本增加额为人民币1500万元；其余244.5万元计入资本公积。增资后，金耀生物注册资本由原500万增加到2000万元，注册资本增加额为1500万元。药业集团对金耀生物的持股比例由原20%增加到80%，天药股份对金耀生物的持股比例由原80%减少到20%。
药业集团为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的46.7%，以上交易构成了公司的关联交易。2007年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议了关于对天津金耀生物科技有限公司增资的议案，关联董事卢彦昌先生回避表决，与会的其他董事一致通过了该议案。公司独立董事认为，上述议案符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，一致表示同意。
二、关联方介绍
关联方：天津药业集团有限公司
法定代表人：郝于田
注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元
住所：天津市河东区八纬路109号
公司类别：有限责任公司
经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询等。
药业集团为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的56.08%。截至2006年12月31日，药业集团总资产为237,268.32万元，净资产为136,557.94万元，药业集团2005年主营业务收入为11,094.47万元，净利润为9,664.44万元。（以上数据摘自药业集团2006年度经审计财务报表，审计机构为岳华会计师事务所有限责任公司）
三、关联交易标的基本情况
天津金耀生物科技有限公司于2005年7月成立。该公司注册资本为500万元人民币，其中：天药股份以现金方式出资，出资额为400万元，占公司注册资本80%；药业集团出资额为100万元，占公司注册资本20%。
金耀生物的法定代表人为郝于田。该公司经营范围：生物科技技术服务及咨询服务。
截至2006年12月31日，金耀生物经北京五洲联合会计师事务所审计的资产总额4,721.73万元，净资产500万元。
截至本公告日，药业集团、天药股份所持有金耀生物股份无质押、冻结或其他限制权利的情况。上述公司股权不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司于2007年10月25日与药业集团签署《增资协议书》，约定对金耀生物进行增资。
此次增资以2007年6月30日为基准日，委托具有证券从业资格的会计师事务所对金耀生物进行整体评估，以评估结果为依据，药业集团拟以现金方式进行增资。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
1．天药股份搬迁二期建设工程需要7亿资金。天药股份拟利用搬迁后现有厂区土地处置收入弥补建设资金，但搬迁前土地无法处置，二期建设需要资金来源。为此，使金耀生物具有项目融资能力是一个获得建设资金的途径。金耀生物增资后，金耀生物注册资本2000万元人民币，主要从事金耀生物园建设，具备获得项目建设资金的资格。目前，天药股份经营不断向好，但财务费用负担较重，控股金耀生物将直接或间接承担项目融资成本，会拖累公司后续业绩增长。
2．药业集团作为天药股份大股东，自公司上市以来全力以赴支持天药股份发展，大力支持金耀生物园建设和天药股份搬迁。药业集团持有多家上市、拟上市公司的股权，资产质量优秀、资金优势明显，有能力帮助金耀生物进行项目融资。天药股份二期项目建成后，公司将以土地处置收入偿还项目建设资金，从而减少天药股份资金和财务费用压力。
3．金耀生物目前拥有坐落于天津开发区西区的土地，是天津开发区为支持金耀集团所属企业在滨海新区更好的发展而以优惠地价出让的，该地块取得后，须按约定用途进行开发建设，凡未经天津开发区批准变更用途的，天津开发区有权无偿收回土地使用权。一方面，金耀生物仅仅为金耀集团代持该土地，另一方面，按照天津开发区规定，该地块仅为自用，通过转让等方式实现增值的可能性很小。在本次增资评估中，评估师也认为该土地处置受到严格限制，不能评估增值。因此，本次增资不会对上市公司盈利能力产生不利影响，不会损害非关联股东的利益。
4． 药业集团与金耀生物特向天药股份承诺：金耀生物增资完成后，如天药股份出于自用目的，需要获得上述地块部分面积的使用权，金耀生物公司承诺以届时政策允许范围内的优惠价格为天药股份办理土地分宗和使用权转让。天药股份搬迁工程完成后剩余未开发土地，药业集团拟安排集团其他企业的建设使用，药业集团控股金耀生物后，有利于减少天药股份与集团其他企业间的关联交易。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为，前述关联交易表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。前述交易内容合法，符合全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益，定价原则公允。
七、备查文件目录
1．公司第三届董事会第十九次会议决议；
2．公司第三届监事会第十五次会议决议；
3．关于关联交易事项的独立董事意见；
4．增资协议书；
5．药业集团、金耀生物公司的承诺；
6．金耀生物的评估报告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2007年10月26日
天津天药药业股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号文）要求，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月启动了公司治理专项活动，并制定专项工作计划。
公司于2007年6月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了公司《加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于6月29日公告了公司董事会决议、《加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》及接受投资者和社会公众评议的电话、传真及电子邮件地址等。
2007年8月9日至13日，天津证监局对公司进行了现场检查，并于2007年9月14日下发了《关于天津天药药业股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》（津证监上市字[2007]46号）。
2007年10月23日，公司收到上海证券交易所出具的《关于天津天药药业股份有限公司治理状况评价意见》，认为公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等各方面未出现违规情形或事项。
一、对公司自查发现问题的整改
问题一：未建立董事会下属专门委员会。
整改情况：目前，公司已按照加强公司治理的有关要求，提出了建立战略、审计、薪酬等专门委员会的议案，并将于2007年10月24日第三届董事会第十九次会议上予以审议。此项整改的负责人为董事长刘永和先生。
问题二：公司需进一步修改完善信息披露制度。
整改情况：公司按照中国证监会及上海证券交易所发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，结合自身的特点，修改完善了公司的《信息披露管理制度》，并于2007年6月28日经董事会审议通过。此项整改的负责人为董事会秘书王喆先生。
问题三：未实施股权激励计划。
整改情况：公司正在研究股权激励计划的方案，准备在与各有关方面沟通并完善后，提交董事会和股东大会审议。此项整改的负责人为董事长刘永和先生。
二、对天津证监局现场检查发现问题的整改
问题一：建立董事会下属专门委员会，进一步发挥独立董事的作用，不断提高公司决策的科学性和有效性。
整改情况：公司已按照加强公司治理的有关要求，提出了建立战略、审计、薪酬等专门委员会的议案，并将于2007年10月24日第三届董事会第十九次会议上予以审议。同时，公司将尽最大努力，为独立董事参会提供便利，及时发放会议资料，提醒其按时参会，进一步发挥独立董事的作用。此项整改的负责人为董事长刘永和先生。
问题二：对公司章程第一百三十四条进行完善。
整改情况：公司正在对照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规，对公司章程逐条进行检查修订，公司将在最近的一次股东大会前的董事会上讨论有关修订内容，并提交股东大会审议。此项整改的负责人为董事会秘书王喆先生。
三、上海证券交易所对公司治理状况评价情况
上海证券交易所对公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等各方面未提出具体的问题。公司将一如既往地重视公司治理工作，进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，继续加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，推进公司治理水平再上新台阶。
四、公众评议发现问题情况
公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
天津天药药业股份有限公司董事会
2007年10月26日