2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事张建伟，公务出国未能出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人俞友涌,主管会计工作负责人秦文君及会计机构负责人（会计主管人员）刘惠诚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末 比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,015,802,805.88 | 3,958,977,417.17 | 26.69 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,547,200,791.45 | 1,369,064,347.96 | 13.01 |
| 每股净资产(元) | 3.39 | 3.00 | 13.00 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 212,350,561.36 | -69.51 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.47 | -69.28 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 上年同期增减 (%) | |
| 净利润(元) | 44,421,939.35 | 109,705,621.46 | 不可比 |
| 基本每股收益(元) | 0.10 | 0.24 | 不可比 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.12 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.10 | 0.24 | 不可比 |
| 净资产收益率(%) | 2.87 | 7.09 | 增加3.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.24 | 3.40 | 增加0.64个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 14,353,266.53 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,426,722.00 |
| 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 | 41,017,866.46 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 326,703.27 |
| 合计 | 57,124,558.26 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 48861户(其中无限售条件的流通A股16871户，B股31989户) | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海市国有资产监督管理委员会 | 22,831,216 | 人民币普通股 |
| 上海久事公司 | 20,355,847 | |
| 上海国际信托投资有限公司 | 8,030,880 | |
| 上海上立实业发展合作公司 | 4,950,660 | |
| 上海电气(集团)总公司 | 3,723,408 | |
| 王春华 | 1,916,100 | 境内上市外资股 |
| STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE METALEKTRO(PME) | 1,676,000 | |
| 上海晁亿投资咨询有限公司 | 1,650,515 | 人民币普通股 |
| JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT | 1,341,750 | 境内上市外资股 |
| 刘如霖 | 1,298,576 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、应收票据本期末比年初增加了202.36%，主要是本期增加以银行票据结算销售货款。
2、应收帐款本期末比年初下降了33.10%，主要是本期增加回收了销售货款。
3、可供出售金融资产本期末比年初增长了451.04%，主要是本期公司持有的部分有限售条件流通股获得流通权后，按公允市价计量。
4、长期股权投资本期末比年初增长了38.03%，主要是本期公司完成了对上海珂纳电气机械有限公司的增资。
5、应付票据本期末比年初增长了80.81%，主要是本期原材料采购增加采用银行票据支付的方式。
6、长期应付款期末数的增加主要是本期末青岛海立电机有限公司纳入合并报表范围，其融资租赁固定资产所形成的应付款所致。
7、1~9月投资收益比上年同期增长较大，主要是合营公司上海珂纳电气机械有限公司和联营公司日立海立汽车部件（上海）有限公司本期与上年同期相比由亏转盈，以及本期出售部分上市公司流通股票获得的收益。
8、1~9月营业利润比上年同期增长了59.05%，主要是本期营业毛利比上年同期增加8%及投资收益同比增长所致。
9、1~9月营业外收入比上年同期增长了1,330.70%，主要是本期收购青岛三洋电机有限公司100%股权获得的应享有该公司可辨认净资产公允价值超过公司支付的初始投资成本的溢价部分计4102万元。
10、1~9月利润总额、净利润分别比上年同期增长了116.38%和130.10%，主要是本期营业利润和营业外收入均同比增长。
11、因1~9月利润总额比上年同期有较大增长，故所得税费用和少数股东权益分别比上年同期增长了48.11%和40.36%。
12、1~9月经营性现金净流量比上年同期减少了69.51%，主要是本期减少了银行票据的贴现。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、根据公司董事会四届十五次会议决议，2007年7月3日，本公司与日本国三洋电机株式会社签署了《股权转让合同》，向日本三洋收购其在中国独资的青岛三洋电机有限公司100%的股权。该收购事项经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并获得青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局的批准后，本公司于2007年9月13日支付了全部股权转让款。青岛三洋电机有限公司已于2007年9月25日完成工商变更登记，并正式更名为青岛海立电机有限公司（以下简称“青岛海立”）。青岛海立注册资本为人民币536,140,300元,注册地址为青岛经济技术开发区海尔国际工业园，经营范围为：压缩机、电机及其相关产品的生产、销售。
在此之前，本公司成立了项目推进小组入驻青岛工厂进行了设备、产品验收及其他恢复生产的相关工作，9月28日，青岛海立电机有限公司举行了恢复生产的开工典礼。
2、至报告期末，本公司为下述合并范围内子公司及合营公司向金融机构借款、开具商业承兑汇票和银行承兑汇票提供连带责任保证，金额共计196,361,420元。
企业名称 2007年9月末借款余额 2006年末借款余额
上海海立铸造有限公司 2,000,000.00
上海海立特种制冷设备有限公司 3,000,000.00 注1 8,000,000.00
上海海立集团贸易有限公司 8,700,000.00 注2 2,000,000.00
上海珂纳电气机械有限公司 141,191,420.00 注3 135,023,505.00
注1: 本公司为上海海立特种制冷设备有限公司向金融机构借款、开具的银行承兑汇票提供最高额1,500万元的保证，实际为其借款提供的保证金额300万元，为其开具的银行承兑汇票提供的保证金额为850万元。
注2: 本公司为上海海立集团贸易有限公司向金融机构的借款、开具的银行承兑汇票提供最高额为2,500万元的保证，实际为其借款提供的保证金额为870万，为其开具的银行承兑汇票提供的保证金额为497万元。
注3: 本公司除上述为上海珂纳电气机械有限公司向金融机构的14,119.142万元借款提供保证外，还为其开具的商业承兑汇票以及银行承兑汇票提供保证，实际保证金额分别为2,000万元和1,000万元。
3、公司控股子公司上海海立特种制冷设备有限公司（以下简称“海立特冷”）与意大利公民Marco Zamelli和 Franco Zizza共同投资设立的合资公司于2007年9月3日完成工商注册登记。合资公司注册名称为“上海赫诺商贸有限公司”，注册资本为10万欧元，其中海立特冷持股比例为50%，PRANCO ZIZZA和MARCO ZAMBELLI各持股25%。公司注册地址为上海市浦东新区川沙路458号311室。经营范围为制冷设备及关联零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供产品售后服务和技术支持。
4、财务报表合并范围变化：本期除根据新企业会计准则，将原虽达到控股比例，但根据重要性原则不纳入合并范围的下属子公司上海海立特种制冷设备有限公司、上海海韵人造花有限公司和上海海立集团贸易有限公司均纳入合并财务报表范围外，还因本公司于2007年9月末完成对青岛三洋电机有限公司100%股权的收购，本期增加将青岛海立电机有限公司（更名后）的期末资产负债表纳入合并报表范围。
5、上海日立电器有限公司注册的压缩机“海立”商标被国家工商总局商标局认定为压缩机行业唯一的一个“驰名商标”。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权 比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600650 | 锦江投资 | 1,881,792 | 全部小于5% | 4,622,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600616 | 第一食品 | 1,350,000 | 798,990.68 | ||
| 3 | 600631 | 百联股份 | 2,241,641 | 4,547,200.00 | ||
| 4 | 600649 | 原水股份 | 220,000 | 600,000.00 | ||
| 5 | 600665 | 天地源 | 198,000 | 554,400.00 | ||
| 6 | 600689 | 上海三毛 | 147,840 | 440,000.00 | ||
| 7 | 600623 | 双钱股份 | 71,500 | 340,000.00 | ||
| 8 | 600622 | 嘉宝集团 | 74,880 | 182,000.00 | ||
| 9 | 600636 | 三爱富 | 223,090 | 170,000.00 | ||
| 10 | 600067 | 冠城大通 | 511,332 | 295,454.55 | ||
| 11 | 600615 | 丰华股份 | 594,000 | 1,650,000.00 | 长期股权投资 | |
| 12 | 600627 | 上电股份 | 120,000 | 440,000.00 | ||
| 13 | 600629 | S*ST棱光 | 136,620 | 110,000.00 | ||
| 14 | 601088 | 中国神华 | 18,000 | 665,820.00 | 交易性金融资产 | |
| 15 | 601939 | 建设银行 | 105,000 | 677,250.00 | ||
| 16 | 601328 | 交通银行 | 35,000 | 276,500.00 | ||
| 17 | 601808 | 中海油服 | 5,000 | 67,400.00 | ||
| 18 | 601008 | 连云港 | 6,000 | 29,880.00 | ||
| 合计 | -- | -- | 16,466,895.23 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
上海海立(集团)股份有限公司
法定代表人：俞友涌
2007年10月26日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2007-022
上海海立（集团）股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司董事会将以通讯方式召开四届十七次会议的通知和载有决议事项的书面文件于2007年10月18日发送给全体董事，并于2007年10月24日经参加表决的董事审议并签名的方式作出决议。董事张建伟因公务出国未能参加审议表决。会议一致通过如下项决议：
1、审议通过《公司2007年第三季度报告》，同意于2007年10月26日在境内外同时披露。
2、审议通过《公司治理专项活动的整改报告》。
3、审议通过《修改<内部审计及内部控制检查监督制度>议案》。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2007年10月26日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2007-023
上海海立(集团)股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2007年10月24日在本公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事长张兆琪先生主持。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：
1、会议审议通过《2007年第三季度报告》。监事会发表审核意见如下：
（1）公司2007年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2007年第三季度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（3）在提出本意见前，未发现参与2007年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《公司治理专项活动整改报告》。
上海海立（集团）股份有限公司监事会
2007年10月26日
上海海立（集团）股份有限公司
加强上市公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》沪证监公司字[2007]39号的有关要求，公司于4月下旬正式启动了加强上市公司治理专项活动。
4月15日～4月 30为学习准备阶段，公司管理层高度重视这一活动，组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习关于开展加强上市公司治理专项活动通知和有关文件精神，在成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导工作小组，切实加强领导的同时，由公司董事会秘书牵头，制定了专项活动工作计划，明确了三个阶段的主要工作，有步骤地开展各项工作。
5月1日～6月20日前，自查由领导工作小组成员会同监事会，通过对公司章程及相关治理文件、内控制度、股东大会、董事会、监事会会议资料、会议记录和决议、独立董事意见、信息披露文件及其他相关资料对照检查，完成了对公司的基本情况及股东状况、公司规范运作情况、公司内部控制情况、公司独立性情况、公司透明度情况、公司治理创新情况及综合评价等内容的自查评估，并对查找出的问题制订明确的整改措施和整改时间表。
6月20～28日自查报告及整改计划发至各位董事和监事进行审核。
6月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
6月30日，公司治理专项活动自查报告和整改计划在《上海证券报》及上海证券交易所网站、公司网站上进行了公开披露，同时公布电话及网络平台开始接受社会公众评议。
7月31日至8月1日，中国证监会上海监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查。
9月14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于海立股份有限公司公司治理状况评价意见》。
9月29日，公司接到中国证监会上海监管局出具的（沪证监公司字[2007]379号）《关于上海海立（集团）股份有限公司公司治理状况的整改通知书》。
一、对公司治理自查发现问题的整改情况
公司自1992年上市以来，严格按照国家和监管机构有关的法律法规，始终坚持规范运作，治理结构不断完善，公司治理整体情况良好。通过本次开展的自查活动，针对以下六个方面进行了整改和继续整改。
1、董事会下设各专门委员会的工作质量不平衡
今后公司在日常的经营管理和决策过程中，将进一步发挥各董事会专门委员会的作用，尤其是董事会提名委员会在公司董事、监事和高级管理人员的换届选举过程中就董事会结构、董事侯选人员的任职资格和聘任程序发挥审核职能并提供建议。同时严格按照公司《章程》以及公司《高级管理人员薪酬体系管理办法》，积极发挥董事会薪酬与考核委员会的功能，使其能够充分履行包括审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况和年度绩效考评，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审核薪酬计划或方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督等在内的职责。该项工作的责任人是董事长。
2、公司投资项目缺乏后期针对实施效果的评价和专项审计
公司完成制定了《投资管理制度》，并经董事会四届十五次会议审议通过后开始执行。该制度明确了项目实施效果的评价和反馈的实施部门以及协助部门，形成完整的组织体系，并要将项目实施结果最终以后期评估报告的形式尽快反馈公司管理部门和董事会，使项目前期可行性投资报告、项目中期进度报告与后期评价报告三者形成一个有机的整体。
董事会已会同经理室，对本届董事会期间，由股东大会或董事会批准的投资、收购等项目，根据实施进度，陆续开展审计评估总结，并向董事会报告。目前经董事会四届六次会议批准实施的上海海立铸造有限公司增资扩产项目实施结果已向董事会四届十六次会议进行了报告。
3、被投资子公司内控制度建设需要进一步加强和完善
在建立健全公司内控制度并开始有效执行的基础上，通过对子公司现场检查，摸清了各子公司内控制度建设状况。目前针对每一家公司不同情况，公司有关部门帮助指导各子公司内控制度建设。各子公司三季度已基本完成制度制定，四季度经完善后，由各子公司有权限的机构审批完成开始实施。
4、董、监事未全部接受系统的专门培训，其出席股东大会的比率有待提高
至今年6月底，公司全体独立董事完成了培训。 7月份又有三位监事、一名外部董事完成了证监局组织的董监事培训。今年年内，董事会将积极组织财务总监、未参加过培训的董事、监事和高级管理人员参加中国证监会、上海证监局、上海证券交易所举办的各项培训活动，提高业务能力。
针对公司外部董事出席股东大会比率不高的问题，公司将努力与各董事进行协调，在股东大会的召开时间、地点方面进行调整和改善，确保董事出席会议的比率。
5、公司对外宣传网站更新迟缓，投资者关系管理工作需要加强
公司修订了《信息披露事务管理制度》，并与公司网站管理部门进行及时的沟通，保证网站信息内容的适时更新。通过公司网站的投资者关系管理平台，多渠道的了解投资者关心的热点问题。今后将不断创新，探索与投资者沟通和为投资者服务的形式，加强投资者关系管理。
6、上市公司股权激励制度需要进一步建立和探讨。
公司将利用已经完成的股权分置改革的契机，结合中国市场、法律不断发展完善的有利环境，分析股权激励的不同方法及其利弊，在合适的时机，选择适合公司自身特点的股权激励方案，使经营者与所有者权益紧密联系，促进公司的持续发展。该项工作的责任人是董事长。
综上所述，公司自查报告提出了六个整改事项，目前已有四项完成整改，或持续推进中，其他将按照原整改计划进行整改。
二、公众评议发现问题的整改情况
在6月30日到7月31日的公众评议阶段。公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
三、上海证监局现场检查发现问题的整改计划
1、多数监事会会议记录未记录议案的审议过程及参会人员发言要点，缺少出席监事签字。
整改措施：在上海证监局现场检查后，监事会就对此积极整改，在8月15日召开的监事会四届十二次会议时，就已按照规范要求，完整做好会议纪录并由出席会议人员签字。今后监事会将严格按照公司章程和《监事会议事规则》的有关规定，认真做好会议纪录和参会监事签字。此项整改责任人为监事长。
2、内部审计部门直接向财务总监汇报工作，内审独立性有所欠缺
整改措施：修改公司《内部审计及内部控制检查监督制度》，明确日常内审工作直接向总经理报告，重大事项向董事会审计委员会和监事会报告，该项制度修订案将提交最近一次召开的董事会审议。同时已适当调整岗位分工，确保内审的独立性。此项整改责任人为董事长与总经理。
3、公司高管薪酬未经董事会审议
整改措施：公司制定有《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，最近已修订了《高级管理人员薪酬体系管理办法》，从2007年年度考核起，决定高级管理人员薪酬将按照公司上述治理文件和内控制度执行，高级管理人员的薪酬将按照董事会批准的年度预算和工作计划，经考核后，由董事会薪酬与考核委员会提出薪酬方案后，交董事会审议通过后执行。此项整改责任人为董事长。
四、上海证券交易所评价意见中的整改情况
上海证券交易所评价意见中未提出需要整改的问题。公司将按照交易所对公司的要求，对治理工作常抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作质量。
上海海立（集团）股份有限公司
2007年10月24日