2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2独立董事陈坚，因出差未能出席会议，委托独立董事孙士金代为出席会议并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董顺兴,主管会计工作负责人张福涛及会计机构负责人（会计主管人员）刘连荣声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,632,937,339.43 | 2,440,843,215.46 | 7.87 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,061,493,105.08 | 1,074,187,015.09 | -1.18 |
| 每股净资产(元) | 3.36 | 3.40 | -1.18 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 31,574,190.08 | -79.28 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.10 | -79.28 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 4,574,444.93 | 12,840,709.99 | -39.10 |
| 基本每股收益(元) | 0.014 | 0.041 | -39.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.035 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.014 | 0.041 | -39.10 |
| 净资产收益率(%) | 0.43 | 1.21 | 减少0.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.43 | 1.05 | 减少0.94个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | -22,000.00 |
| 债务重组损益 | -82,059.96 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 1,981,235.76 |
| 所得税影响 | -213,625.22 |
| 合计 | 1,663,550.58 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 31,147 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 香港嘉耀国际投资有限公司 | 15,779,700 | 人民币普通股 |
| 北京海达教育投资有限公司 | 1,354,344 | 人民币普通股 |
| 吴向宁 | 1,279,692 | 人民币普通股 |
| 彭乐斌 | 1,084,596 | 人民币普通股 |
| 吴剑峰 | 899,999 | 人民币普通股 |
| 王景红 | 712,300 | 人民币普通股 |
| 周德英 | 703,200 | 人民币普通股 |
| 邢振玉 | 414,171 | 人民币普通股 |
| 黄晓霞 | 406,569 | 人民币普通股 |
| 上海飞乐股份有限公司 | 350,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项 目 | 2007年9月 30日 | 2006年12月 31日 | 增减额 | 增减比例(%) |
| 应收票据 | 175,673,354.00 | 128,724,998.36 | 46,948,355.64 | 36.47 |
| 其他应收款 | 33,585,879.28 | 24,094,883.90 | 9,490,995.38 | 39.39 |
| 存货 | 158,752,913.87 | 106,495,880.27 | 52,257,033.60 | 49.07 |
| 在建工程 | 92,758,810.42 | 67,385,337.75 | 25,373,472.67 | 37.65 |
| 应付票据 | 127,080,532.10 | 181,619,667.63 | -54,539,135.53 | -30.03 |
| 预收款项 | 34,005,250.92 | 21,825,605.18 | 12,179,645.74 | 55.80 |
| 应付职工薪酬 | 4,794,950.89 | 1,879,316.42 | 2,915,634.47 | 155.14 |
| 应交税费 | 6,252,527.42 | 578,817.32 | 5,673,710.10 | 980.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | 83,000,000.00 | 48,000,000.00 | 35,000,000.00 | 72.92 |
| 长期借款 | 253,000,000.00 | 132,000,000.00 | 121,000,000.00 | 91.67 |
| 未分配利润 | 25,247,464.52 | 43,966,154.53 | -18,718,690.01 | -42.58 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减额 | 增减比例(%) |
| 财务费用 | 50,603,234.81 | 36,559,748.58 | 14,043,486.23 | 38.41 |
| 营业外收入 | 2,273,556.78 | 98,083.36 | 2,175,473.42 | 2217.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,840,709.99 | 21,088,181.60 | -8,247,471.61 | -39.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,574,190.08 | 152,397,271.88 | -120,823,081.80 | -79.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -170,605,024.70 | -98,483,520.13 | -72,121,504.57 | 73.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 219,376,232.65 | 128,311,381.55 | 91,064,851.10 | 70.97 |
（1）应收票据增加的主要原因是以银行承兑汇票方式回收货款增加。
（2）其他应收款增加的主要原因是应收潍坊第二热电有限责任公司用电款增加。
（3）存货增加的主要原因是原材料库存增加。
（4）在建工程增加的主要原因是热电二期工程和年产6万吨氯化聚乙烯（CPE）项目投资增加。
（5）应付票据减少的主要原因是承付到期承兑汇票所致。
（6）预收款项增加的主要原因是预收销货款增加。
（7）应付职工薪酬增加的主要原因是报告期内根据工资总额计提工会经费、职工教育经费，计提额大于支出额。
（8）应交税费增加的主要原因是期末未交增值税增加。
（9）一年内到期的非流动负债、长期借款增加的主要原因是报告期内自筹资金投资于热电二期工程和年产6万吨氯化聚乙烯（CPE）项目，长期借款增加。
（10）未分配利润减少的主要原因是报告期内派发2006年度现金红利。
（11）财务费用增加的主要原因是报告期内银行借款增加，利息支出增加。
（12）营业外收入增加的主要原因是子公司潍坊亚星乐天化工有限公司收到保险公司赔款。
（13）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金增加。
（14）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期内投资于热电二期工程和年产6万吨氯化聚乙烯（CPE）项目资金增加，使购建固定资产支付的现金增加。
（15）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因一是子公司潍坊亚星乐天化工有限公司吸收韩国湖南石油化学株式会社投资收到的现金增加，二是取得银行借款增加。
（16）归属于母公司所有者的净利润减少的主要原因是: 朗盛亚星化学（潍坊）有限公司水合肼项目于2006年下半年建成投入试运行，2007年上半年因故障停止生产，致使该公司1-9月份出现较大亏损，影响本公司投资收益较去年同期减少914万元。该公司已经购买了财产和业务中断保险，可享受该行业常规的免赔和理赔条件，保险索赔事宜正在办理之中。水合肼项目已于10月中旬重新投产。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司第二大股东香港嘉耀国际投资有限公司原质押给中国工商银行福州市五四支行的部分外资法人股24,939,700股解除质押，该事项刊登在9月5日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站sse.com.cn上。
2、公司与控股股东潍坊亚星集团有限公司分别出资600万元和400万元收购潍坊奥林置业有限公司全部股权，该事项刊登在9月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站sse.com.cn上。
3、中华人民共和国最高人民法院对香港侨裕有限公司诉本公司委托开具信用证担保及代理纠纷一案做出终审判决：撤销山东省高级人民法院（2005）鲁民四重字第3号民事判决，驳回香港侨裕有限公司的诉讼请求。一审案件受理费111,510元、公告费16,800元，二审案件受理费111,510元，均由香港侨裕有限公司负担。该事项刊登在10月10日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站sse.com.cn上。
4、公司控股股东潍坊亚星集团有限公司与韩国湖南石油化学株式会社、韩国大一素材株式会社签署投资意向书，上述二公司拟以现金向潍坊亚星集团有限公司投资，参股亚星集团。投资完成后，韩国湖南石油化学株式会社、韩国大一素材株式会社将分别持有亚星集团全部股权的10%和1%。该事项刊登在10月10日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站sse.com.cn上。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、控股股东潍坊亚星集团有限公司承诺，自2005年至2008年度，将在公司股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%。
2、控股股东潍坊亚星集团有限公司承诺，代香港嘉耀国际投资有限公司先行垫付其所需支付的对价。
3、公司控股股东潍坊亚星集团有限公司承诺，所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。
4、公司非流通股股东香港嘉耀国际投资有限公司承诺，其所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让，并且自前款规定期满后，其出售公司原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
5、公司非流通股股东衡平信托投资有限责任公司，中国化学工程第十六建设分公司、大连实德集团有限公司均承诺，其所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
上述公司均未违反承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
潍坊亚星化学股份有限公司
法定代表人：董顺兴
2007年10月22日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2007-023
潍坊亚星化学股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）董事会于2007年10月13日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2007年10月24日在公司会议室召开第三届董事会第十六次会议。应出席会议的董事11名，出席的有董事董顺兴、周建强、陈华森、刘建平、唐文军、段晓光、汪波7名，独立董事张鸣华、孙士金、周洋3名，独立董事陈坚因工作外出不能出席会议，授权委托独立董事孙士金出席会议并行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长董顺兴召集并主持。会议审议通过了如下两个议案：
1、 潍坊亚星化学股份有限公司关于2007年度第三季度报告的议案
议案内容详见《潍坊亚星化学股份有限公司2007年度第三季度报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、 潍坊亚星化学股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告的议案
议案内容详见《潍坊亚星化学股份有限公司公司治理专项活动整改报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二OO七年十月二十六日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2007-024
潍坊亚星化学股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，本着实事求是的原则，我公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真开展了上市公司治理专项活动。
目前我公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议及整改提高三个阶段的工作。形成报告如下：
一、公司治理自查工作的开展情况
1、2007年5月10日，公司下发了潍亚化字（2007）16号文《关于开展上市公司治理专项活动及成立公司治理专项活动领导小组的通知》，成立了以董事长为组长，总经理、董事会秘书、财务负责人为成员的公司治理专项活动领导小组，确定证券部、财务部、公司办公室、企划处、人力资源处、审计处、信息中心、工会等部门为公司治理专项活动的主要自查部门，并指定证券部为本次专项活动的具体办公机构。同时对公司治理专项活动进行了专门的部署，制定了详细的活动计划。
2、2007年5月10日，公司召开了公司治理专项会议，传达了证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》、山东证监局《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》等文件精神，按照《<加强上市公司治理专项活动>自查事项》要求，形成了自查事项分解表，将自查事项进行了细化分解落实到各职能部门。会后，各相关职能部门根据公司实际情况，对照自查要求进行了全面、客观、认真的自查，并将自查情况汇集到证券部，由证券部形成公司自查报告，经公司治理专项活动领导小组审定后形成了《公司治理专项活动自查报告》初稿。
3、2007年7月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《公司治理专项活动自查报告》；2007年7月13日，《公司治理专项活动自查报告》在《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露，接受公众评议。
二、公众评议工作的开展情况
为便于公众了解公司治理情况，公司将《公司治理专项活动自查报告》刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上，并在公司网站（www.chianyaxing.com）上设置了“公司治理”专栏，同时公布了专门的电话、邮箱以接受公众对公司治理情况的评议。
三、整改提高工作的开展情况
公司对自查、公众评议、证监局检查及上交所评价发现的问题进行了认真的整改和规划。
（一）公司自查中发现的问题及整改情况
1、在制度建设方面，公司未能按照新颁布的《公司法》、《证券法》等相关法律法规，对公司相关制度进行及时的修订和完善。
整改情况：
公司组织董事、监事、高管人员及相关人员认真学习了相关法规规定，按照中国证监会及有关监管部门最新颁布的法律法规，修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，制订了《独立董事工作制度》。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》已经2007年6月22日召开的第三届董事会十二次会议审议通过；《监事会议事规则》已经2007年6月22日召开的第三届监事会第八次会议审议通过。其中《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》已提交2007年7月12日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过。
2、公司尚未建立健全长期有效的激励机制。
整改情况：
公司将积极的利用国家的相关政策，根据公司实际情况，适时推出股权激励机制，建立更为完善的激励约束机制。
3、在公司网站中还没有设置专门的“投资者关系”专栏，为投资者与公司联系提供平台。
整改情况：
对公司网站进行重新设计规划，对各部分内容进行充实完善，设立专门的“投资者关系”栏目，并及时进行更新，加强了公司投资者关系管理工作，方便了公司与广大投资者的沟通与交流。
4、公司控股股东潍坊亚星集团有限公司营业执照中载明的部分经营范围与本公司相同。
整改情况：
经自查，控股股东与本公司无实质相同业务发生。目前公司已向控股股东潍坊亚星集团有限公司提出建议，对其与本公司经营范围相同的内容进行变更。
（二）公众评议发现的问题及整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
（三）监管部门指出的问题及整改情况
2007年10月11日，山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在治理方面存在的问题：
1、“三会”运作相关资料需进一步完善，公司在召开股东大会时，大股东法人代表未在表决票上签字；公司部分董事会会议记录仅重复议案内容，没有记录发言要点。
整改情况：
公司将对会议记录工作进行规范，在三会召开过程中，详细记录会议讨论内容及参会人员的意见，进一步完善会议资料；在股东大会召开时，对股东投票进行说明，督促投票股东完整填写会议表决票。
2、公司需进一步发挥各专门委员会的作用，重视董事会各专门委员会的职能发挥。
整改情况：
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会都由经验丰富的专业人士组成。公司将每年定期在长期发展战略、重大投资决策、公司内控体系、高管人员的提名及其薪酬与考核体系的不断完善等方面进行专题研究，并视公司的实际情况由董事会秘书负责，每年分别召开一次各专门委员会专题会议，以加强同专门委员会的沟通，发挥各专门委员会的专家作用，确保公司重大决策的科学性和正确性。
（四）上交所提出的问题及整改情况
2007年10月24日接到上海证券交易所关于公司治理状况评价意见，建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内控制度的建设。
整改情况：
公司注重制度的建设，但按上海证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》要求还有一定差距。公司将在近期积极做好内控制度建设的调查摸底工作，积极取得相关机构的支持，尽快建立起适应本公司发展要求的内控制度体系，促进公司运作的更加规范。
上市公司治理专项活动的开展，是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。公司将以此项活动为基础，继续严格按照《公司法》、《证券法》的规定和中国证监会有关要求，在今后的发展中不断完善公司治理制度，规范公司治理结构，提高公司治理水平。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO七年十月二十六日