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第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司本次招股的如下风险：
一、本公司概况
本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售业务，主要提供以“全聚德”品牌高档烤鸭系列菜品为主的餐饮服务。公司目前在北京、上海、重庆、长春等地拥有９家直营全聚德烤鸭店，在国内外共拥有６１家特许加盟店（中国大陆地区５６家，海外５家特许加盟店）。公司还拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送任务为主的北京全聚德配送中心。２００７年４月１６日，公司完成了对北京市仿膳饭庄、北京市丰泽园饭店和北京市四川饭店三家企业的收购。
二、本次募集资金运用
本次募集资金将用于全聚德前门店和丰泽园饭店装修改造项目、连锁拓展项目、食品生产基地和物流配送中心升级改造项目。
三、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前总股本１０，５５６万股，本次拟发行不超过３，６００万股，发行后总股本不超过１４，１５６万股，上述股份均为流通股。
本公司控股股东首旅集团承诺：自股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
持有本公司５％以上股份的股东北京轫开投资有限公司承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人（公司）本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东均承诺：在全聚德上市之前，本人保证不会出让、质押上述股份，自全聚德上市之日起３６个月内，本人保证不出让、质押上述股份。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员除了履行上述自然人股东的承诺外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让其所持有的本公司股份。
根据《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》、《关于股票发行工作若干规定的通知》等文件的规定，公司内部职工股从公司新股发行之日起，期满三年方可上市流通。
四、本次发行前未分配利润的处理
根据公司２００７年３月２日召开的２００７年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的未分配利润由新老股东共享。
五、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素：
１、发生禽流感等瘟疫的风险
近年来，禽流感等瘟疫和传染性疾病时有发生，一旦疫情爆发，餐饮企业经营所需的禽类供应将无法保障，同时，顾客的消费信心也将受到影响，餐饮市场需求将受到负面影响，因此禽流感等瘟疫及传染性疾病是本公司经营过程中面临的重大风险。
２、食品安全的风险
公司所处的餐饮服务行业对于食品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，食品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司的经营存在食品安全的风险。
３、前门地区改造对全聚德前门店利润影响的风险
前门店是本公司下属分公司，２００７年１－３月，实现营业收入３，２７１．８３万元，利润总额５３６．９１万元，分别占公司营业收入的１７．３７％、利润总额的１４．６５％，２００６年实现营业收入１５，１３７．５８万元，利润总额２，７２８．６０万元，分别占公司营业收入的２２．７４％、利润总额的３１．７８％，因此，前门店的经营状况对公司的经营业绩有着较为重大的影响。为迎接奥运会的召开，北京前门地区改造已于２００６年底正式启动，此项改造工程是一项还原古都风貌、发展旅游和商务经济的重要工程，根据工程总体安排，预计将于２００７年年内竣工。为配合前门地区改造，迎接２００８年“奥运会”商机，全聚德前门店也将在２００７年前门大街全面改造的同时进行装修改造，并作为此次募集资金投资项目之一，通过装修改造和拆迁还建扩大全聚德前门店餐厅经营面积、更新装潢设计、更换老旧设备设施，以进一步提升该店盈利能力。
２００７年１季度，前门店仍处于正常经营状态，经营业绩未受到明显影响，但随着前门大街改造的深入以及前门店改造的实施，２００７年４月２５日起，前门店正式歇业改造，预计２００７年年内恢复营业，不考虑其他方面的增长，单纯考虑前门店停业因素，按照２００６年同期的收入和利润预计，预计将减少营业收入１０，６７４．２２万元，净利润２，０１７．９６万元。
４、原材料供应的风险
本公司主要提供以烤鸭及相关菜品为主的餐饮服务。北京填鸭是制作烤鸭的主要原料，公司所用北京填鸭主要是从金星鸭业采购。２００４年、２００５年和２００６年，２００７年１－３月公司生产经营分别采购北京填鸭金额为６，８２０．９１万元、７，５３３．０７万元、８，７６９．６４万元和２，９６１．３２万元（不含税）。其中２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－３月公司向金星鸭业及其下属养鸭场采购北京填鸭金额占公司北京填鸭采购总金额的分别为３０．２４％，２８．９０％，５６．５６％和５４．４２％，原料供应集中度较高。如主要供应方金星鸭业经营波动或者与本公司产生经营上的纠纷，本公司会产生原料供应不足的风险。
第二节 本次发行概况
| １． | 股票种类： | 人民币普通股（Ａ股） |
| ２． | 每股面值： | １．００元 |
| ３． | 发行股数： | 不超过３，６００万股 |
| ４． | 占发行后总股本的比例： | 不超过２５．４３％ |
| ５． | 发行价格： | 【】元 |
| ６． | 发行市盈率： | （按询价后确定的每股发行价格除以【】年度每股收益确定） （按询价后确定的每股发行价格除以【】年度每股收益确定） |
| ７． | 发行前每股净资产： | ２．４２元（２００７年３月３１日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） |
| ８． | 发行后每股净资产： | 【】元 |
| ９． | 发行市净率： | （按询价后确定的每股发行价格除以【】年【】月【】日每股净资产确定） |
| １０． | 发行方式： | 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| １１． | 发行对象： | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| １２． | 本次发行股份的流通限制和锁定安排： | 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定３个月 |
| １３． | 承销方式： | 承销团余额包销 |
| １４． | 预计募集资金总额和净额 | |
| １５． | 发行费用概算 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 公司名称： | 中国全聚德（集团）股份有限公司 |
| 英文名称： | ＣＨＩＮＡ ＱＵＡＮＪＵＤＥ（ＧＲＯＵＰ） ＣＯ． ＬＴＤ |
| 法定代表人： | 姜俊贤 |
| 注册资本： | １０，５５６万元 |
| 成立日期： | １９９４年６月１６日 |
| 住所： | 北京市宣武区前门西河沿２１７号 |
| 邮政编码： | １０００５１ |
| 电话号码： | ０１０－８３１５６６０８ |
| 传真号码： | ０１０－６３０４８９９０ |
| 互联网址： | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｑｕａｎｊｕｄｅ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 电子信箱： | ｑｊｄ＠ｑｕａｎｊｕｄｅ．ｃｏｍ．ｃｎ |
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是经１９９３年１２月２７日北京市经济体制改革委员会“关于批准设立北京全聚德烤鸭股份有限公司的批复”（京体改委字［１９９３］第２００号）文件批准，由中国北京全聚德烤鸭集团公司作为主发起人，联合上海新亚（集团）股份有限公司、中国宝安集团股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司、北京市综合投资公司及北京华北电力实业总公司等共同发起，采取向社会法人及内部职工定向募集方式设立的股份有限公司。１９９４年６月１６日，公司在北京市工商行政管理局注册登记。
（二）发起人及其出资
本公司成立时注册资本７，０００万元，每股１元，股本总额为７，０００万股。其中，全聚德集团将其所属和平门店及前门店经评估后确认的经营性净资产４，７１９．７万元及现金３，０００元投入股份公司，按１．１８：１的比例折为４，０００万股，占总股本的５７．１４％；其他五家发起人均以现金出资认购，共出资８２６万元，按１．１８：１的比例折为７００万股，占总股本的１０％；参与定向募集的社会法人及内部职工均以现金出资认购并按１．２６：１的比例折股，其中，２１家法人单位共计出资２，６７７．５万元，折合２，１２５万股，占总股本的３０．３６％；内部职工共计出资２２０．５万元，折合１７５万股，占总股本的２．５％。溢价１，４４４万元作为股份公司的资本公积金，归全体股东所有。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为１０，５５６万股，本次拟公开发行不超过３，６００万股社会公众股，占发行后总股本不超过２５．４３％。
公司本次发行前后股本结构、发行后股份流通限制和锁定安排如下：
| 股份类别 | 发行前 | 发行后（按３６００万股计算） | ||
| 持股数（万股） | 持股比例（％） | 持股数（万股） | 持股比例（％） | |
| 有限售条件的股份 | １０，５５６．００ | １００．００ | １０，５５６．００ | ７４．５７ |
| 国家股 | ２００ | １．８９ | ２００ | １．４１ |
| 国有法人股 | ７，３３０．７０ | ６９．４５ | ７，３３０．７０ | ５１．７９ |
| 法人股 | １，１９３ | １１．３１ | １，１９３ | ８．４２ |
| 自然人持股 | １，５１７．３０ | １４．３７ | １，５１７．３０ | １０．７２ |
| 内部职工股 | ３１５．００ | ２．９８ | ３１５．００ | ２．２３ |
| 无限售条件的股份 | － | － | ３，６００．００ | ２５．４３ |
| 合计 | １０，５５６．００ | １００．００ | １４，１５６．００ | １００．００ |
本公司控股股东首旅集团承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
持有本公司５％以上股份的股东北京轫开投资有限公司承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人（公司）本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
全体自然人股东承诺：在全聚德上市之前，本人保证不会出让、质押上述股份，自全聚德上市之日起３６个月内，本人保证不出让、质押上述股份。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员除了履行上述自然人股东的承诺外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让其所持有的本公司股份。
根据《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》、《关于股票发行工作若干规定的通知》等文件的规定，公司内部职工股从公司新股发行之日起，期满三年方可上市流通。
（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况
１． 发起人股东
公司设立时，发起人股东是中国北京全聚德烤鸭集团公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市综合投资公司、上海新亚（集团）股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司和北京华北电力实业总公司。
经过一系列的股权转让及公司名称变更，截至本招股意向书上报之日，公司发起人股东仅剩下北京市综合投资公司和北京华北电力实业总公司，其中北京市综合投资公司与北京国际电力开发投资公司于２００４年合并重组为北京能源投资（集团）有限公司。
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 比例（％） |
| １ | 北京能源投资（集团）有限公司 | ２００ | １．８９ |
| ２ | 北京华北电力实业总公司 | １８０ | １．７１ |
２． 前十名股东
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 比例（％） |
| １ | 北京首都旅游集团有限责任公司（ＳＬＳ） | ６，９１０．７０ | ６５．４７ |
| ２ | 北京轫开投资有限公司 | １，１６５．００ | １１．０４ |
| ３ | 北京能源投资（集团）有限公司（ＳＳ） | ２００ | １．８９ |
| ４ | 北京华北电力实业总公司（ＳＬＳ） | １８０ | １．７１ |
| ５ | 北京电力实业开发总公司（ＳＬＳ） | １００ | ０．９５ |
| ６ | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 | １００ | ０．９５ |
| ７ | 姜俊贤 | ５６．４ | ０．５３ |
| ８ | 邢颖 | ５５．２ | ０．５２ |
| ９ | 付卫红 | ５５ | ０．５２ |
| １０ | 施炳丰 | ４７．２ | ０．４５ |
| 合 计 | ８，８６９．５０ | ８４．０２ |
３． 前十名自然人股东
| 序号 | 姓名 | 持有自然人股（股） | 持有内部职工股（股） | 合计持股（股） | 比例（％） |
| １ | 姜俊贤 | ５００，０００ | ６４，０００ | ５６４，０００ | ０．５３ |
| ２ | 邢 颖 | ５００，０００ | ５２，０００ | ５５２，０００ | ０．５２ |
| ３ | 付卫红 | ５００，０００ | ５０，０００ | ５５０，０００ | ０．５２ |
| ４ | 施炳丰 | ４５０，０００ | ２２，０００ | ４７２，０００ | ０．４５ |
| ５ | 李庆谋 | ４５０，０００ | １８，０００ | ４６８，０００ | ０．４４ |
| ６ | 杨守强 | ４５０，０００ | １１，０００ | ４６１，０００ | ０．４４ |
| ７ | 朴学东 | ４００，０００ | ２９，４１９ | ４２９，４１９ | ０．４１ |
| ８ | 邓 非 | ４００，０００ | １５，０００ | ４１５，０００ | ０．３９ |
| ９ | 武志刚 | ４００，０００ | １５，０００ | ４１５，０００ | ０．３９ |
| １０ | 李亚茹 | ４００，０００ | １１，０００ | ４１１，０００ | ０．３９ |
| 合 计 | ４，４５０，０００ | ２８７，４１９ | ４，７３７，４１９ | ４．４９ |
（三）国有法人股股东
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 国家股（ＳＳ） | ２００ | １．８９ |
| 北京能源投资（集团）有限公司 | ２００ | １．８９ |
| 国有法人股 | ７，３３０．７０ | ６９．４５ |
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | ６，９１０．７０ | ６５．４７ |
| 北京华北电力实业总公司 | １８０ | １．７１ |
| 北京电力实业开发总公司 | １００ | ０．９５ |
| 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 | １００ | ０．９５ |
| 北京市天安门旅游服务集团 | ３０ | ０．２８ |
| 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 | １０ | ０．０９ |
注：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 缩写，表示国家股股东。
“ＳＬＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，即国有法人股。
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司设立时主要发起人为全聚德集团，２００４年４月１２日，北京市人民政府将全聚德集团整体划入首都旅游集团公司，全聚德集团成为首旅集团下属企业。２００４年１２月２２日，全聚德集团更名为北京全聚德餐饮有限责任公司。２００４年１２月３１日，全聚德集团持有的本公司３５％股权被划转入首旅集团。２００５年６月１６日，北京全聚德餐饮有限责任公司更名为北京聚全餐饮有限责任公司。目前，该公司已经没有经营性资产，也没有经营性业务，为首旅集团的全资子公司，不持有本公司的股份。
本公司主要股东北京轫开投资有限公司与全聚德集团、首旅集团之间不存在任何关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售等，餐饮服务方面主要提供以“全聚德”烤鸭为代表的“全鸭席”系列菜品为主的高档餐饮服务。公司于２００７年４月１６日完成了对以经营“满汉全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档鲁菜的丰泽园饭店和以经营“京派”川菜特色的四川饭店等北京地区老字号企业的收购。
公司拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送及产品销售业务为主的北京全聚德配送中心。三元金星作为公司的肉食品生产基地，主要生产烤鸭原料——鸭坯，以及全聚德真空包装和系列熟食产品。仿膳基地作为公司的面食品生产基地，主要生产荷叶饼、甜面酱等烤鸭辅料，以及月饼、元宵等传统面食品。配送中心作为公司的物流基地，承担着向公司下属各门店配送货品的任务，同时向商场和超市销售真空包装烤鸭和面食品等。
（二）产品销售方式和渠道
公司经营模式为连锁经营，在北京、上海、重庆、长春等地拥有“全聚德”品牌直营店９家、“仿膳”品牌直营店１家，“丰泽园”品牌直营店２家，“四川饭店”品牌直营店２家。同时公司在大陆地区还拥有“全聚德”特许加盟店５６家和海外特许加盟店５家。
（三）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
１、行业的发展情况
根据国家统计局公布的数据显示，２００６年我国餐饮业零售额首次突破一万亿元大关，达到１０，３４５．５亿元，同比增长１６．４％，比上年净增１，４５８亿元，比同期社会消费品零售总额增速高出２．７个百分点，比ＧＤＰ增速高出５．７个百分点，连续１６年实现两位数高速增长，与改革开放初期的１９７８年相比增长了１８８倍。餐饮消费继续成为拉动消费需求快速增长的重要力量。
我国的餐饮业自改革开放以来，大致经历了四个发展阶段：改革开放起步阶段、数量型扩张阶段、规模连锁发展阶段和品牌提升战略阶段。
２、市场化程度和行业格局
（１）餐饮业市场化程度
经过２０多年的行业发展与市场竞争，到本世纪初，我国餐饮业基本形成了投资主体多元化、经营业态多样化、经营方式连锁化和行业发展产业化的局面，市场化程度较高。
（２）餐饮业的市场格局
在长期的市场发展中，我国的餐饮业逐步形成了特色酒楼、火锅店、快餐店并存的市场格局。
（３）公司所处高档餐饮业竞争情况
本公司主要经营“全聚德”烤鸭及“全鸭席”为代表的高档餐饮。所处的高档餐饮行业的竞争，已经从菜品质量、服务水平、就餐环境等方面逐渐过渡到特色、品牌、文化等差异化竞争，品牌效应逐渐突出。
综合品牌声誉、菜肴质量、就餐环境、服务水平等多项因素考虑，公司的“全聚德”烤鸭是北京乃至全国最具代表性的特色菜品之一，在市场竞争中具有很强的品牌优势。
３、公司的行业竞争地位
本公司提供高档餐饮服务，随着经济和人民收入水平的提高，高档餐饮市场比重将逐步增大。随着竞争内容的外延不断扩大，在高档餐饮业的竞争中，饮食的文化氛围、品牌吸引力、经营特色以及菜品创新等方面的提高将起到越来越重要的作用，而本公司在以上几方面都具有独到特色和业内领先优势。
五、资产权属情况
截止本招股意向书上报之日，本公司共拥有６宗土地的土地使用权、面积共４８，２８８．４５平方米。公司租赁了１０９，９１１．９８平方米土地作为生产用地。
截止本招股意向书上报之日，本公司所使用的房屋（包括拥有的房屋和租赁使用的房屋）建筑面积总计１１１，８３８．０２１平方米。该部分房屋７９，８６５．１９平方米为本公司拥有，已取得房地产权证，其余３１，９７２．８３１平方米为本公司租赁。
与公司业务及生产经营紧密相关的注册商标国内有１２７项，国外有４６项，均为本公司独立所有，本公司收购的三个品牌共有注册商标１０项，也为公司全权拥有。
公司拥有烤鸭晾坯间、烤鸭烫坯着色机等六项专利和《全聚德电脑烤鸭炉烤鸭程序》、《全聚德烤鸭加工工艺标准》等非专利技术。
本公司上述资产均在使用中。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司５％以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
１． 经常性关联交易
（１）提供餐饮服务
| 关联方名称 | ２００７年１－３月 | ２００６年度 | ||||
| 金额（万元） | 占营业收入比例 | 占餐饮收入比例 | 金额（万元） | 占营业收入比例 | 占餐饮收入比例 | |
| 中国康辉旅行社 | ６．１４ | ０．０３％ | ０．０４％ | ４４ | ０．０７％ | ０．０８％ |
| 北京神舟国际旅行社集团有限公司 | １２．４ | ０．０７％ | ０．０９％ | ３５．５７ | ０．０５％ | ０．０７％ |
| 中国海洋国际旅行社 | １７．３６ | ０．０９％ | ０．１３％ | ９５．３１ | ０．１４％ | ０．１８％ |
| 合计 | ３５．９ | ０．１９％ | ０．２６％ | １７４．８８ | ０．２６％ | ０．３４％ |
（续前表）
| 关联方名称 | ２００５年度 | ２００４年度 | ||||
| 金额（万元） | 占营业收入比例 | 占餐饮收入比例 | 金额（万元） | 占营业收入比例 | 占餐饮收入比例 | |
| 中国康辉旅行社 | ８９．３２ | ０．１６％ | ０．２０％ | ８４．８７ | ０．１９％ | ０．２３％ |
| 北京神舟国际旅行社集团有限公司 | ２８．８ | ０．０５％ | ０．０６％ | ２２．８１ | ０．０５％ | ０．０６％ |
| 中国海洋国际旅行社 | １１０．３３ | ０．２０％ | ０．２５％ | ６８．６５ | ０．１５％ | ０．１９％ |
| 合计 | ２２８．４５ | ０．４１％ | ０．５１％ | １７６．３３ | ０．４０％ | ０．４９％ |
（２）房屋租赁
２００６年１１月１０日，本公司与首旅集团签订了《房屋租赁合同》，向首旅集团租赁丰泽园饭店经营使用房屋，房屋位于北京市宣武区珠市口西大街８３号，房屋面积为１４，１７９．０２平方米，租赁期为１０年，从２００６年６月１日至２０１６年５月３１日止。房屋租金第一年为４１０万元，从第二年起，每年房屋租金在上一年租金基础上增加５％。
３、产品和服务提供
２００７年１月３１日，本公司与首旅集团签订了《产品和服务安排框架协议》，协议约定本公司及本公司控股／实际控制分、子公司或企业向首旅集团及其控股／实际控制的分、子公司或企业提供的产品和服务包括：销售月饼产品及提供旅游团体餐饮服务。协议约定定价原则为：（１）凡政府有定价的，按“政府定价”；（２）没有政府定价的，按“政府指导价”；（３）没有政府定价及政府指导价的，按“市场价”（“市场价”应不低于向其他第三方提供同类产品或服务的价格）；（４）没有以上指标的情况下，按“协议价”。
２． 偶发性关联交易
１、借贷资金往来
最近三年及一期本公司与关联方的借贷资金往来情况如下：
| ２００７年１－３月 | ||
| 单位名称 | 往来内容 | 期末余额数 |
| 首旅集团 | ２００７年３月，本公司已向首旅集团偿还１５０，０００，０００元借款和１，７００，０００元资金占用费。 | ０元 |
| 仿膳饭庄 | 根据借款合同（参见“第十四章其他重要事项之二、重要合同之（三）关联方合同），２００７年１－３月本公司向仿膳饭庄提供借款６３３，９５３．５０元，按同期银行基准贷款利率或同期银行基准贷款利率下浮１０％计息。 本公司收回借款１，７００，０００元，本公司当期确认对仿膳饭庄的资金使用费２３９，２０７．３２元。 | 其他应收款 １８，０９７，１４６．９６元 |
| ２００６年 | ||
| 单位名称 | 往来内容 | 年底余额数 |
| 首旅集团 | （３）根据首旅集团财（２００６）年借字９７号借款协议，首旅集团２００６年１２月向本公司提供流动资金借款５０，０００，０００元，期限１２个月，年利率４．８％。 （４）本公司当期承担首旅集团资金占用费３，５４１，７３３．３４元，向首旅集团支付资金占用费３，４５７，４００．００元。 | 其他流动负债（资金占用费） １４６，６６６．６７元 |
| ２００５年 | ||
| 单位名称 | 往来内容 | 年底余额数 |
| 首旅集团 | （２）本公司２００５年２月至１０月偿还借款本金合计６５，０００，０００万元。 （３）本公司当期承担首旅集团资金占用费２，１３６，３３０．８３元，向首旅集团支付资金占用费２，０７３，９９７．５０元。 | 其他流动负债（资金占用费） ６２，３３３．３３元 |
| 仿膳饭庄 | （２）年度内本公司共收回借款１１，５００，０００元。 （３）本公司收到资金占用费收入１３８，８０２．５元。 | 其他应收款 １４，２３９，５４２．４５元（含本金及资金使用费） |
| 聚全餐饮 | （１）２００５年１月偿付借款本金５，０００，０００元； （２）２００５年承担并支付资金占用费１９，９１２．５０元。 | ０元 |
| ２００４年 | ||
| 单位名称 | 往来内容 | 年底余额数 |
| 首旅集团 | （２）本公司于２００４年１１月偿付借款本金５，０００，０００元； （３）当期支付首旅集团资金占用费７６３，３１２．５０元。 | 其他流动负债（资金占用费） ９４，２５２．５０元 |
| 全聚德集团 | （４）本公司于２００４年５月偿付借款本金８００万元； （５）２００４年承担并支付相应资金占用费１２８，０００元。 | 其他应付款 ５，０００，０００元 |
| 仿膳饭庄 | （２）年度内本公司共收回借款１５，０００，０００元。 （３）本公司收到资金占用费收入１７６，４９６．７５元。并于当期确认对该公司的资金使用费１，７２６，５０２．９９元。 | 其他应收款 １８，９２３，９８６．１４元（含本金及资金使用费） |
２、担保
（１）２００４年５月１３日，本公司的关联方全聚德集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订最高额保证合同（编号：２００４年京首体保字１－００１号），自２００４年５月１３日至２００５年５月１３日，对本公司向中国民生银行股份有限公司北京首体支行取得的最高额度人民币５，０００万元的贷款提供连带责任保证，该合同已履行完毕。
（２）２００４年１２月１日，全聚德集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订最高额保证合同（编号：２００４年京首体最高额保字１－０２５号），自２００４年１２月２日至２００５年１２月２日，对本公司向中国民生银行股份有限公司北京首体支行取得的最高额度为人民币５，０００万元的贷款提供连带责任保证，该合同已履行完毕。
（３）根据２００５年５月８日北京全聚德餐饮有限责任公司（原为“中国北京全聚德集团有限责任公司”，现更名为“北京聚全餐饮有限责任公司”）与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订的最高额保证合同（编号：２００５年１５ＲＬＢ字００２号），对本公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行自２００５年５月８日至２００６年５月８日期间发生的融资的债权余额提供连带责任担保，被担保的债权的最高限额为６，０００万元，该合同已履行完毕。
（４）２００６年３月２８日，首旅集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订了《最高额保证合同》（编号：２００６年京首体最高额保字１－００５号），自２００６年３月２８日至２００７年３月２８日，对本公司向中国民生银行股份有限公司北京首体支行取得的最高额度人民币５，０００万元的贷款提供连带责任保证。该合同已履行完毕
（５）２００７年２月９日，首旅集团与中国银行股份有限公司宣武支行签订了《最高额保证合同》（编号：２００７年１５ＲＬＢ字００１号），首旅集团为本公司与中国银行股份有限公司宣武支行签订的《授信额度协议》（２００７年１５ＲＬ字００１号）中约定的全部授信／融资提供担保，被担保的债权最高限额是５，０００万元，保证期间为约定日期起两年，约定日期为２００８年２月９日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期（以二者较早者为准）。截至２００７年３月３１日，该合同项下本公司借款为５，０００万元。
（６）２００７年３月１６日，首旅集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订了《最高额保证合同》（编号：２００７年京首体最高额保字１－００４号），首旅集团为本公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《综合授信合同》（编号：２００７年京首体授信字１－００４号）项下产生的全部债权提供担保。最高授信额度为２５０，０００，０００元，该保证合同项下被担保的主债权的发生期间为２００７年３月１６日至２００８年３月１６日。截至２００７年３月３１日，该合同项下本公司借款１５，０００万元。
（７）２００７年４月１１日，首旅集团与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订了《最高额保证合同》（编号：２００７年１５ＲＬＢ字００３号），首旅集团为本公司与中国银行股份有限公司宣武支行签订的《授信额度协议》（编号：２００７年１５ＲＬ字００３号）中约定的全部授信／融资提供担保，被担保的债权最高限额是１０，０００万元，保证期间为约定日期起两年，约定日期为２００８年４月１１日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期（以二者较早者为准）。２００７年４月１２日，该《最高额保证合同》项下，本公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订了《借款合同》（编号：２００７年１５ＲＬ字００３－１号），借款金额为２，０００万元，借款期限为１２个月。
３、股权转让
（１）２００４年１１月３０日，本公司与兴业公司签订了股权转让协议，收购兴业公司持有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司４０％股权。
（２）２００５年５月３０日，本公司与北京全聚德餐饮有限责任公司（原全聚德集团）签订了《股权转让协议书》，收购北京全聚德餐饮有限责任公司持有聚德华天控股有限公司３０．９１％的股权。
（３）２００６年１２月２６日，本公司与首旅集团签订了《股权转让协议》，向首旅集团收购其拥有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司６０％股权。
（４）２００６年１２月２６日，本公司与首旅集团签订了《国有产权转让协议》，向首旅集团收购其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之１００％国有产权。
４、土地转让
２００４年３月１８日，本公司与全聚德集团签订了三份《土地使用权转让合同》，分别向全聚德集团收购了和平门店、前门店、王府井店所用经营用地，共计９，０２７．７平方米的土地使用权，购买款为６２，００２，２４３．６元。
５、销售商品
２００４年，由于海外加盟店仍属于全聚德集团管理，因此全聚德集团向本公司零星采购了甜面酱、荷叶饼等烤鸭辅料产品，向海外加盟店供应，年度共计采购１，８０４，３７０．３８元。
２００５年后，该项业务职能转移至本公司，因此未再发生该类关联交易。
６、共同出资设立北京首旅鸟巢餐饮有限公司
２００７年３月２８日，本公司与首旅集团签订了《共同投资北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司协议，同意在北京市投资组建北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司（以下简称鸟巢公司）。鸟巢公司注册资本为人民币５００万元，双方协定本公司以现金出资２５０万元，占注册资本的５０％，上述出资已于２００７年４月５日到位，并经北京中旭华会计师事务所有限公司出具京旭验（２００７）００１号验资报告予以验证。鸟巢公司于２００７年４月１８日成立。
公司２００７年９月２８日与首旅集团控股子公司北京首都旅游国际酒店集团有限公司签订了《股权转让合同》，将所持该公司５０％的股权转让给北京首都旅游国际酒店集团有限公司。转让价格以２００７年７月３０日为基准日的评估值为基础，按不低于评估价值经双方协商确认为２５０万元。
北京首旅鸟巢餐饮有限公司是专门为北京２００８年奥运会竞赛场馆提供餐饮服务而成立的有限责任公司，其服务的范围限于在北京市奥组委指定区域内（国家体育场、奥林匹克公园曲棍球场、射箭场、网球场），并根据规定提供餐饮服务。该公司的业务和全聚德业务在服务范围、服务方式和服务对象等方面存在着根本差别，不存在同业竞争。
７、采购原材料
本公司下属丰泽园学院路店于２００７年１－３月从北京市丰泽园饭店购进原材料３７５，５６８．７８元。
３． 独立董事意见
公司独立董事杜胜利、郭国庆、王茹芹对近三年关联交易协议及履行情况发表意见如下：
“本人作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》等相关法律法规规定及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》规定，对上述关联交易及协议和相关协议的履行情况进行了审核，并发表意见如下：
上述关联交易及签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易合法公允，不存在损害公司及小股东利益的情况。”
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
发 行 人 声 明
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（下转封十二版）