2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人徐炳祥,主管会计工作负责人管雄文及会计机构负责人（会计主管人员）夏海国声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,203,833,861.47 | 4,497,364,938.79 | 15.71 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,100,183,440.02 | 1,067,903,267.38 | 3.02 |
| 每股净资产(元) | 2.1493 | 2.0863 | 3.02 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 215,931,600.80 | 485.50 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.42 | 485.50 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 41,375,566.19 | 118,275,172.64 | 99.28 |
| 基本每股收益(元) | 0.08 | 0.23 | 99.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.219 | - |
| 净资产收益率(%) | 3.76 | 10.75 | 增加4.42个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 3.69 | 10.20 | 增加4.05个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 6,150,692.74 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 5,538,516.16 |
| 所得税影响数 | -3,857,438.94 |
| 少数股东影响 | -1,759,041.77 |
| 合计 | 6,072,728.19 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 53,752 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 宁波海运集团有限公司 | 25,593,750 | 人民币普通股 | |
| 浙江省电力燃料有限公司 | 25,593,750 | 人民币普通股 | |
| 宁波江北富创贸易公司 | 6,900,000 | 人民币普通股 | |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 4,775,937 | 人民币普通股 | |
| 颜素云 | 2,599,235 | 人民币普通股 | |
| 国信－中行－"金理财"经典组合基金集合资产管理计划 | 2,354,981 | 人民币普通股 | |
| 江苏中天凤凰投资担保股份有限公司 | 2,023,481 | 人民币普通股 | |
| 宁波交通投资控股有限公司 | 1,737,754 | 人民币普通股 | |
| 中财公益源彩票销售有限公司 | 1,055,298 | 人民币普通股 | |
| 吴卫莲 | 1,010,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
金额单位:万元
| 项目 | 本报告期末 | 本报告期末比 上年度期末增减(%) | 变动的主要原因 |
| 应收账款 | 8,501.70 | 3.50 | |
| 预付账款 | 9,530.88 | 301.45 | 预付购置办公楼款项 |
| 存货 | 5,020.15 | 10.63 | 期末燃料油及在产品增加 |
| 在建工程 | 343,145.38 | 25.94 | 在建公路投入增加 |
| 短期借款 | 53,276.00 | 70.57 | 增加短债兑付票据 |
| 应付票据 | 11,233.00 | -63.54 | 到期兑付而减少 |
| 应付账款 | 5,513.67 | -31.84 | 因兑付而减少 |
| 应交税费 | 4,466.94 | 206.54 | 期末应缴未交企业所得税增加 |
| 归属于母公司所有者权益 | 110,018.34 | 3.02 |
金额单位:万元
| 项 目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 80,039.54 | 26.79 |
| 营业成本 | 56,481.74 | 14.07 |
| 期间费用 | 5,640.90 | 69.18 |
| 投资收益 | 512.48 | 548.06 |
| 营业利润 | 16,520.34 | 86.05 |
| 营业外收支净额 | 1,168.92 | 289.43 |
| 利润总额 | 17,689.26 | 92.71 |
| 所得税费用 | 5,719.42 | 92.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,827.52 | 99.28 |
| 营业毛利率 | 29.43 | 增7.86个百分点 |
| 主营业务毛利率 | 29.19 | 增7.8个百分点 |
| 其中：运输业务毛利率 | 36.78 | 增9.86个百分点 |
| 钢材加工毛利率 | 4.72 | 减-2.33个百分点 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 | 21,593.16 | 485.5 |
净利润比上年同期增加99.28%，主要因素如下：
1、报告期新增运输工具投入运营而产生的运输收入占运输收入总额的20.56%，产生的毛利占运输毛利总额的 17.31%。
2、由于航运市场的持续景气,报告期内的运价平均值比上年同期上升26.32%，与上年同期、同口径相比上升15.49%。
3、报告期内公司加强内部成本管理，调整经营策略，运输成本比上年同期、同口径下降4.09%
4、非流动资产处置而增加的损益占净利润的5.20%。
5、经营活动产生的现金流量净额比上年同期上升485.50%，系货款回笼加快增加现金流所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007 年6月15日公司召开的2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过62,000万元（含发行费用），均采用现金认购的方式,其中公司控股股东宁波海运集团有限公司认购的股份数量不低于本次发行数量的10%；发行价格不低于9元。募集资金用于购置1艘7万吨级二手散货轮和2艘5万吨级二手散货轮。
2007 年9月24日，公司2007 年非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条件审核通过。公司争取尽快完成本次非公开发行工作。详情见公司历次2007年非公开发行A股股票的相关公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
宁波海运集团有限公司在公司2007年6月15日召开的2007年第一次临时股东大会《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》承诺：本次非公开发行的股票均采用现金认购的方式。其中公司控股股东宁波海运集团有限公司认购的股份数量不低于本次发行数量的10%。
公司本次非公开发行A股股票方案尚未取得中国证券监督管理委员会核准批文，本承诺尚未履行。
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
宁波海运集团有限公司和浙江省电力燃料有限公司分别承诺：2006年4月26日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，宁波海运集团有限公司和浙江省电力燃料有限公司持股比例分别不低于公司股份总数的30%和10%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。 在2005-2007年度股东大会提议当年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。上述承诺正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 闽发证券有限责任公司 | 139,200,000.00 | 12 | 0 | |
| 小计 | － |
宁波海运股份有限公司
法定代表人：徐炳祥
2007年10月25日
证券代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2007—029
宁波海运股份有限公司
关于聘任徐勇先生为证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司决定聘任徐勇先生为证券事务代表，聘期自2007年10月23日至公司本届董事会任期届满止。
特此公告。
附：徐勇先生简历
宁波海运股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十五日
徐勇先生简历
徐勇先生，1962年6月出生，大专学历，经济师。1981年9月至1997年4月在宁波海运集团有限公司所属船舶、管理部门、救生筏检修站、货轮运输分公司等部门工作，1997年4月至今在宁波海运股份公司证券部工作，历任办事员、主任科员、科长等职，现任宁波海运股份公司证券事务代表。证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：2007—30
宁波海运股份有限公司
关于第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波海运股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2007年10月15日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2007年10月24-25日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事14名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会董事以通讯方式表决通过如下决议：
1、审议通过了《公司2007年第三季度报告》。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于公司治理整改报告》。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
专此公告。
附：《宁波海运股份有限公司关于公司治理的整改报告》
宁波海运股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日
宁波海运股份有限公司
关于公司治理的整改报告
中国证券监督管理委员会宁波监管局：
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和贵局甬证监发[2007]52号文的有关要求，公司制订了公司治理专项活动实施计划。经过周密部署、查找不足、分析问题、积极整改等阶段，2007年6月30日，公司在上海证券交易所网站公布了经公司第四届董事会第十次会议审议通过的《宁波海运股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，公司还运用专门电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并于2007年7月9 日-10日接受了贵局的现场检查。2007年8月8日,公司接贵局甬证监发[2007]108号《关于宁波海运公司治理综合评价及整改意见的通知》(以下简称《通知》)，接《通知》后，公司董事会、监事会非常重视，即组织有关人员认真学习了《通知》精神，对照相关法律、法规的有关规定和要求，进行了逐项整改落实，于10月25日召开了公司第四届董事会第十二次会议专项审议通过了整改报告。现将我公司有关公司治理整改报告如下：
一、关于规范运作方面
1、公司《2007年董监事薪酬、绩效评估和激励机制方案》将公司独立董事、监事的薪酬、绩效评估和激励与公司业绩挂钩，有影响独立董事、监事独立履行监督职责的可能。
经进一步自查，在公司《2007年董监事薪酬、绩效评估和激励机制方案》中，公司监事的薪酬与公司的业绩挂钩；独立董事除享受津贴外，董事会可视公司的业绩、运作情况及个人对公司的贡献程度给予一次性奖励的考核条款。
关于2007年度监事的薪酬、绩效评估和激励：目前公司监事会5位成员（其中2位职工监事）中，3位监事均不在公司领取薪酬，2位职工监事不在《2007年董监事薪酬、绩效评估和激励机制方案》考核范围。从目前公司监事会成员构成的情况看，不会存在因《2007年董监事薪酬、绩效评估和激励机制方案》而影响监事独立履行监督职责的问题。
关于独立董事除津贴外的董事会视公司业绩、运作情况及个人对公司的贡献程度的一次性奖励问题：公司董事会及董事会薪酬委员会将在2007年对独立董事的薪酬考核中予以审慎考核。
公司在制定新年度的薪酬、绩效评估和激励机制方案时，将充分考虑影响独立董事、监事等独立履行监督职责的诸因素，使方案更完善、有效。
2、公司应建立健全对子公司资金控制的相关制度
通过上市公司治理专项活动，公司管理层进一步提高了对加强企业内控制度重要性的认识，公司专门聘请了会计师事务所对公司的内控制度进行了审核，通过审核找出不足与差距，对现有的财务管理制度进行修改和完善，会计师事务所出具了《内部控制审核报告》。
针对子公司资金控制等方面的相关制度方面欠缺，公司制订了《宁波海运股份有限公司对外投资管理制度》，该制度适用于子公司一切对外投资行为，并对子公司的人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等作了明确的规定。该《制度》于2007年9月6日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议通过生效。公司还对《公司财务会计管理制度》进行了修订和完善，新增了第十七章“对子公司的管理与控制”共六条，主要对子公司的财务总监委派制度、按母公司的会计政策执行的会计事项、内部审计及对子公司的投资、融资、资产处置、收益分配等重大事项须事先报告母公司等作出了规定。公司将继续根据法律法规及政府有关规章的调整情况，及时修订内部控制制度，使之能符合法规要求，切合公司实际，进而得到有效执行。
二、信息披露方面
1、公司《信息披露事务管理办法》第35条规定，“公司设立证券事务代表”，但公司至今尚未聘任。
公司已聘请了徐勇先生为公司证券事务代表。
2、公司《募集资金管理办法》尚需进一步完善，如募集资金的10%以上补充流动资金时，须经股东大会审议批准等内容未予体现。
公司将《募集资金管理办法》与证监会和证券交易所的有关规定进行了对照，并结合公司的实际，对公司《募集资金管理办法》进行了修订和完善，将募集资金在10%以上补充流动资金时，须经股东大会审议批准等内容予以体现。已将修订的《募集资金管理办法》提交公司四届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2007年第二次临时股东大会审议通过生效。
中国证监会宁波监管局对公司治理的现场检查，进一步提高了公司“三会一层”人员加强企业规范运作的意识，加深了对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习和理解，对于进一步完善公司法人治理结构、对公司可持续发展起到了十分重要的指导作用。公司一定严格按照制定的整改措施加以整改落实，并不断完善公司的管理制度、努力提高公司的管理水平、使公司的规范运作水平走上新台阶。
专此报告。
宁波海运股份有限公司
二○○七年十月二十五日