2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人吕勇明,主管会计工作负责人陈冠军及会计机构负责人（会计主管人员）王咏梅声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 14,497,533,323.27 | 11,325,253,216.04 | 28.01 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 3,031,975,948.45 | 1,631,657,671.55 | 85.82 |
| 每股净资产(元) | 7.064 | 3.802 | 85.82 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,075,639,793.10 | 77.67 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 4.836 | 77.67 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 91,139,347.90 | 239,148,462.41 | 134.22 |
| 基本每股收益(元) | 0.212 | 0.557 | 134.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.080 | 0.289 | 65.57 |
| 净资产收益率（加权）(%) | 3.480 | 11.780 | 增加5.148个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）(%) | 1.312 | 6.116 | 增加1.246个百分点 |
注：上表中所列上年度期末数及上年同期数为按新会计准则进行调整后的比较数据。
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | 145,079,355.37 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 5,058,112.34 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -81,972,228.31 |
| 所得税影响数 | -24,650,868.02 |
| 其他非经常性损益项目（少数股东承担上述因素） | 71,477,205.70 |
| 合计 | 114,991,577.08 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 38,917户，其中A股21,635户、B股17,282户。 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| HSBC FS,HTSG-ARISAIG GREATER CHINA FUND | 16,486,557 | 境内上市外资股 | |
| SCBHK A/C BONY S/A DREYFUS PREMIER INTL FUNDS INC-DREYFUS PREMIER GREATER CHINA | 15,770,258 | 境内上市外资股 | |
| 博时第三产业成长股票证券投资基金 | 14,007,412 | 人民币普通股 | |
| IXIS INTERNATIONAL FUNDS(LUX)I IXIS AMA EMERGING ASIA | 5,176,210 | 境内上市外资股 | |
| 上海国际信托投资有限公司 | 5,105,630 | 人民币普通股 | |
| NAITO SECURITIES CO., LTD. | 5,088,144 | 境内上市外资股 | |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 4,129,265 | 境内上市外资股 | |
| 东海证券有限责任公司 | 4,080,383 | 人民币普通股 | |
| SSAL S/A KOREA SECURITIES DEPOSITORY (AUS-Q5FF) | 3,615,456 | 境内上市外资股 | |
| 博时平衡配置混合型证券投资基金 | 3,500,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）截至报告期末，公司资产负债主要项目变动原因分析：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 增减％ | 期末余额 | 年初余额 |
| 货币资金 | 75.37% | 4,851,267,030.97 | 2,766,358,284.18 |
| 交易性金融资产 | 65.06% | 103,945,337.79 | 62,975,302.99 |
| 应收账款 | 36.26% | 82,340,703.69 | 60,428,416.89 |
| 资本公积 | 158.89% | 1,961,896,167.45 | 757,806,676.46 |
| 未分配利润 | 102.47% | 387,729,128.78 | 191,500,342.87 |
| 股东权益(不含少数股东权益) | 85.82% | 3,031,975,948.45 | 1,631,657,671.55 |
报告期末货币资金较年初增长的主要原因为：报告期本公司所属联华超市等企业销售增长及电子商务预收款增加带来相应的营业现金流增长，导致短期货币资金同幅增长。
报告期末交易性金融资产较年初增长的主要原因为：本公司所属联华超市等企业利用部分短期闲置资金购入交易性金融资产。
报告期末应收帐款较年初增长主要源自公司经营规模的扩大及连锁超市加盟网点往来增加。
报告期末资本公积较年初增长主要是报告期末根据现行新会计准则将可供出售金融资产按公允价列报，公允价与年初帐面价值差异计入资本公积所致。
报告期末分配利润较年初增长主要是报告期公司实现净利润增长所致。
报告期末股东权益(不含少数股东权益)增长主要源自资本公积的增长和未分配利润的增长。
（2）报告期，利润表主要项目变动原因分析：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 增减％ | 1—9月 | 上年同期 |
| 营业收入 | 8.25% | 16,945,895,291.18 | 15,654,409,933.72 |
| 营业成本 | 8.94% | 13,520,474,887.09 | 12,411,048,610.28 |
| 三项费用合计 | 3.16% | 3,101,749,411.05 | 3,006,723,313.49 |
| 公允价值变动净收益 | 100.00% | 23,035,127.03 | |
| 投资收益 | 402.04% | 523,814,545.92 | 104,336,565.64 |
| 营业利润 | 164.37% | 765,462,068.03 | 289,546,017.51 |
| 营业外收支净额 | -370.75% | -111,079,306.11 | 41,026,484.32 |
| 利润总额 | 97.95% | 654,382,761.92 | 330,572,501.83 |
| 所得税费用 | 150.16% | 217,841,235.87 | 87,081,100.77 |
| 净利润 | 134.22% | 239,148,462.41 | 102,104,884.45 |
报告期公司营业收入同比增长8.25%，销售费用、管理费用、财务费用三项合计同比增长3.16%，公司在业务扩张同时，阶段性经营结构调整以及业务流程再造和供应链体系建设取得了初步效果，营业利润同比实现增长164.37%。
报告期公允价值变动净收益同比增长主要源自本公司所属联华超市等企业期末持有交易性金融资产较上年增加。
报告期投资收益增幅较大主要原因是公司及下属子公司出售了部分金融性资产及相关投资企业资产，实现了部分投资收益。
报告期营业外收支净额同比减少主要源自所属联华超市等企业上半年一次性关店损失影响因素。
报告期利润总额同比增长主要源自本公司下属子公司营业利润的增长，增幅略低于营业利润主要是源于本公司所属联华超市等企业一次性关店损失。
报告期所得税费用的增长基本与营业利润增长同步。
报告期净利润的增长主要原因为公司及子公司出售部分金融性资产及相关投资企业资产，导致本期投资收益同比大幅增长。报告期内，因经营网点结构调整因素，所属子公司上半年产生的一次性关店损失费用较大，营业外支出亦成为影响本期利润的重要因素之一。扣除非经常性损益影响后净利润实现增长65.57％。
（3）报告期,经营活动现金流量变动原因分析：
报告期经营活动现金流量同比增长77.67%，主要是本公司所属联华超市等企业营业收入增长带来的经营性现金流量净额的同比增长，以及报告期较上期新增合并单位联华电子商务有限公司，相应增加电子商务预收款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 百联集团有限公司与上海友谊（复星）控股有限公司 | 1、百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。公司的募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。 2、为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。且该计划的实施须以上市公司2006年、2007年利润增长不低于15％作为前提条件，并经股东大会审议。 | 1、该承诺由上海证券交易所交易系统进行锁定。 2、公司股权激励目前尚未有具体方案。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
根据公司前三季度业绩和四季度经营预测，经公司财务部门初步测算，预计2007年全年业绩同比增长在80％以上，具体数据以公司2007年年度报告公布数据为准。2006年度业绩：净利润14,230.51万元，每股收益0.332元。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司及所属子公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量（股） | 初始投资成本（元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600000 | 浦发银行 | 28009916 | 62,904,149.72 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 780088 | 中国神华 | 619000 | 22,896,810.00 | 交易性金融资产 |
| 3 | 601808 | 中海油服 | 360000 | 4,852,800.00 | 交易性金融资产 |
| 4 | 601939 | 建设银行 | 453336 | 2,924,017.20 | 交易性金融资产 |
| 5 | 601169 | 北京银行 | 115000 | 1,437,500.00 | 交易性金融资产 |
| 6 | 601328 | 交通银行 | 80000（无限售） 272476（限售） | 632000（无限售） 228224（限售） | 交易性金融资产/ 可供出售金融资产 |
| 7 | 600642 | 申能股份 | 150000 | 858,420.00 | 可供出售金融资产 |
| 8 | 600689 | 上海三毛 | 180000 | 748,500.00 | 交易性金融资产 |
| 9 | 002122 | 天马股份 | 18500 | 536,500.00 | 交易性金融资产 |
| 10 | 600825 | 新华传媒 | 60000 | 280,000.00 | 交易性金融资产 |
| 期末持有的其他证券投资 | -- | 46,874,319.55 | -- | ||
| 合计 | -- | 145,173,240.47 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
上海友谊集团股份有限公司
法定代表人：吕勇明
2007年10月26日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2007-012
上海友谊集团股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会，于2007年10月24日以通讯方式审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司2007年第三季度报告；
二、审议通过了公司《公司治理专项活动整改报告》；
三、审议通过了公司《财务会计管理制度》（修订稿）；
四、审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
特此公告
上海友谊集团股份有限公司
董事会
2007年10月26日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2007-013
上海友谊集团股份有限公司监事会决议公告
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会，于2007年10月24日以通讯方式审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司2007年第三季度报告；
二、审议通过了公司《公司治理专项活动整改报告》；
三、审议通过了公司《财务会计管理制度》（修订稿）；
四、审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
特此公告
上海友谊集团股份有限公司
监事会
2007年10月26日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2007-014
上海友谊集团股份有限公司业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：
2007年1月1日至2007年12月31日
2、业绩预告情况：
根据公司1—9月经营业绩，经公司财务部门初步预测，预计2007年年度业绩同比增长80%以上，具体数据以公司2007年年度报告披露的数据为准。
3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：
否
二、上年同期业绩
1、净利润：2006年年度净利润为14,230.51万元。
2、每股收益：2006年年度每股收益为0.332元。
三、业绩变动原因说明
本期业绩增长主要原因为公司投资收益大幅增长。
四、其他相关说明
不适用。
上海友谊集团股份有限公司董事会
二OO七年十月二十六日
上海友谊集团股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及沪证监公司字[2007] 第39号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）在认真组织学习、领会精神、明确要求、充分准备的基础上，于2007年4月全面启动公司治理专项活动，公司成立了以董事长为第一责任人的治理专项活动领导小组和工作小组，并制定了专项工作计划。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年4月至6月，公司按《通知》要求进行了认真的自查。
2007年6月29日，公司董事会以通讯方式召开会议，审议通过了《上海友谊集团股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》。
6月30日公司以公告方式在指定媒体刊登了《上海友谊集团股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，以及接受投资者和社会公众评议的电话、电子邮件地址以及网络互动平台等。
2007年8月20日，上海证监局对公司进行了现场检查。9月30日，公司收到上海证监局《关于上海友谊集团股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]400号）。
2007年10月16日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海友谊股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
通过本次公司治理专项活动的自查，董事会认为公司已按上市公司规范要求建立、健全了较为完整、合理的内控制度和治理制度，这些制度均得到了有效的遵守和执行，公司治理和运作总体来说比较规范，但在以下方面尚需进一步完善改进：
1、进一步修订完善公司部分现有规章制度。
整改情况：根据证券监管部门新出台的法规和规范性文件以及国家财政部关于上市公司执行新会计准则的规定要求，公司已按《自查报告和整改计划》的规定时间，完成了对《财务会计管理制度》、《固定资产管理制度》、《资金运作管理规定》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等制度规章的修订和制订，进一步完善公司的制度体系。
2、加快推进股权激励计划的实施。
整改情况：公司在积极完成本次公司专项治理活动的基础上，进一步与控股股东及实际控制人进行沟通研究，鉴于实行股权激励需与相关方面协调，公司目前尚无具体的股权激励计划。公司将根据股改的承诺，尽快推进公司股权激励的进展。
3、进一步推进理顺重合的业务关系
整改情况：公司实际控制人百联集团有限公司，是在上海国资委的推进下，由原上海友谊（集团）有限公司（为本公司原实际控制人）、华联（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司和上海物资（集团）总公司四家大型商业集团合并组建，由于合并的原因，本公司与百联集团及其下属企业目前在部分业务上存在重合的情况。集团系统内的业务关系理顺，涉及诸多方面因素，公司将加强与集团的沟通，进一步推进理顺相关业务重合的关系。
整改责任人：公司成立了由董事长任组长、总经理任副组长的专项治理活动领导小组，并由财务总监兼董秘等领导小组成员具体负责整改的有关工作。
三、公众评议发现问题情况
在6月30日至7月31日的公众评议阶段，公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将一如既往，继续做好投资者关系管理，通过信息披露与多渠道交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
四、对上海证监局现场检查发现问题的整改
9月30日，公司收到上海证监局《关于上海友谊集团股份有限公司公司治理状况整改通知书》，内容包括：
1、公司与控股股东及其关联公司上海百联集团股份有限公司等均从事百货零售业务，存在一定程度的同业竞争。
本公司整改情况：百联集团有限公司是在上海国资委的推进下，由原四家大型商业集团合并组建，由于合并的原因，本公司与百联集团及下属企业目前存在部分业务上的重合情况，同时使得原为非关联的企业间产生了关联关系。公司将会采取措施在今后的经营和发展过程中，在市场定位、商品和客户群定位、以及商圈网点布局等方面进行错位经营，避免发生系统内的同业竞争。
2、公司与控股股东及其关联公司共同使用“百联”商标，但尚未取得控股股东同意使用该商标的书面授权。
本公司整改情况：10月19日公司已收到控股股东百联集团关于授权使用“百联”商标的书面函，为进一步支持公司发展，有效利用百联集团的各项资源，百联集团同意并授权本公司及下属控股子公司在经营活动过程中有效使用“百联”商标，百联集团保留督促公司合法、合理使用该商标标识的权利。
3、公司股改时承诺将实施管理层股权激励计划，目前尚无具体方案。
本公司整改情况：公司将在积极完成本次公司专项治理活动的基础上，进一步与控股股东及实际控制人进行沟通研究，尽快推进公司股权激励的进程。
4、2006年年度股东大会个别出席会议的董事未在会议记录上签字。
本公司整改情况：公司2006年度股东大会正值公司董、监事会换届选举，公司一位即将离任的董事因公早退，未能全程参加完会议并在会议记录上签字。公司今后将更加重视会议记录签名环节，按照《股东大会议事规则》的要求，确保董、监事和记录人按要求和规范在会议记录上签名。
五、上海证券交易所对公司治理状况评价情况
10月16日，上海证券交易所对公司治理状况出具了综合评价意见书，上海证券交易所对本公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等各方面未提出具体的问题。公司将一如既往地重视公司治理工作，进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会、董事会和监事会运作，推进公司治理水平再上新台阶。
上海友谊集团股份有限公司
董事会
2007年10月26日