2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事武金凤因工作原因，授权董事郭向阳代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长沈东新、主管会计工作负责人总经理雷洪及会计机构负责人总会计师陈海涛声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 项 目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 总资产(元) | 9,871,908,364.75 | 7,880,803,454.27 | 25.27 |
| 股东权益(不含少数股东权益) (元) | 2,603,866,708.19 | 2,430,930,296.34 | 7.11 |
| 每股净资产(元) | 4.42 | 4.12 | 7.28 |
| 项 目 | 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,318,932,110.64 | -1,068.87 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -2.24 | -1,078.95 | |
| 项 目 | 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 净利润(元) | 120,943,386.92 | 255,477,066.41 | 120.59 |
| 基本每股收益(元) | 0.21 | 0.43 | 133.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.45 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.21 | 0.43 | 133.33 |
| 净资产收益率(%) | 4.64 | 9.81 | 增加2.34个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 4.65 | 10.11 | 增加2.65个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）(元) | ||
| 非流动资产处置损益 | -9,304,368.25 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 94,485.60 | ||
| 所得税影响数 | 1,367,667.57 | ||
| 合计 | -7,842,215.08 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 56,775 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国工商银行－中银国际持续增长股票型证券投资基金 | 28,086,753 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 | 12,977,870 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 8,975,184 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 7,576,878 | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | 6,799,890 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 | 5,294,147 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中银国际收益混合型证券投资基金 | 3,661,078 | 人民币普通股 |
| 新疆投资发展(集团)有限责任公司 | 3,500,000 | 人民币普通股 |
| 国信－农行－"金理财"价值增长股票精选集合资产管理计划 | 3,000,098 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 3,000,000 | 人民币普通股 |
注：经国务院国有资产监督管理委员会批准，新疆维吾尔自治区技术改造投资公司将其持有的本公司股份无偿划转给新疆投资发展(集团)有限责任公司。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□√适用 □不适用
| 资产负债表 | 报告期末 | 上年度期末 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 货币资金 | 876,179,996.11 | 441,597,142.16 | 98.41 | 项目资金借款增加所致 |
| 应收票据 | 777,401,601.21 | 539,188,869.86 | 44.18 | 销售收到的票据增加所致 |
| 应收账款 | 182,623,211.63 | 79,742,018.14 | 129.02 | 赊销金额随营业收入增加而增加 |
| 预付款项 | 647,146,756.04 | 206,231,335.01 | 213.80 | 预付材料和设备采购款增加所致 |
| 存货 | 1,655,706,613.51 | 1,174,547,697.57 | 40.97 | 原材料价格上涨及库存量增加所致 |
| 在建工程 | 572,998,339.19 | 197,018,775.56 | 190.83 | 工程项目支出增加所致 |
| 应付票据 | 250,000,000.00 | 443,000,000.00 | -43.57 | 应付票据到期解付所致 |
| 应付账款 | 1,219,106,508.97 | 1,754,618,908.73 | -30.52 | 支付原材料、备品备件等采购款增加 |
| 应付职工薪酬 | 109,093,851.93 | 36,424,871.04 | 199.50 | 根据工效挂钩政策,计提绩效工资所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 220,000,000.00 | 390,000,000.00 | -43.59 | 偿还借款所致 |
| 长期借款 | 2,883,600,000.00 | 400,000,000.00 | 620.90 | 项目资金借款增加所致 |
| 利润表 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 营业收入 | 9,371,300,941.83 | 6,286,167,213.13 | 49.08 | 钢材销售量增加,单价升高所致 |
| 营业成本 | 8,160,737,567.45 | 5,633,357,739.24 | 44.86 | 生产规模扩大,废钢等原材料价格上涨导致 |
| 管理费用 | 276,752,320.50 | 81,121,199.64 | 241.16 | 研发费和绿化等综合服务费增加所致 |
| 财务费用 | 172,830,443.62 | 96,835,274.91 | 78.48 | 流动资金贷款增加,利息支出相应增加所致 |
| 利润总额 | 299,078,928.28 | 129,863,677.24 | 130.30 | 营业利润增加所致 |
| 所得税费用 | 43,601,861.87 | 13,079,700.51 | 233.36 | 利润总额增加,计提基数相应增加所致 |
| 净利润 | 255,477,066.41 | 116,783,976.73 | 118.76 | 利润总额增加所致 |
| 现流表 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 变动幅度 | 原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,318,932,110.64 | -112,837,878.34 | -1,068.87 | 销售商品、提供劳务收到的现金减少,支付的各项税费增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -538,485,742.12 | -63,139,874.70 | -752.85 | 购建固定资产所支付的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,292,000,706.71 | 383,119,076.03 | 498.25 | 取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□√适用 □不适用
(1)2007年7月30日，公司控股股东新疆八一钢铁集团有限责任公司更名为“宝钢集团新疆八一钢铁有限公司”(以下简称：宝钢集团八钢公司)。新疆国有资产监督管理委员会持有其15%的股权；宝钢集团有限公司持有其69.56%的股权，正式成为其控股股东和本公司实际控制人。(详见2007年1月17日、3月16日、4月6日、5月17日、6月18日、7月31日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
(2)2007年8月7日，新疆国有资产监督管理委员会将其持有的宝钢集团八钢公司15%的股权无偿划转给新疆投资发展(集团)有限责任公司。
(3)2007年9月27日，宝钢集团八钢公司将质押在上海浦东发展银行乌鲁木齐分行的本公司1,805万股、质押在华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行的本公司1,600万股解除质押。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□√适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 宝钢集团八钢公司 | 所持本公司股份自股改方案实施之日起,三十六个月内不上市交易或转让。 | 未交易或转让 |
| 在本公司2005、2006、2007年度的利润分配议案中,提议股利分配比例不低于当年审计后净利润的50%,并赞成该议案。 | 履行中 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□√适用 □不适用
由于公司生产经营稳定顺行、销售规模及盈利水平不断提高，预计年初至下一报告期期末的累计净利润同比将大幅上升100%以上。
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1公司持有其他上市公司股权情况
□√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量 | 占该公司股权比例 | 初始投资 金额（元） | 会计核算科目 |
| 1 | 000159 | 国际实业 | 100000 | 0.048 | 1,545,000.00 | 交易性金融资产 |
| 2 | 600771 | 东盛科技 | 78500 | 0.032 | 1,172,005.00 | 交易性金融资产 |
| 3 | 000522 | 白云山A | 70000 | 0.015 | 946,400.00 | 交易性金融资产 |
| 4 | 000859 | 国风塑业 | 100000 | 0.024 | 765,000.00 | 交易性金融资产 |
| 5 | 601998 | 中信银行 | 44600 | 0.0001 | 463,840.00 | 交易性金融资产 |
| 6 | 000833 | 贵糖股份 | 26400 | 0.0089 | 241,824.00 | 交易性金融资产 |
| 合计 | － | － | 5,134,069 | － | ||
3.5.2公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 □√不适用
新疆八一钢铁股份有限公司
法定代表人 沈东新
二○○七年十月二十五日
证券简称：八一钢铁 证券代码：600581 编号：临2007-32
新疆八一钢铁股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2007年10月12日以书面方式向各位董事发出会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
会议于2007年10月25日上午10:30时在公司二楼会议室以通讯方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应出席董事11人，实际出席董事11人。其中，委托他人出席的董事1人，董事武金凤因公出差，委托董事郭向阳代为出席并行使表决权。会议由董事长沈东新主持。公司监事和高管人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、会议决议
经与会董事充分讨论，会议以通讯表决方式做出如下决议：
(一)审议通过《公司2007年第三季度报告》；
议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《关于加强公司治理的整改报告》；
整改报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、备查文件
(一)公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2007-33
新疆八一钢铁股份有限公司
2007年年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日
2．业绩预告情况：同比大幅上升。
经公司财务部门测算，预计公司2007年全年度实现的净利润与上年同期相比增长100%以上，具体数据以公司2007年年度报告数据为准。
3．本次预增公告业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1．净利润：157,423,601.25元
2．每股收益：0.27元
三、业绩增长原因说明
由于公司生产经营稳定顺行、销售规模及盈利水平不断提高，预计2007年全年净利润同比将大幅上升100%以上。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日
新疆八一钢铁股份有限公司
关于加强公司治理的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和新疆证监局《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，新疆八一钢铁股份有限公司深入开展了公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
为进一步提高和完善公司治理水平，公司董事会、经理层认真剖析公司治理过程中存在的问题，按照新疆证监局、上海证券交易所对公司治理情况的综合评价和整改建议，进行了逐条整改。现将公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2007年 4 月 19 日，公司成立加强治理专项活动领导小组，由董事长沈东新任组长，董事艾力·巴拉提任副组长，董事兼总经理雷洪、监事会主席陈敬贵、董事会秘书兼总会计师陈海涛负责治理专项活动的具体工作。
4月 20 日，公司董事长召集领导小组成员、全体高管及公司各有关部门，统一学习中国证监会和新疆证监局的有关文件，将加强公司治理的自查工作分解到各有关部门，由各部门对照中国证监会列举的自查事项进行深度自查。
5月下旬，公司治理专项活动领导小组根据各部门自查资料，形成公司自查报告初稿，并召集各分管领导及有关部门负责人对公司治理情况进行讨论，对自查报告进行补充和完善后报新疆证监局审核。
6月中旬，公司按照新疆证监局的要求对自查报告及其附件进行修改。6月 22 日，公司董事会三届八次会议审议通过了《新疆八一钢铁股份有限公司治理情况自查报告及整改计划》，同时上报上海证券交易所。
6月 23 日，公司自查报告和整改计划在上海证券交易所网站公布，设立专门电话和网络平台听取社会公众对公司治理现状的评议。
8月 30 日至 31 日，新疆证监局对公司进行治理专项活动现场检查。
9月 18 日，公司收到新疆证监局出具的新证监局函［ 2007 ］ 73 号《关于八一钢铁治理情况的综合评价和整改建议》。
10月 22 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于八一钢铁股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
（一）公司内部控制框架尚待优化。
整改措施：公司自 2007 年 7 月起开展全面风险管理工作，目前，正在积极着手对重点领域、重点环节、重点岗位的工作流程进行梳理、分析、评估和改进，最终将内部控制纳入公司全面风险管理体系，从而有效化解各类生产经营风险，切实提升内部控制的执行效果。
（二）公司股东大会质量有待提高。
整改措施：公司主动通过各种方式和途径,加强与公司中小投资者的联系和沟通， 2007 年 9 月 5 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，中小股东参会比例已经有所增加。
（三）公司关联交易风险亟待降低。
整改措施：规范和细化公司关联交易的价格制定及信息披露程序，及时收集整理各部门发生的关联交易事项，与有关各方签订关联交易合同，在确保生产原料稳定供应的同时，加强关联交易内控管理。
（四）公司信息披露机制需要进一步规范。
整改措施： 2007 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议修改《公司信息披露管理制度》，对制度中的保密和责任追究等章节进行明确和细化，进一步规范了公司信息披露行为。
三、新疆证监局现场检查发现的问题及整改措施
新疆证监局在对公司现场检查后认为：公司法人治理结构基本健全，三会运作较为规范，信息披露较为透明，已经建立了较为完备的内部管理制度，未发现严重损害投资者合法权益和公司、社会利益的情形，并对公司存在的问题提出了整改建议。
公司对新疆证监局的整改建议予以高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员作了通报，并对涉及的问题进行研究分析，制定了相应的整改措施：
（一）董事会下设的各专业委员会的职能和作用有待进一步发挥和提高。
整改措施：严格执行董事会专门委员会的实施细则，加强与各专门委员会委员的信息沟通，定期向其报送公司信息，促进各委员及时了解公司情况，有针对性地为董事会提供多元的策略和建议，充分发挥各专业委员会的职能，进而提高董事会的效率。
（二）独立董事陈盈如在公司法律顾问天阳律师事务所的任职问题。
整改措施：陈盈如女士在天阳律师事务所供职期间，从未参与该所为本公司提供的任何法律事务及相关服务、未出具过与本公司重大事项有关的法律意见书。因此，陈盈如女士的任职问题并未影响其独立、客观、审慎、公正地履行公司独立董事职责。
公司将在本届董事会换届前，尽快通过相关程序更换独立董事。
（三）公司关联交易合同的相关条款需要进一步完备。
整改措施：在签署关联交易合同文本中，明确约定该合同需经公司董事会或股东大会审议方能生效的相关条款。
（四）公司生产用主要原料及能源等由大股东提供，对公司的独立发展有着潜在的不利影响。
整改措施：加强公司日常关联交易的公开公平审议及实施，提高董事会、股东大会决策的科学性，在年度结束时由经营层将年度关联交易合同的具体实施情况、尤其是价格确定方式和确定过程向董事会进行汇报。选择适当时机，进一步完善相关产业链，降低关联交易在日常生产经营中的比例，减轻对关联方的依赖程度。
（五）“超低硅焊条钢连铸生产工艺”专利权人的名称为“新疆钢铁研究所”。
整改措施：公司已经启动该专利权的转让及变更程序，根据国家知识产权局的有关规定，预计相关手续将在半年内办理完毕。
（六）公司尚需进一步制定并完善应对突发性风险的相关制度。
整改措施：按照公司全面风险管理工作的推进计划，针对可能发生重大突发事件的业务领域，制定风险应对制度和应急预案，建立并完善风险预警机制；同时，按照各有关部门和业务单位的职责分工，认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
（一）公司与实际控制人应建立相应的沟通渠道。
整改措施：公司已与实际控制人建立信息披露和重大事项沟通机制，要求公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准确地书面告知本公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合本公司做好信息披露工作，共同促进公司披露信息的真实准确、及时完整。
（二）公司独立董事在公司法律顾问天阳律师事务所的任职问题。
整改措施：公司将在本届董事会换届前，尽快通过相关程序更换独立董事。
根据上海证券交易所做出的评价意见，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，强化公司董事、监事、高级管理人员的履职意识，不断深化公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部控制建设，加强内控制度的执行力度，提升风险管理能力，进一步提高公司治理水平。
五、公众评议指出的问题及整改措施
自 2007 年 6 月 23 日，《公司治理情况自查报告及整改计划》在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站及公司网站公布以来，未收到来自投资者和社会公众的评价意见。
公司将继续按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，加强公司股东及高管人员对证券法律、法规的学习，认真贯彻专项活动精神，不折不扣地落实各项整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，加强和完善公司内部管理体系，推动公司自律意识和治理水平的持续提高。
新疆八一钢铁股份有限公司
董事会
2007年10月25日