2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人朱宝泉,主管会计工作负责人阎建锋及会计机构负责人（会计主管人员）邢胜美声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 681,738,296.60 | 600,238,958.59 | 13.58 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 496,531,272.08 | 455,857,121.50 | 8.92 |
| 每股净资产(元) | 1.898 | 1.743 | 8.92 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 33,330,432.48 | -44.10 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.13 | -44.10 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 26,144,595.91 | 66,831,732.58 | 160.48 |
| 基本每股收益(元) | 0.1000 | 0.2555 | 160.48 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.2561 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.1000 | 0.2555 | 160.48 |
| 净资产收益率(%) | 5.27 | 13.46 | 增加3.02个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 5.30 | 13.49 | 增加3.05个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 57,114.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -466,182.87 |
| 减：所得税影响数 | -132,220.46 |
| 减：少数股东损益 | -120,882.27 |
| 合计 | -155,966.14 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 25,138 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海广慈医学高科技公司 | 8,551,516 | 人民币普通股 |
| 上海高东经济发展有限公司 | 7,594,458 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 4,600,000 | 人民币普通股 |
| 刘浩南 | 970,100 | 人民币普通股 |
| 冯国新 | 700,000 | 人民币普通股 |
| 上海公合实业有限公司 | 523,580 | 人民币普通股 |
| 卢雅英 | 506,200 | 人民币普通股 |
| 陈伟 | 476,450 | 人民币普通股 |
| 邹玲 | 430,000 | 人民币普通股 |
| 杨志团 | 408,110 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 序号 | 变动科目 | 报告期末 | 上年度期末 | 变动比例 | 变动原因 |
| 1 | 应收票据 | 10,861,858.34 | 2,232,548.60 | 386.52% | 原料销售增加 |
| 2 | 应收账款 | 130,249,830.19 | 79,359,055.89 | 64.13% | 本年度销售收入增加，出口商品远期收汇增加 |
| 3 | 无形资产 | 38,779,221.61 | 29,019,258.40 | 33.63% | 本年购入土地使用权 |
| 4 | 长期待摊费用 | 46,000.00 | 72,000.00 | -36.11% | 本年摊销 |
| 5 | 短期借款 | 11,000,000.00 | 8,000,000.00 | 37.50% | 子公司天伟生物本年新增短期借款 |
| 6 | 应付票据 | 20,395,000.00 | 8,291,500.00 | 145.97% | 购买原材料增加 |
| 7 | 预收账款 | 8,962,647.89 | 4,486,471.04 | 99.77% | 销售模式的转变所致 |
| 8 | 应交税费 | 9,703,077.54 | 6,727,870.12 | 44.22% | 利润增加，所得税本季度增加 |
| 序号 | 变动科目 | 报告期末 | 上年同期 | 变动比例 | 变动原因 |
| 1 | 营业税金及增加 | 1,931,832.32 | 1,311,006.05 | 47.35% | 技术转让收入增加，营业税增加 |
| 2 | 财务费用 | 1,597,962.96 | -1,928,698.35 | 182.85% | 借款增加导致借款利息增加，出口收入增加导致汇兑损益增加，存款减少导致利息收入减少 |
| 3 | 投资收益 | 6,672,989.41 | -71,452.62 | 94.39% | 本期投资金融性资产取得收益 |
| 4 | 营业外支出 | 626,563.71 | 372,038.55 | 68.41% | 子公司哈森药业补偿支出增加 |
| 5 | 所得税费用 | 14,729,506.05 | 9,653,373.61 | 52.58% | 利润增加 |
| 6 | 经营活动产生的现金流量净额 | 33,330,432.48 | 59,621,502.05 | -44.10% | 购买原材料增加，缴纳税费增加，为职工支付现金增加 |
| 7 | 投资活动产生的现金流量净额 | -23,030,170.06 | -51,767,315.77 | 55.51% | 购建固定资产减少 |
| 8 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,807,582.00 | -46,235,640.74 | 52.83% | 归还短期借款减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东上海医药工业研究院在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况
1、承诺事项：
(1)如果现代制药2007年度扣除非经常性损益的净利润低于9100万，或者2006年、2007年度财务报告未被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告（会计制度变更的因素除外），则在2007年财务报告公告后的5个交易日内，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股追送0.4股。(2)在2005年度股东大会上提议并赞同现代制药2005年度每10股以资本公积转增10股的分配方案。
(3)医工院重点支持现代制药的发展，在适当的时机，将其拥有的优质资产以适当的方式注入现代制药。
(4)在适当的时机，积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收益。
2、履行情况：
第2条已经履行完成,其余将严格遵守承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 601088 | 中国神华 | 12,000 | 0.00006 | 443,880.00 | 交易性金融资产 |
| 合计 | -- | -- | 443,880.00 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
上海现代制药股份有限公司
法定代表人：朱宝泉
2007年10月25日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2007-015
上海现代制药股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2007年10月24日在上海市北京西路1320号综合楼三楼会议室召开，目前董事会共有10名董事，实到董事10名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长朱宝泉先生主持，审议并通过了如下事项：
一、审议通过了《关于公司2007年第三季度报告》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票。（本议案附件详见www.sse.com.cn ）
二、审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票。（本议案附件详见www.sse.com.cn）
三、审议通过了《关于修改公司投资管理制度》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票。
原第九条（六）单项投资金额在1000万元（含1000万元）以下的项目，在公司总经理作出批准后，由董事会授权由董事长审议。在董事长批准后，进入项目实施阶段。
现修改为：单项投资金额在2000万元（含2000万元）以下的项目，在公司总经理作出批准后，由董事会授权由董事长审议。在董事长批准后，进入项目实施阶段。
四、审议通过了《关于公司总经理工作细则》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票。（本议案附件详见www.sse.com.cn）
特此公告
上海现代制药股份有限公司董事会
2007年10月25日
上海现代制药股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的精神，本公司在2007年4月启动了公司治理专项活动，公司各主要职能部门均参与了此次专项活动，在公司治理专项小组的带领下，各项工作开展顺利。现将有关情况报告如下：
一、 公司治理专项活动期间主要工作
本公司自收到此次活动的相关通知后，公司管理层就高度重视该项活动，成立了以朱宝泉董事长为组长的公司治理专项小组，制订了活动的计划。首先组织相关人员对《通知》等内容进行了认真的学习，然后对各职能部门提出了具体的要求，要求对照公司的内部规章制度，结合各部门自身情况按公司治理活动自查事项的要求，对公司的规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况及公司治理创新情况等进行了自查。
第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
4月中旬至4月底期间，公司明确了自查的要求，制定了活动计划
5月至6月期间，公司各职能部门根据有关规定以及对照证监公司字[2007]28号文附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项中相关内容，逐条进行检查，查找本公司治理方面存在的问题和不足，并上报公司治理专项小组。治理小组对各部门自查情况进一步核实后，在此基础上形成了《上海现代制药股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》。6月27日，公司召开了第三届五次董事会，审议通过了《上海现代制药股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》，并上报上海证监局和上海证券交易所，公司相关部门随即按计划开展整改工作。
第二阶段：公众评议阶段
6月28日，公司“关于公司治理情况的自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布，接受社会公众的评议。同时，公司也设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
第三阶段：整改提高阶段
9月3日至4日，上海证监局对公司进行了公司治理专项活动现场检查。
10月8日，公司收到上海证监局出具的《关于上海现代制药股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]388号）。随后，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海现代制药股份有限公司治理状况评价意见》。
10月8日至月底，公司根据上海证监局提出的整改要求落实整改责任，切实进行整改，提高公司治理水平。
二、公司自查发现的问题和整改
（一）公司自查发现的问题
1、 公司内部管理体系需要进一步的完善；
2、 公司需要不断完善信息披露管理制度；
3、 公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
（二）整改措施
1、 关于完善公司内部管理体系方面
公司自成立以来，一直致力于对内部控制体系的健全和完善， 在开展公司治理专项活动后，更是对公司的内部管理体系做了进一步的梳理。公司原来没有制订单独的《独立董事制度》，为了更好的发挥独立董事的作用，按照相关法律法规的规定，公司制订了《独立董事制度》并于8月21日提交公司第三届六次董事会审议通过，整改完毕。同时，公司也进一步的加强了对于子公司的管理，成立了专门的企划部门负责，组织了相关的培训提高其规范运作的意识。完善内部管理体系是项长期的工作，需要公司结合实际情况不断的完善和加强，此项工作责任人为公司总经理黄良安先生。
2、 关于加强信息披露制度管理的方面
公司原《信息披露管理制度》不够完善和全面，根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司信息披露管理制度指引》的要求，公司重新修订了该制度，增加了向大股东、实际控制人问讯、管理、披露制度等内容，使该制度更为系统和规范。同时公司也制定相关的内部信息报告制度以及信息披露制作流程，并组织相关培训，宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步统一思想、提高认识，把信息披露管理工作落到实处。
此项工作责任人为公司副总经理、董事会秘书许庆先生，计划于10月底完成整改，现《信息披露管理制度》修正案已于6月28日提交公司三届五次董事会审议通过，其他相关报告流程的制定以及宣传、培训工作也已基本完成。
3、 关于加强投资者关系管理方面工作
公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访、投资者交流会等形式与投资者沟通的同时，逐步的开始利用网络平台加强与投资者的沟通、交流。同时组织相关人员学习优秀企业的投资者关系管理经验，加强对投资者关系重要性的认识。切实的做好信息披露工作，进一步增强公司的透明度，加强投资者关系管理、保护中小投资者利益，这将是一项贯穿整个公司运作的长期的系统工作。此项工作负责人为公司副总经理、董事会秘书许庆先生。
三、上海证监局在对公司现场检查后发现的问题和整改
上海证监局对本公司做了公司治理现场检查，提出了公司在规范运作、内控制度建设以及信息披露等方面存在的问题，公司逐条对存在的问题进行了分析，查找原因，认真整改，以切实提高公司治理水平和公司质量。
（一）规范运作方面
问题一：独立董事未就公司提名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；300万元以上关联交易提交董事会审议前，独立董事未出具书面认可函，也未发表独立意见。
整改情况：由于公司之前未制订单独明确的《独立董事制度》，故对独立董事需要发表独立意见的方面有所疏忽，多为口头的通知和认可，未发表书面的意见。目前公司已于第三届六次董事会审议通过了《独立董事制度》，独立董事也就相关事项补充发表了书面的独立意见。公司将在今后的工作中避免此类情况的再次发生，加强规范运作方面的管理。此项工作责任人为公司副总经理、董事会秘书许庆先生。
问题二：存在独立董事委托非独立董事出席董事会并表决的情况。
整改情况：经核查，该情况发生在2006年3月24日召开的第二届十次董事会，由于当时尚未根据《上市公司章程指引（2006年修订）》全面修订《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，而公司原制度对该情况未有明确说明，故在委托的时候有所疏忽，在全面学习、修订新的制度后，公司未再发生过此类情况。此项工作责任人为公司副总经理、董事会秘书许庆先生。
问题三：代为出席董事会的书面委托书授权不明确。
整改情况：经核查，公司原来的授权委托书的确在授权方面没有详细的标明，不符合相关规定，目前已经按照规定修改了委托书的格式，在今后的工作中会更加注重细节的规范。此项工作责任人为公司副总经理、董事会秘书许庆先生。
（二）内控制度建设方面
问题：未按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定制定经理工作细则。公司投资管理制度对于投资权限的划分不完整。
整改情况：公司目前已经根据相关规定，制订了《总经理工作细则（草案）》；对《投资管理制度》也做了相应的修改，该两项议案将提交公司第三届七次董事会审议。此项工作责任人为公司总经理黄良安先生。
（三）信息披露方面
问题：曾数次发生信息披露“打补丁”的情况
整改情况：经核查，公司自上市以来共发生过五次“打补丁”的情况，主要原因为工作不够仔细造成。为避免此类的情况的再次发生，公司目前已经制订了明确的《信息披露管理制度》、内部的信息披露流程以及加强了对信息披露材料的审核，取得了一定的效果，自2006年下半年至今未再发生过类似情况。此项工作责任人为公司副总经理、董事会秘书许庆先生。
四、对公众评议发现问题的整改
有投资者来电反映，公司网站建设过慢，提供的资讯过少，希望能够通过更多的途径与公司沟通，更好的了解公司的情况。
整改情况：由于公司的网站刚刚建设完成，仍存在很多不完善的地方，目前已经跟相关技术部门沟通，在不涉及经营、财务机密的前提下，公司将尽可能多的为投资者提供有关公司的信息，同时打算开设“投资者专栏”，听取投资者的建议和意见。
五、对上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，经过此次上市公司的治理专项活动，公司发现了在规范运作、内控制度建设、独立性以及透明性等方面存在的问题和不足，董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识。公司将在今后的工作中，严格的按照监管部门提出的整改意见认真对照落实整改，进一步规范公司运作，完善内控制度，加强投资者关系管理和信息披露管理，树立上市公司规范、独立、透明的良好形象，为公司的可持续发展提供有力保障。
上海现代制药股份有限公司
2007年10月