§1 重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第四届董事会第九次会议(以下简称“本次会议”)已审议通过本季度报告。副董事长王宗银先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事李居平先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事朱武祥先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事陈少华先生行使表决权；独立董事乔文骏先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事糜正琨先生行使表决权。
1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国公认会计原则编制。
1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1本集团(即“本公司及附属公司”)报告期内经营活动总体状况的简要分析
2007年1-9月国内电信市场呈现稳定增长态势，TD-SCDMA网络建设、运营商核心网络改造与升级以及信息化建设成为拉动投资增长的三大因素，移动通信网络设备投资比例进一步加大。国际电信市场继续平稳增长，技术及市场需求对电信市场的驱动作用不断加强，新技术的更新以及亚洲及非洲等新兴市场的快速增长成为电信业新的增长点和竞争焦点。
伴随着全球电信市场的发展和本集团海外市场的拓展，本集团业务持续增长。2007年1-9月，本集团实现营业收入234.48 亿元人民币，同比增长46.95%；实现净利润6.03亿元人民币，同比增长45.92%；基本每股收益为0.63元人民币。
市场方面，本集团加大了与主流运营商的合作。国内市场方面，本集团与中国移动、中国联通等国内主流运营商的合作进入了更加紧密的阶段。国际市场方面，本集团业务继续快速增长，与国际一流运营商的合作不断深入。
产品方面，本集团无线通信系统产品收入同比增长84%，主要是由于本集团TD-SCDMA、CDMA、GSM等产品收入大幅增长所致；有线交换及接入产品收入同比下降47%，主要是移动通信网络对固网的替换趋势更为明显所致；光通信及数据通信产品收入同比增长54%，增长的动力主要来自本集团国际光通信系统收入的增长；手机产品收入同比增长67%，主要是由于本集团国际GSM手机收入大幅增长所致。
展望第四季度，本集团将继续加强与全球主流运营商的深入合作，加强资源整合，提高效率，不断提升GSM、CDMA等优势产品的市场份额，加大对TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000等产品的投入，实现本集团的稳健发展。
2.2 主要会计数据及财务指标
2.2.1本集团主要会计数据及财务指标
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注1:以上指标以归属于公司普通股股东的数据填列。
注2：自2006年1月1日至2007年9月30日,本公司股本无变化，股本仍为959,521,650股。
非经常性损益项目
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2.2.2根据中国公认会计原则与香港财务汇报准则编制的本集团2007年1-9月的净利润及于2007年9月30日的股东权益完全一致。
2.3报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
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§3重要事项
3.1主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1本公司拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券事项的进展情况
2007年8月16日召开的本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案》，该议案已经2007年10月16日召开的本公司2007年第三次临时股东大会审议通过，具体情况请参见本公司分别于2007年8月17日及2007年10月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《第四届董事会第七次会议决议公告》、《2007年第三次临时股东大会决议公告》。
本公司拟发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券的发行方案，尚须报中国证券监督管理委员会核准。
3.2.2本公司菲律宾合同事项的进展情况
本公司收到了菲律宾高等法院于2007年9月11日发出的临时限制令（TEMPORARY RESTRAINING ORDER），根据该临时限制令，菲律宾高等法院禁止在其作出进一步决定前相关各方实施本公司近期与菲律宾交通与通信部签署的菲律宾政府宽带网络设备及工程服务合同。具体情况请参见本公司于2007年9月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《重大事项公告》。
目前，该事项无进一步进展，本公司将会根据相关事项的进展情况及时作出相关公告。
3.2.3本公司第一期股权激励计划的进展情况
本公司《第一期股权激励计划(2007年2月5 日修订稿)》已获得中国证监会的无异议回复，并已经2007年3月13日召开的本公司2007年第一次临时股东大会审议通过。相关激励对象已于2007年3月14日至2007年3月18日缴纳了标的股票的认购款项。本公司第一期股权激励计划对公司财务状况和经营成果的影响等情况详见本公司2007年半年度报告之报表附注。
该事项在报告期内无其他进展情况。
3.2.4年初至报告期末重大合同签署及履行情况
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3.2.5报告期内日常关联交易的实际执行情况
报告期内,本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。
报告期内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计的2007年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司董事会或股东大会对关联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于2006年10月26日、2007年4月19日及2007年9月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《2007年日常关联交易公告》、《关联交易公告》、《关于日常关联交易的公告》）。
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3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股股东在股权分置改革中做出的特别承诺及其履行情况：
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说明：除中兴新以外的其他八家本公司原非流通股股东在股权分置改革中未做特别承诺。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1证券投资情况
□适用 √不适用
3.5.2持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.3持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.4报告期内，本公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况
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3.6本季度报告分别以中文、英文编制，发生歧义时，以中文为准。
§4 附录
4.1资产负债表（未经审计）见附件
4.2利润表（未经审计）见附件
4.3现金流量表（未经审计）见附件
中兴通讯股份有限公司
董事长：侯为贵
2007年10月26日
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证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200749
中兴通讯股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2007年10月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第九次会议的通知》。2007年10月25日，公司第四届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、南京、厦门等地召开。应到董事14名，实到董事9名，委托他人出席的董事5名（副董事长王宗银先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事李居平先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事朱武祥先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事陈少华先生行使表决权；独立董事乔文骏先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事糜正琨先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○七年第三季度报告》
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于参股设立中兴能源有限责任公司的议案》
公司董事认为公司在做实、做强主营业务的同时，抓住新的发展商机, 尝试参与投资国家鼓励和扶持的能源产业，有利于进一步优化公司的对外投资结构, 提高公司未来的投资收益，拓展新的利润增长点；且此项与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司、深圳中兴发展有限公司、深圳市中兴国际投资有限公司及公司董事长侯为贵先生共同出资设立中兴能源有限责任公司的关联交易事项，是按照一般商务条款进行的交易事项，未损害公司及股东的利益。具体决议内容如下：
同意中兴通讯出资人民币3亿元，参股设立中兴能源有限责任公司，具体情况如下：
1. 拟定公司名称：中兴能源有限责任公司（以实际注册名称为准）
2. 公司形式：有限责任公司
3. 注册地：北京
4. 经营范围：从事能源领域的研发、生产、销售、投资等有关业务。
5. 注册资本：13亿元人民币
6. 出资形式：现金
7. 股东名称、出资额及出资比例：
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表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
说明:公司董事长侯为贵先生因担任关联方深圳市中兴维先通设备有限公司及深圳中兴发展有限公司董事长，及拟参股中兴能源有限责任公司，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方深圳市中兴维先通设备有限公司副董事长、董事、监事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易事项进行了事前审阅，并同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生发表如下独立意见：
中兴通讯参与投资设立中兴能源有限责任公司的相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。
该事项的有关详情参见与本公告同日刊登的《公司关联交易公告》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年10月26日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200752
中兴通讯股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2007年10月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第五次会议的通知》。2007年10月25日，公司第四届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司深圳总部召开。应到监事5名，实到监事5名。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○七年第三季度报告》,并发表如下意见:
公司二○○七年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司二○○七年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联交所等监管机构的各项规定，财务报告真实、准确的反映了公司二○○七年第三季度各方面的实际情况。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于参股设立中兴能源有限责任公司的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2007年10月26 日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200751
中兴通讯股份有限公司关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司 ”或“中兴通讯”：指中兴通讯股份有限公司
“中兴新”：指深圳市中兴新通讯设备有限公司
“中兴维先通”:指深圳市中兴维先通设备有限公司
“中兴发展”：指深圳中兴发展有限公司
“中兴国际”:指深圳市中兴国际投资有限公司
“《深圳上市规则》”：指《深圳证券交易所股票上市规则》
一、关联交易概述
1、关联交易事项简述
本公司于2007年10月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本公司以现金方式出资人民币3亿元与关联方--中兴维先通、中兴发展、中兴国际及本公司董事长侯为贵先生共同投资设立中兴能源有限责任公司（暂定名，以实际注册名称为准，以下简称“中兴能源”），中兴能源注册资本为人民币13亿元，各出资人将以现金方式出资，本公司尚未签订相关协议。
2、关联关系说明
本公司董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生及董事何士友先生分别兼任关联方中兴维先通的董事长、副董事长、董事、监事，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）、（五）项规定的情形，中兴维先通属于本公司的关联法人。
本公司董事长侯为贵先生兼任关联方中兴发展的董事长，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展属于本公司的关联法人。
本公司副总裁于涌先生兼任中兴国际董事长，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴国际属于本公司的关联法人。
按照《深圳上市规则》第10.1.5条第（二）项规定，本公司董事长侯为贵先生属于本公司的关联自然人。
据此，本公司拟参股设立中兴能源事项构成本公司的关联交易事项。
3、董事会审议情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项，已经本公司2007年10月25日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。本公司董事长侯为贵先生因担任关联方中兴维先通的董事长及中兴国际的董事长，及拟参股中兴能源，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方中兴维先通的副董事长、董事、监事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决，表决程序合法有效。
4、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易事项进行了事前审阅，同意将上述关联交易事项提交本公司董事会审议，并对上述关联交易事项发表独立意见如下：
中兴通讯参与投资设立中兴能源有限责任公司的相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。
5、其他说明
鉴于本公司此次出资金额不足本公司最近一期经审计合并会计报表净资产绝对值的5%，根据《深圳上市规则》以及《公司章程》规定，该等关联交易事项无须本公司股东大会批准，但中兴能源的设立还尚待办理包括但不限于工商登记等法定申报和登记手续。
二、关联方介绍和关联关系
1、中兴维先通
（1）基本情况
法定代表人：侯为贵
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市沙头角大梅沙一号厂房
经营范围：开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。
历史沿革：中兴维先通于1992年10月23日成立，其后公司名称、法定代
表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
2006年1-12月净利润：7,020万元人民币
2006年12月31日净资产：217,539万元人民币
（2）与本公司的关联关系
本公司董事长侯为贵先生兼任中兴维先通的董事长，董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生分别兼任关联方中兴维先通的副董事长、董事、监事，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）、（五）项规定的情形。
2、中兴发展
（1）基本情况
法定代表人：侯为贵
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区高新园科技南路中兴综合大楼A-307室
经营范围：投资兴办实业：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
历史沿革：中兴发展于2003年6月18日成立，注册资本、公司名称、法定代表人、住所等基本情况没有发生变化。
2006年1-12月净利润：705万元人民币
2006年12月31日净资产：6,116万元人民币
（2）与本公司的关联关系
本公司董事长侯为贵先生兼任中兴发展的董事长，中兴发展与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。
3、中兴国际
（1）基本情况
法定代表人：于涌
注册资本：人民币3,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区科技南路中兴通讯研发大厦31F
经营范围：投资兴办各类实业，投资高新技术产业和其他产业；直接投资或参与高新园区的项目开发建设；投融资咨询。国内商业；物资供销业；信息技术、网络技术及软件开发；通讯设备、通讯器材购销；进出口贸易业务；广告。
历史沿革：中兴发展于2005年8月22日成立，注册资本、公司名称、法定代表人、住所等基本情况没有发生变化。
2006年1-12月净利润：274万元人民币
2006年12月31日净资产：2,725万元人民币
（2）与本公司的关联关系
本公司副总裁于涌先生兼任中兴国际董事长，中兴国际与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。
4、按照《深圳上市规则》第10.1.5条第（二）项规定，本公司董事长侯为贵先生为本公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟以现金方式出资人民币3亿元与关联方--中兴维先通、中兴发展、中兴国际及本公司董事长侯为贵先生共同投资设立中兴能源有限责任公司。该公司情况如下：
1. 拟定公司名称：中兴能源有限责任公司（以实际注册名称为准）
2. 公司形式：有限责任公司
3. 注册地：北京
4. 经营范围：从事能源领域的研发、投资、生产、销售等有关业务。
5. 注册资本：13亿元人民币
6. 出资形式：现金
7. 中兴能源股东名称、出资额及出资比例如下：
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8.对所投入资金的使用计划：各方投入的资金将用于能源领域的研发、投资、生产、销售等。
9.决策层与管理层的人事安排：中兴能源董事会拟由5名董事构成，监事会拟由3名监事构成，管理层将由董事会选聘。
四、关联交易的主要内容
中兴通讯、中兴维先通及中兴发展以现金方式各自出资人民币3亿元，出资比例各约为23.1%，中兴国际出资人民币3.8亿元，出资比例约为29.2%,本公司董事长侯为贵先生出资人民币0.2亿元，出资比例约为1.5%。各出资方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司的独立性。
五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响
本公司参股设立中兴能源，将进一步优化本公司的对外投资结构，提高本公司未来的投资收益，拓展新的利润增长点。本公司董事均认为此项关联交易是按照一般商务条款进行的交易，未损害本公司及股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：
本公司参股设立中兴能源有限责任公司的相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关法律法规，上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。
七、备查文件目录
1．本公司第四届董事会第九次会议决议；
2．本公司独立董事针对上述关联交易事项出具的独立董事意见。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年10月26日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200750