广州恒运企业集团股份有限公司
2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
| 李江涛 | 因公出差 | 吴三清 |
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人黄中发、主管会计工作负责人肖晨生、及会计机构负责人凌富华声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 4,388,809,092.63 | 3,806,537,852.29 | 15.30% |
| 所有者权益（或股东权益） | 732,838,428.60 | 798,077,311.74 | -8.17% |
| 每股净资产 | 2.75 | 2.99 | -8.03% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 119,515,723.66 | -60.16% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.45 | -60.18% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 44,209,903.23 | -1,273,780.74 | -5.20% |
| 基本每股收益 | 0.1659 | -0.00480 | -5.20% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.40 | - |
| 稀释每股收益 | 0.1659 | -0.00480 | -5.20% |
| 净资产收益率 | 6.03% | -0.17% | 减少0.02个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 6.06% | 14.47% | 增加0.14个百分点 |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 1、营业外收入 | 813,202.44 |
| 2、扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 | -461,931.04 |
| 3、因不可抗力计提的各项资产减值准备 | -107,525,490.44 |
| 减：所得税影响 | 115,919.56 |
| 合计 | -107,290,138.60 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 18,719 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 10,038,305 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零六组合 | 9,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 2,735,208 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 2,544,004 | 人民币普通股 | |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 2,359,909 | 人民币普通股 | |
| 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 | 2,247,739 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 1,942,154 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－长城久恒平衡型证券投资基金 | 1,614,025 | 人民币普通股 | |
| 中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 1,599,921 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信新增长股票型证券投资基金 | 1,500,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、年初至报告期末营业收入较上年同期增长29.43%，主要原因是：公司控股子公司广州恒运热电（D）厂有限责任公司（以下简称“恒运（D）厂”）8号机组投产，销售电量增加。
2、年初至报告期末营业成本较上年同期增长35.50%，主要原因是：恒运（D）厂8号机组投产相应增加燃煤等生产成本及燃煤价格和运费较去年同期上涨，导致营业成本较上年同期增加。
3、年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少60.16%，主要原因是：报告期末较报告期初应收账款以及本期支付购煤款同比大幅增加等因素的影响。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司5万千瓦机组关停事宜详见刊登于2007年4月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上临时公告。并已按财务有关规定计提资产减值准备，公司将积极关注上述事项进展情况并履行信息披露义务，目前3台5万千瓦机组运行良好。
2、报告期内，公司控股孙公司龙门县恒隆环保钙业有限公司于9月试运行。
3、报告期内，恒运（D）厂9号机组正在紧张的建设中，电网公司积极推进恒运（D）厂9号机组的永久出线线路的方案审批和建设进度。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司和广州黄电投资有限公司股改承诺：
1、限售期承诺：非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、不上市交易外，额外承诺在上述法定禁售期后二十四个月内不上市交易。
2、现金分红承诺：在2005—2007年度内，在穗恒运每年年度股东大会上提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于穗恒运当年实现的可供股东分配利润的50％。
上述承诺正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生大幅度下降的主要原因：公司2台5万千瓦机组和公司投资参股的广州恒运热电有限公司1台5万千瓦机组被列入2007年关停计划，按相关规定计提减值准备等因素影响2007年度业绩（详见公司2007年4月17日和7月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告）。敬请投资者注意投资风险。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2007年08月14日 | 公司 | 实地调研 | 东方基金、联合证券 | 公司日常经营情况、9号机组的建设进展 |
| 2007年09月06日 | 公司 | 实地调研 | 光大保德信基金管理有限公司 | 公司日常经营情况、9号机组的建设进展 |
| 2007年09月27日 | 公司 | 实地调研 | 博时基金 | 公司日常经营情况、9号机组的建设进展 |
| 2007年09月27日 | 公司 | 实地调研 | 长江证券、长信基金、嘉实基金 | 公司日常经营情况、9号机组的建设进展 |
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
董事长： 黄中发
总经理： 肖晨生
二○○七年十月二十六日
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2007—018
广州恒运企业集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州恒运企业集团股份有限公司第六届董事会第六次会议于2007年10月15日发出书面通知，于2007年10月25日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，李江涛独立董事因工作原因未能出席本次董事会，委托吴三清独立董事出席本次会议并代为行使表决权。符合《公司法》和公司章程的规定。黄中发董事长主持了本次会议。会议形成决议如下：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年第三季度季度报告的议案》。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《加强公司治理专项活动整改报告的议案》。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修改公司章程的议案》。公司章程部分条款作出如下修改：
（一）《公司章程》第三十九条由原来的：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控制股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为：
“公司控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。
公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联交易等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的，公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免。
一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结：如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”
（二）《公司章程》第四十条第二款由原来的：
“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。”
现修改为：
“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。担任公司董事、监事的公司员工不以董事、监事职务领取的报酬无需报股东大会批准。”
（三）《公司章程》第八十二条由原来的：
“股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”
现修改为：
“股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程或者股东大会的决议，实行累积投票制。”
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对东区热力公司增资事宜的议案》。本议案涉及公司与关联股东广州开发区工业发展集团有限公司共同投资事宜，按规定参照关联交易标准及程序审核。关联董事叶永泰先生、洪汉松先生对本议案回避表决。公司四名独立董事同意此议案并发表了独立董事意见。
同意：控股子公司广州恒运东区热力有限公司为满足区内企业用汽增长需求，该公司提出扩建1台75 t/h中温中压循环流化床锅炉和二套1500KW汽轮发电机组的工程扩建方案，该扩建工程总投资预算费用为4,045.29万元，为解决相应的建设资金问题，股东增资2,000万元，公司按所占股比70%增资1,400万元，广州开发区工业发展集团有限公司按所占股比30%增资600万元。公司董事会授权总经理组织实施有关增资的具体事宜，包括但不限于验资、工商变更等手续。
以上各项议案中，第三项须提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十月二十六日
关于广州恒运企业集团股份有限公司
对广州恒运东区热力有限公司增资事宜的独立董事意见
根据中国证监会的有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，现就公司对广州恒运东区热力有限公司增资1,400万元事项发表独立意见如下：
我们认为，广州恒运东区热力有限公司根据开发区东区企业用汽增长的实际情况和发展需求，增资2,000万元用于再建新的供热锅炉，有利于提高该公司的集中供热规模，并提高公司效益，符合全体股东的利益。上述事项遵循了公平、公开、公正的原则，我们同意公司按持有的广州恒运东区热力有限公司70%股权相应增资1,400万元。
独立董事：石本仁、吴三清、
简小方、李江涛
股票代码：000531 股票简称：穗恒运A 公告编号：2007-020
广州恒运企业集团股份有限公司
2007年年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1.业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日
2.业绩预告情况：经财务部门初步测算，预计公司2007年年度净利润约比2006年年度净利润大幅下降90%以上。
3.业绩预告是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1.净利润：13,941.28万元
2.每股收益：0.52元
三、业绩变动原因说明
因公司2台5万千瓦机组以及公司投资参股的广州恒运热电有限公司1台5万千瓦机组计提资产减值准备和燃煤价格和运输价格同比上涨等因素综合影响，导致2007年全年净利润大幅下降。
上述5万千瓦机组计提资产减值准备和折旧情况详见公司2007年7月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的第六届董事会第四次会议决议公告。
四、其他相关说明
公司目前生产经营情况正常，由于供电形势和燃煤价格变化等不确定因素可能影响本次业绩预告，公司将严格按照信息披露的有关法律法规要求做好相关披露工作，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○○七年十月二十六日
广州恒运企业集团股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），按照中国证监会广东监管局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，本公司从2007年4月开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、4月开始，公司各职能部门对照公司治理有关规定以及自查事项，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，迅速成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，全面负责公司治理自查整改工作，对现行管理制度进行全面的完善和修订，加强公司的各项内控措施，同时，公司设立了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
2、2007年4月9日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《公司董事会各专门委员会人员组成的议案》，在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。
3、2007年7月5日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告与整改计划》，并根据证券监管部门的最新要求，公司健全完善业务制度，具体包括建立关联交易制度、对外担保制度、接待和推广制度，以及信息披露制度。在今后的工作中，公司将一如既往地重视内控制度的修订完善及制度的贯彻实施，为投资者利益最大化服务。
二、对中国证监会广东监管局现场检查发现问题的整改
2007 年7月19日至20日，中国证监会广东监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，并于2007年8月14日发来《关于通报广州恒运企业集团股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]504号，以下简称“通报函”）。
公司高度重视中国证监会广东监管局对本公司治理专项活动现场检查情况，根据投资者和社会公众的评议、特别是公司治理专项活动现场检查的结果，公司组织有关人员进行认真对照检查，提出整改措施，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
（一）整改意见
中国证监会广东监管局“通报函”提出了如下整改意见：
1、公司现任监事会主席李鸿生兼任广州经济开发区国有资产监督管理办公室主任和广州市萝岗区国有资产监督管理局局长等职务，不符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
2、公司以董事会会议决议代替会议记录，没有设立专门的会议记录登记本，对相关出席董事的发言要求记录不完整。
3、公司的两名职工监事的报酬事项未按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求提交公司股东大会审议。
4、公司章程中对股东大会选举董监事进行表决时选用累积投票制的规定不符合《上市公司治理准则》的相关规定。
5、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
（二）整改情况
1、意见一指出李鸿生先生作为公务员兼任我公司监事会主席不符合《公务员法》，我公司把中国证监会广东监管局意见及来函情况及时向相关政府部门、股东单位通报。
2、意见二指出公司董事会会议记录有待加强的问题，公司董秘室将设立专门的会议记录登记本，并在今后的董事会会议记录工作中对会议参与人员讨论情况记录尽量更加详尽。
3、意见三指出公司两名职工监事的报酬事项未按《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求提交公司股东大会审议，由于公司职工监事以其在公司职务领取报酬并非以监事身份领取报酬，也不存在双重领取薪酬情况，其报酬已在公司年度报告中列示。公司年度报告经公司股东大会批准并按要求予以披露。
4、意见四指出公司章程中对股东大会选举董监事进行表决时选用累积投票制的规定不符合《上市公司治理准则》的相关规定。公司在2002年证监会推出《上市公司治理准则》后，公司股东大会严格按照要求对选举董监事采用累积投票制。公司拟把公司章程第八十二条中“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”修订为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”
5、公司将按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求在公司章程中增加制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。公司大股东历年来严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关文件履行权利和义务，无侵占上市公司资产的行为。本次章程相关修订将从制度完善方面更好地确保上市公司利益和维护中小投资者利益。
公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、《上市公司治理准则》的相关文件的要求，认真做好公司治理专项活动工作，对照整改建议逐条落实，修改公司章程，从制度完善、落实整改责任、依法合规办事等各个方面严抓落实，通过本次活动切实提高公司治理水平。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○○七年十月二十六日