2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事方振淳，因工作原因未能参加会议，委托董事梁英奇先生代为表决。
董事胡德超，因工作原因未能参加会议，委托董事王为民先生代为表决。
独立董事孙为，因出差在外未能参加会议，委托独立董事李骅先生代为表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人梁英奇,主管会计工作负责人岳江及会计机构负责人（会计主管人员）周卓媛声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,056,387,644.31 | 2,292,549,293.86 | 120.56 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 4,118,363,044.47 | 1,762,016,438.61 | 133.73 |
| 每股净资产(元) | 13.73 | 11.75 | 16.85 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -102,112,376.12 | -916.50 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.34 | -509.64 | |
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 460,888,983.93 | 624,525,228.84 | 35,159.71 |
| 基本每股收益(元) | 1.5363 | 2.0818 | 17,558.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.125 | - |
| 稀释每股收益(元) | 1.5363 | 2.0818 | 17,558.62 |
| 净资产收益率(%) | 11.19 | 15.16 | 增加11.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | -0.11 | 0.91 | 减少0.13个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益(可供出售金融资产及固定资产处置损益) | 688,962,693.94 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 931,078.41 |
| 债务重组损益 | 440,631.72 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 834,407.78 |
| 非经营性损益项目合计 | 691,168,811.85 |
| 减：所得税费用 | 103,341,651.05 |
| 影响净利润 | 587,827,160.80 |
| 减:影响少数股东损益 | 935,578.83 |
| 合计（影响归属于母公司股东净利润) | 586,891,581.97 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 52,524 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 | 15,000,000 | 人民币普通股 |
| 柳州市经济发展总公司 | 15,000,000 | 人民币普通股 |
| 柳州市两面针旅游用品厂 | 8,474,814 | 人民币普通股 |
| 汕头市广大投资有限公司 | 4,870,946 | 人民币普通股 |
| 广西柳州市建设投资开发有限责任公司 | 4,300,054 | 人民币普通股 |
| 汕头市广大印铁制罐有限公司 | 3,665,708 | 人民币普通股 |
| 张玉麒 | 3,096,868 | 人民币普通股 |
| 吴凤鸣 | 3,095,582 | 人民币普通股 |
| 陈才根 | 3,088,028 | 人民币普通股 |
| 史银娣 | 3,067,672 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 单位:元 | |||||
| 项 目 | 合并数 | 去年同期合并数 | 增减额 | 增减率 | 增减变动原因说明 |
| 营业税金及附加 | 1,633,469.04 | 1,121,182.40 | 512,286.64 | 45.69% | 其他业务税金核算口径不一致，上年未列入该项目 |
| 销售费用 | 90,386,407.31 | 44,546,319.26 | 45,840,088.05 | 102.90% | 广告费和网点柜台费用等大幅增加 |
| 管理费用 | 50,599,184.98 | 33,694,956.44 | 16,904,228.54 | 50.17% | 工资、社保费用增幅较大 |
| 财务费用 | -1,949,615.25 | -338,748.18 | -1,610,867.07 | -475.54% | 贷款减少所致 |
| 公允价值变动损益 | 12,083,037.67 | 5,031,645.83 | 7,051,391.84 | 140.14% | 基金投资增值幅度增大 |
| 投资收益 | 790,848,174.03 | 15,029,439.25 | 775,818,734.78 | 5161.99% | 股票卖出数量增加，收益增大 |
| 所得税费用 | 108,717,303.14 | 346,610.46 | 108,370,692.68 | 31265.85% | 盈利增加，应交所得税增加 |
| 净利润 | 621,975,407.03 | 18,148,822.38 | 603,826,584.65 | 3327.08％ | 本期比上期按新会计准则调整后净利润大幅增长主要是出售中信证券,投资收益增大所致 |
| 货币资金 | 793,642,099.71 | 366,282,729.01 | 427,359,370.70 | 116.67% | 股票卖出所致 |
| 交易性金融资产 | 44,364,369.29 | 171,854,965.53 | -127,490,596.24 | -74.18% | 股票卖出所致 |
| 应收票据 | 3,560,105.54 | 1,515,032.67 | 2,045,072.87 | 134.99% | 收款较多采用票据形式所致 |
| 预付款项 | 35,685,241.98 | 18,946,427.54 | 16,738,814.44 | 88.35% | 新增盐城捷康项目的预付款 |
| 可供出售金融资产 | 3,370,732,600.00 | 1,095,420,354.24 | 2,275,312,245.76 | 207.71% | 股票价格上涨 |
| 无形资产 | 33,849,827.92 | 11,538,064.13 | 22,311,763.79 | 193.38% | 新纳入合并范围的盐城捷康公司的无形资产 |
| 商誉 | 23,144,523.49 | 3,537,278.38 | 19,607,245.11 | 554.30% | 本年投资子公司盐城捷康公司产生的商誉 |
| 短期借款 | 5,000,000.00 | 74,000,000.00 | -69,000,000.00 | -93.24% | 公司资金充裕，减少贷款 |
| 应交税费 | 140,654,871.60 | 11,601,509.85 | 129,053,361.75 | 1112.38% | 盈利增加，应交所得税增加 |
| 递延所得税负债 | 461,824,017.77 | 176,677,747.25 | 285,146,270.52 | 161.39% | 股票市值增加所致 |
| 股本 | 300,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 100.00% | 半年度实施资本公积转增股本所致 |
| 资本公积 | 3,113,592,463.30 | 1,531,771,086.28 | 1,581,821,377.02 | 103.27% | 可供出售金融资产公允价值变动 |
| 少数股东权益 | 90,939,671.01 | 53,150,065.28 | 37,789,605.73 | 71.10% | 新纳入合并范围的盐城捷康公司的少数股东权益 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本年度，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，目前该案仍在调查当中。公司将根据案件进展情况，及时公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、非流通股股东同意在股改分置改革完成后启动管理层激励计划，具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。目前正在准备中。
2、有关现金分红的承诺
公司第一大股东柳州市财政局承诺将在公司2005、2006和2007年度股东大会上提议公司2005年、2006年和2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的40%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。2007年9月14日，柳州财政局将其名下股份无偿划拨给柳州市人民政府国有资产监督管理委员会后，根据两面针股权分置改革方案，柳州市人民政府国有资产监督管理委员会承诺继续履行该部分股份相应的义务。
3、公司管理层对公司今后三年的业绩增长做出如下承诺：经注册会计师审计（并出具标准无保留意见审计报告），公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年增长不低于10%；2007年度扣除非经常性损益后的净利润比2006年增长不低于15%；2008年度公司扣除非经常性损益后的净利润比2007年增长不低于20%。如果上述业绩增长不能达标，则公司管理层以其上一年度薪酬总额的50%增持公司流通股，增持的股份在任职期间及离职后半年内不得减持。由于公司2006年度业绩达不到要求，管理层已于2007年6月-7月增持公司流通股，履行了股改承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司前三季度陆续出售了部分中信证券股票，导致公司业绩较上年同期相比大幅增长。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本（元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600030 | 中信证券 | 34,060,000 | 1 | 306,642,451.62 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 601808 | 中海油服 | 30,000 | 0.0007 | 404,400 | 交易性金融资产 |
| 3 | 601088 | 中国神华 | 89,000 | 0.0004 | 3,292,110 | 交易性金融资产 |
| 4 | 601328 | 交通银行 | 40,000 | 40,000 | 可供出售金融资产 | |
| 合计 | -- | -- | 310,378,961.62 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额（元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值（元） |
| 柳州市商业银行 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |
| 小计 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | － | 10,000,000.00 |
柳州两面针股份有限公司
法定代表人：梁英奇
2007年10月26日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2007-034
柳州两面针股份有限公司第四届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十三次会议于2007年10月24日在公司十楼会议室召开，会议通知于2007年10月20日以传真和电子邮件方式发出，本次会议应到董事 9人，实到董事 6人，参加表决的董事分别为：梁英奇、岳江、王为民、林钻煌、董世忠、李骅。其中董事方振淳先生因工作原因未能出席，委托董事梁英奇先生代为表决；董事胡德超先生因工作原因未能出席，委托董事王为民先生代为表决；独立董事孙为先生因出差在外未能参加本次会议，委托独立董事李骅先生代为表决。公司监事和高管人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了公司《2007年第三季度报告》全文及正文。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于修订〈柳州两面针股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。
本议案通过后,尚需提交股东大会审议。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于修订〈柳州两面针股份有限公司独立董事制度〉的议案》。
本议案通过后,尚需提交股东大会审议。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于修订〈柳州两面针股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。
本议案通过后,尚需提交股东大会审议。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于注资控股两面针（扬州）酒店用品有限公司的议案》。
两面针（扬州）酒店用品有限公司位于中国最大的酒店用品集散中心、中国牙刷之都——扬州市杭集镇，注册资本1000万元，系专业生产“两面针”系列宾馆、酒店一次性用品的企业。自2004年底建成投产以来，企业获得了迅猛的发展。目前，该公司所生产的酒店用品产销量已位居全国同类产品的首位，成为当地政府重点扶持的旅游用品龙头企业。
截至2007年8月末，两面针（扬州）酒店用品有限公司资产总额为3679.24万元，所有者权益为1198.98万元。2007年1-8月，该公司实现销售收入5270万元，比上年全年销售收入5161万元增长2．11％；2007年1-8月实现净利润356万元，比上年全年净利润71万元增长401％。为加快做强做大酒店用品的生产经营，两面针（扬州）酒店用品有限公司拟进行增资扩股，引入新的战略合作伙伴。
为了全面贯彻发展大日化产业的战略方针，柳州两面针股份有限公司拟将在扬州投资的土地、厂房等资产评估作价，以增资注入的方式，控股两面针（扬州）酒店用品有限公司。
目前，两面针在扬州的土地、厂房等资产经评估后的资产总值为3779.58万元，公司拟将其全额增资注入两面针（扬州）酒店用品有限公司，成为持有该公司51％股权的第一大股东，控股该公司。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于投资组建两面针房地产开发有限公司的议案》。
为了切实贯彻执行两面针的产业发展规划，迅速打造起富有成效的两面针房地产业务平台，公司必须把握时机、蓄势而发，积极投资拓展房地产开发业务。
为此，公司拟先期出资2.6亿元，与柳州市两面针旅游用品厂共同组建两面针房地产开发有限公司。其中，两面针持有80%股权，旅游用品厂持有20%股权。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于出售参与中信证券增发配售部分的中信证券股票的议案》。
2007年8月26日，公司董事会审议通过了以74.91元/股的价格参与配售中信证券增发350万股的议案。该部分股票自2007年9月4日起，即可上市流通。
目前，中信证券股票价格处于相当高位，公司本次参与增发的股票所获甚丰。为锁定盈利、回报股东，公司拟在本年度内，以不低于85元/股的价格，授权管理层在董事会权限范围内，出售本次参与增发的部分中信证券股票，回收原参与配售的资金约2.6亿元。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司管理层出售部分中信证券股票的议案》。
2007年6月27日，公司2006年度股东大会审议通过了在2007年剩余时间里，以不低于40元/股的价格在证券市场出售不超过1000万股中信证券的议案。截至2007年10月23日，该议案已基本执行完毕。
目前，公司仍持有中信证券33,565,000股（含增发配售3,500,000股）。2007年，中国证券市场持续走强，公司持有的中信证券股票市场价格已在每股百元左右，帐面盈利超常丰厚。
鉴于证券市场变幻莫测，投资风险日趋增大，为较好兑现利润，回笼资金，切实贯彻执行两面针新的产业规划，尽快完成战略架构的重点布局，从而推动两面针快速扩张，再创一个发展新局面，以优异的业绩回报全体投资者。
为此，公司拟提请公司股东大会授权公司管理层自授权之日起6个月内以不低于90元/股的价格，出售中信证券不超过1200万股。
本议案通过后，尚需提交股东大会审议。
同意本议案的 9 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
2007年10月24日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2007-035
柳州两面针股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第八次会议于2007年10月24日在公司会议室召开。公司应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。与会监事经讨论，通过了以下决议：
一、审议通过了《2007年第三季度报告》全文及正文。
根据《证券法》第六十八条的相关规定和 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告的内容与格式〉》 （2007年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年修订）等有关规定的相关要求，公司第四届监事会第八次会议对董事会编制的公司 2007 年第三季度报告进行了审议，提出了如下的书面审核意见，监事会认为：
1、公司 2007 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司 2007 年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现与 2007 年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意本议案的 3 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于修订〈柳州两面针股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
本议案审议通过后，尚需提交股东大会审议。
同意本议案的 3 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司监事会
2007年10月24日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2007-036
柳州两面针股份有限公司
2007年业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
二、1、业绩预告时间：2007年1月1日至2007年12月31日；
三、2、业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2007年全年实现的净利润与去年同期相比增长50％以上，具体数据将在公司2007年年度报告中予以详细披露；
四、3、本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
五、上年同期业绩（未按新会计准则调整）
六、1、净利润：人民币32,011,086.03元
七、2、每股收益：人民币0.21元
八、业绩预增主要原因
公司2007年陆续出售中信证券股票，导致公司业绩大幅增长。
四、 对每股收益的影响
2006年12月31日，公司总股本为15000万股，2007年12月31日，公司总股本为30000万股。敬请广大投资者注意股本增加对每股收益的影响。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2007年10月25日
股票简称：两面针 股票代码：600249 编号：临 2007-037
柳州两面针股份有限公司关于注资
控股两面针（扬州）酒店用品有限公司的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）与两面针（扬州）酒店用品有限公司（以下简称“扬州公司”）。
2、经公司第四届董事会二十三次会议审议批准，公司以评估值为3779.58万元的厂房、土地等资产认购两面针（扬州）酒店用品有限公司新增出资当中的3207.38万元，占增资后出资总额的51%。
3、本次交易为非关联交易。
4、本次交易无须提交股东大会审议表决。
5、本次交易事项有助于公司做强做大日化产业，提高盈利水平，进而推动公司主导产业再上一个新台阶。
一、交易概述
1、为了严格执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定,规范公司交易行为，经过对该项目可行性分析认证，公司于 2007 年 10月24日与扬州公司签订了《增资协议》。公司拟以评估值为3779.58万元的厂房、土地增资控股两面针（扬州）酒店用品有限公司。
2、由于公司与扬州公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、2007 年10 月 24 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议过了《关于注资控股两面针（扬州）酒店用品有限公司的议案》。在董事会对该项交易事项表决时，参与表决的 9名董事和独立董事一致表示赞成。3 名独立董事对本次交易发表了独立意见。
4、鉴于本次交易总额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，此项交易无须提交股东大会审议批准。
二、交易方介绍
公司名称：两面针（扬州）酒店用品有限公司。
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000 万元。
法定注册地址：江苏省扬州市杭集工业园利民路26号。
法定代表人：周建忠。
经营范围：塑料制品、牙刷、头梳、鞋刷、宾馆酒店一次性用品（不含专项许可产品）、牙膏、香皂（领取许可证后经营）制造、加工及其上述产品的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外），化工原料（不含危险化学品）、日用百货、日用杂品销售。
企业法人营业执照号码：3210272300916 。
该公司主营业务最近三年发展状况良好。
该公司与本公司无关联关系。
扬州公司最近三年之内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的情况
1、本次交易标的为两面针（扬州）酒店用品有限公司 51% 的新增股权。
2、两面针（扬州）酒店用品有限公司成立于2004年9月10日。
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册资本：1,000 万元。
（3）法定注册地址：江苏省扬州市杭集工业园利民路26号。
（4）法定代表人：周建忠。
（5）经营范围：塑料制品、牙刷、头梳、鞋刷、宾馆酒店一次性用品（不含专项许可产品）、牙膏、香皂（领取许可证后经营）制造、加工及其上述产品的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外），化工原料（不含危险化学品）、日用百货、日用杂品销售。
（6）原主要股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实际出资 | 占注册资本比例 |
| 1 | 蒋小君 | 6,100,000.00 | 6,100,000.00 | 61.00% |
| 2 | 兰进 | 1,900,000.00 | 1,900,000.00 | 19.00% |
| 3 | 周建中 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 10.00% |
| 4 | 张华意 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 10.00% |
| 合 计 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 100.00% |
为扩大企业生产规模，该公司拟增资扩股，本次增资后，扬州公司注册资本将达到 6289.02万元。
（7）增资后股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实际出资 | 占注册资本比例 | |
| 1 | 柳州两面针股份有限公司 | 32，073，800.00 | 32，073，800.00 | 51％ | |
| 2 | 柳州两面针旅游用品厂 | 20，816，400.00 | 20，816，400.00 | 33.1% | |
| 3 | 蒋小君 | 6,100,000.00 | 6,100,000.00 | 9.7% | |
| 4 | 兰进 | 1,900,000.00 | 1,900,000.00 | 3.02% | |
| 5 | 周建中 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1.59％ | |
| 6 | 张华意 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1.59% | |
| 合 计 | 62，890，200.00 | 62，890，200.00 | 100.00% | ||
（8）两面针（扬州）酒店用品有限公司财务简介：
| 2005-2007年1-8月主要财务指标 | |||
| 单位:元 | |||
| 项目 | 2005年 | 2006年 | 2007年1-8月 |
| 总资产 | 21,692,120.98 | 25,304,293.14 | 36,792,435.50 |
| 总负债 | 12,615,929.86 | 15,637,537.80 | 24,802,609.44 |
| 净资产 | 9,076,191.12 | 9,666,755.34 | 11,989,826.06 |
| 收入 | 2,069,181.24 | 51,606,605.51 | 52,700,055.00 |
| 利润总额 | -823,445.63 | 712,359.02 | 4,805,050.28 |
| 净利润 | -923,808.88 | 707,936.10 | 3,561,945.80 |
该公司无重大担保、抵押及重大诉讼、仲裁事项。
3、资产评估情况
（1）、评估机构：深圳市德正信资产评估有限责任公司，该机构具有证券业务资格。
（2）、评估基准日：2007 年 8月 31 日
（3）、评估方法：成本法
（4）、评估结论：根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对两面针（扬州）酒店用品有限公司的全部股东权益价值进行了评估，此次主要采用市场法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日 2007 年 8 月 31 日持续经营，两面针（扬州）酒店用品有限公司评估前的账面净资产为1,198.98万元；评估后全部股权投资价值为 1,178.36 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主要内容：
（1）交易金额：本公司以评估值为3779.58万元的厂房、土地认购两面针（扬州）酒店用品有限公司新增出资当中的3207.38万元，占扬州公司增资后出资总额的51%。
（2）本公司在本协议生效之日起90日内，将用于认购扬州公司新增出资的资产全部转移给扬州公司；
（3）协议经双方签字盖章后生效。
2、定价情况：
本次股权的认购价格以两面针（扬州）酒店用品有限公司2007 年8月31 日为基准日评估的股权价值为基础，确定此次认购增资的价款为 3779.58万元。
董事会意见：根据两面针（扬州）酒店用品有限公司所处行业特点、该公司过去三年的经营情况及未来发展预测，公司董事会认为本次股权转让价格是适当的。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易涉及的厂房、土地为公司所有。
六、增资控股的目的和对公司的影响
此次公司认购两面针（扬州）酒店用品有限公司增资后51％出资额，其目的是为了实施公司发展战略，做强做大日化产业，提高盈利水平，进而推动公司主导产业再上一个新台阶。
七、独立董事意见
公司独立董事董世忠、李骅参加了公司第四届董事会第二十三次会议，独立董事孙为因在外出差,未能出席本次会议,但已委托独立董事李骅表决,同意本次资产收购议案。3 名独立董事对本次交易发表了如下独立意见：
（1）本次交易依法经过董事会审议表决，审议和表决的程序是合法合规的。
（2）本次交易有助于公司做强做大日化产业，提高盈利水平，进而推动公司主导产业再上一个新台阶。
（3）本次交易的价格公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害中小股东和其他股东的利益
八、备查文件
1、本公司第四届董事会的二十三次会议相关决议；
2、《增资协议》；
3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的两面针（扬州）酒店用品有限公司的清产核资报告；
4、深圳市德正信资产评估有限责任公司出具的两面针（扬州）酒店用品有限公司资产评估报告书；
5、深圳市德正信资产评估有限责任公司出具的柳州两面针股份有限公司部分资产评估报告书；
6、独立董事意见。
特此公告
柳州两面针股份有限公司董事会
2007 年 10月 24 日