2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2安德鲁.帕尔莫董事、李绍烛董事因工作原因不能出席会议，故分别委托小松笃司董事、刘章民董事出席会议并代行董事权利。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人徐平、公司总经理朱福寿,主管会计工作负责人卢锋及会计机构负责人危雯声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 12,306,479,156.42 | 11,099,977,619.74 | 10.87 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 5,080,180,658.17 | 4,929,517,399.70 | 3.06 |
| 每股净资产(元) | 2.5401 | 2.4648 | 3.06 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 742,322,796.80 | -9.43 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.37 | -9.43 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 106,680,457.03 | 390,638,258.47 | 39.63 |
| 基本每股收益(元) | 0.0533 | 0.1953 | 39.63 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.1912 | - |
| 净资产收益率(%) | 2.10 | 7.69 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 2.10 | 7.53 | 0.49 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 36,824.25 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 7,980,600.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 | 0 |
| 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 | 0 |
| 非货币性资产交换损益 | 0 |
| 委托投资损益 | 0 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0 |
| 债务重组损益 | 1,302.00 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0 |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0 |
| 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | 0 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 1,253,805.91 |
| 其他非经常性损益项目 | 0 |
| 减：所得税影响数 | 987,524.68 |
| 合计 | 8,285,007.48 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 234,116 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 10,774,603 | 人民币普通股 |
| 王宝光 | 9,748,867 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 | 7,145,800 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 6,999,934 | 人民币普通股 |
| 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. | 6,999,878 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 5,999,965 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 4,910,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 4,600,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 | 3,927,457 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
本报告期净利润比上年同期增加39.63%，主要是公司主营业务销量同比增加所致；1-9月汽车实际销量同比增长22.2 %；发动机实际销量同比增长44.5%。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1）本报告期内东风汽车有限公司未出售所持本公司的股票.
2）按照股改承诺，公司按2006年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.2元(含税)。
本次利润分配方案于2007年7月25日实施完毕。相关分红派息公告刊登于2007年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站上。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
东风汽车股份有限公司
法定代表人：徐平
2007年10月26日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2007－018
东风汽车股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
东风汽车股份有限公司第三届董事会第二次会议于2007年10月24日在北京召开，本次会议通知于2007年10月10日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事12人，实到10人，安德鲁.帕尔莫董事、李绍烛董事分别委托小松笃司董事、刘章民董事出席会议并代行董事权利；3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐平先生主持，审议并通过了如下决议：
一、公司2007年第三季度报告全文及正文
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二、关于收购风神襄樊汽车有限公司二厂资产的议案
为满足本公司事业计划发展的需要，同意公司以1955万元人民币的价格收购风神襄樊汽车有限公司二厂部分资产，包括涂装、焊装、总装、厂房公用动力及办公设施等，以满足现有生产能力不足的问题。
本议案属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会成员除四名独立董事外其余八名董事全部为关联董事，如果回避表决，则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定，因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，一致同意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
三、 关于投资研发制造东风新轻型客车的议案
同意公司投资38,455万元人民币，研发制造东风新轻型客车。
表决票：12票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：1 票。
因董事安德鲁.帕尔莫在国外，不能了解该项目的详细信息，无法发表意见，故弃权。
四、关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案
定于2007年11月27日召开公司2007年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于向银行申请34亿元授信额度的议案
2、关于收购风神襄樊汽车有限公司二厂资产的议案
3、关于独立董事津贴的议案
4、关于外部监事津贴的议案
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会
2007年10月26日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2007－019
东风汽车股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
东风汽车股份有限公司第三届监事会第二次会议于2007年10月24日在北京召开。本次会议通知于2007年10月10日以电话、传真或送达方式通知了全体监事。应到监事3人，实到3人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶惠成先生主持，审议并通过了如下决议：
一、公司2007年第三季度报告全文及正文
根据季度报告遍报规则等相关规定，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司2007年第三季度报告全文及正文进行了核查。我们认为公司2007年第三季度报告全文及正文的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票： 0票，弃权票：0 票。
特此公告。
东风汽车股份有限公司监事会
2007年10月26日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2007－020
东风汽车股份有限公司关于召开
2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经东风汽车股份有限公司第三届董事会第二次会议审议，决定于2007年11月27日召开公司2007年第三次临时股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会
2、会议时间：2007年11月27日上午9：00时
3、会议地点：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司会议室
二、会议审议事项：
1、关于向银行申请34亿元授信额度的议案
2、关于收购风神襄樊汽车有限公司二厂资产的议案
3、关于独立董事津贴的议案
4、关于外部监事津贴的议案
第1、3、4项议题详情见上海交易所网站(www.sse.com.cn)及2007年9月28日《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》刊登的“公司第三届董事会第一次会议决议公告”及 “公司第三届监事会第一次会议决议公告”。
三、会议出席对象
1、 公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2007年11月21日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。
四、登记方法
1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间及地点
登记时间：2007年11月23日上午8：30至12：00，下午1：00至5：30。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人均有权出席本次会议。
登记地点：东风汽车股份有限公司证券事务与投资者关系管理部
五、其他事项
1、会期半天，费用自理。
2、联系地址：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司证券事务与投资者关系管理部
邮政编码：430056
联系人：熊思平、张筝
联系电话：027-84287896、84287967
传真：027-84287988
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2007年10月26日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
1、关于向银行申请34亿元授信额度的议案
赞成□、反对□、弃权□
2、关于收购风神襄樊汽车有限公司二厂资产的议案
赞成□、反对□、弃权□
3、关于独立董事津贴的议案
赞成□、反对□、弃权□
4、关于外部监事津贴的议案
赞成□、反对□、弃权□
委托人身份证或营业执照号码：
委托人（盖章）：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期：
证券代码 ：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2007－021
东风汽车股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司以人民币1955万元的价格收购风神襄樊汽车有限公司二处（以下简称风神襄樊二处）的资产。
●关联人回避事宜：因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故公司第三届董事会第二次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事未回避表决。
●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。
●该关联交易的目的在于扩大公司轻型商用车涂装及焊装生产能力，满足公司中期事业计划中轻型商用车的生产要求。
一、关联交易概述
为解决公司汽车生产能力不足的问题，本公司将与风神襄樊汽车有限公司签订协议，以人民币1955万元的价格收购风神襄樊汽车有限公司二处（以下简称风神襄樊二处）的资产。
由于风神襄樊汽车有限公司及本公司同为东风汽车有限公司的控股子公司，因此本次交易形成关联交易。
本次关联交易在公司2007年10月24日召开的第三届董事会第 二次会议审议并获通过。由于关联董事回避表决后，参与表决的董事
不能达到法定人数，因此该关联交易表决时，公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，一致同意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
风神襄樊汽车有限公司（以下简称风神襄樊）为中外合资企业，是原由东风汽车集团股份有限公司（以下简称 “集团股份”）和风神汽车有限公司（以下简称 “风神汽车” ）共同出资组建, 于2002年2月3日在湖北省襄樊市注册成立。2002年3月1日，集团股份与广州风神汽车有限公司（以下简称 “广州风神”），签订产权转让协议，将其持有风神襄樊的90%股权转让给广州风神。风神襄樊于2002年8月6日重新注册为中外合资经营企业，经营期限为20年。
经湖北省对外贸易经济合作厅批准，风神襄樊于2003年9月新增投资者东风汽车有限公司（以下简称 “东风有限”）。同时，风神襄樊的注册资本由原来的7,600万元人民币增加至82,600万元人民币，增加部分75,000万元人民币全部由新增投资者东风有限以人民币现金出资。现东风有限持有该公司74.25%的股权。
风神襄樊注册地址为湖北省襄樊市春园路火炬大厦，注册资本82600万元，法人代表任勇。风神襄樊经营范围为：从事汽车及其零部件产品的研发、制造，在东风汽车有限公司的委托下接受汽车及其零部件的生产。截至2007年6月底，该公司资产总额为人民币11.92亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次收购的风神襄樊汽车有限公司二处资产包括存货及固定资产，原值分别为120.77万元、1318.5万元，总计1439.27万元。根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书，存货及固定资产的评估值分别为29.01万元、1926.28万元，总计1955.29万元。评估增值516.02万元。
风神襄樊自2006年12月停产至今，设备及厂房建筑物均处于闲置状态。
四、关联交易的主要内容和定价政策
依据资产评估报告书的评估值，本次交易的收购价格确定为人民币1955万元。
此次交易协议尚未正式签署。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的在于扩大公司轻型商用车涂装及焊装生产能力，满足公司中期事业计划中轻型商用车的生产要求。通过本次关联交易后，公司将对收购资产进行改造，可以在较短时间内通过较少投资满足公司中期事业计划所要求的生产能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事管维立先生、刘冀生先生、王开元先生及李家堃先生就本次关联交易发表如下看法：
1、上述关联交易有利于公司降低制造成本和投资风险，扩大生产能力，对公司的经营发展有着积极的影响。
2、上述交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。
3、上述关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》10.2.1 条之规定，公司董事会成员除四名独立董事外其余八名董事全部为关联董事，如果回避表决，则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定，因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，一致同意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
六、备查文件目录
1、 本公司三届董事会第二次会议决议
2、 本公司独立董事意见
3、 风神襄樊汽车有限公司资产评估报告书
东风汽车股份有限公司董事会
2007年10月26日