七、关联方关系及其交易
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
| 单位名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与公司关系 | 经济性质 | 法定代表人 |
| 云南省开发投资有限公司 | 昆明市人民中路20号美亚大厦24层 | 投资业务 | 母公司 | 国有 | 费宣 |
| 云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司 | 曲靖市翠峰路 | 南海新区建设开发 | 子公司 | 有限责任公司 | 杨晓轩 |
| 云南城投医疗产业开发有限公司 | 昆明市滇池国家旅游度假区 | 医药相关产业咨询服务 | 子公司 | 有限责任公司 | 许雷 |
| 云南城投科教有限公司 | 昆明市高新区二环西路449号 | 教育产业 | 子公司 | 有限责任公司 | 梁兴超 |
| 云南城投福保建设投资有限公司 | 官渡区福海乡 | 旅游产业开发 | 子公司 | 有限责任公司 | 许雷 |
| 云南城投置地有限公司 | 昆明市海源北路6号 | 房地产开发 | 子公司 | 有限责任公司 | 许雷 |
| 云南红河房地产开发有限公司 | 高新区二环西路449号 | 房地产开发 | 子公司 | 有限责任公司 | 许雷 |
| 云南城投大理置地有限公司 | 大理市大理镇博爱路53号 | 房地产开发 | 子公司 | 有限责任公司 | 梁兴超 |
| 昆明未来城开发有限公司 | 昆明市海源北路6号 | 房地产开发 | 子公司 | 有限责任公司 | 许雷 |
| 云南城投兴坤房地产开发有限公司 | 云南省昆明高新区二环西路 | 房地产开发 | 子公司 | 有限责任公司 | 刘猛 |
| 云南城投铜都置地有限公司 | 昆明市东川区 | 城市设施投资建设 | 孙公司 | 有限责任 | 许雷 |
(2)存在控制关系的关联方所持股份及其变化
| 单位名称 | 年初数 | 本年增加数 | 本年减少数 | 年末数 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |||
| 云南省开发投资有限公司 | 981,000,000.00 | 86.21 | 981,000,000.00 | 86.21 | ||
| 云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司 | 80,000,000.00 | 80.00 | 80,000,000.00 | 80.00 | ||
| 云南城投医疗产业开发有限公司 | 650,000.00 | 65.00 | 650,000.00 | 65.00 | ||
| 云南城投科教有限公司 | 6,000,000.00 | 100.00 | 6,000,000.00 | 100.00 | ||
| 云南城投福保建设投资有限公司 | 5,100,000.00 | 51.00 | 5,100,000.00 | 51.00 | ||
| 云南城投置地有限公司 | 50,000,000.00 | 100.00 | 50,000,000.00 | 100.00 | ||
| 云南红河房地产开发有限公司 | 3,910,000.00 | 100.00 | 122,090,000.00 | 126,000,000.00 | 100.00 | |
| 云南城投大理置地有限公司 | 10,000,000.00 | 50.00 | 10,000,000.00 | 50.00 | ||
| 昆明未来城开发有限公司 | 120,000,000.00 | 60.00 | 120,000,000.00 | 60.00 | ||
| 云南城投兴坤房地产开发有限公司 | 25,500,000.00 | 25,500,000.00 | 55.00 | |||
| 云南城投铜都置地有限公司 | 5,100,000.00 | 5,100,000.00 | 51.00 | |||
（3）不存在控制关系的关联方
| 单位名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司的关系 | 经济性质 | 法定代表人 |
| 华威废弃资源有限公司 | 昆明市学府路298号 | 废弃物资源化 | 参股公司 | 有限责任公司 | 周荣 |
| 昆明新都置业有限公司 | 呈贡小王家营鑫省达大厦 | 城市基础设施建设 | 参股公司 | 有限责任公司 | 毕坚 |
| 云南滇池温泉花园国际大酒店 | 昆明市滇池路1316号 | 酒店服务 | 参股公司 | 有限责任公司 | 许雷 |
| 钦州希望房地产开发有限公司 | 钦州市永福西大街92号 | 房地产经营 | 参股公司 | 有限责任 | 王东 |
| 钦州中金建材市场有限公司 | 钦州市永福西大街92号 | 建筑装饰材料销售 | 参股公司 | 有限责任 | 王东 |
| 云南云岭天籁投资有限公司 | 昆明市高新区海源北路6号 | 投资业务 | 参股孙公司 | 有限责任 | 许雷 |
| 云南建工集团总公司 | 昆明市东风东路36号 | 国内外工程总承包等 | 股东 | 国有独资 | 纳杰 |
（4）不存在控制关系的关联方所持股份及其变化
| 单位名称 | 年初数 | 本年增加数 | 本年减少数 | 年末数 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |||
| 华威废弃资源有限公司 | 12,426,950.00 | 24.87% | 12,800,000.00 | 24.87 | ||
| 昆明新都置业有限公司 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 50.00 | |||
| 云南滇池温泉花园国际大酒店 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 50.00 | |||
| 云南中汇实业投资有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 10.00 | |||
| 云南中汇实业投资有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 10.00 | |||
| 钦州希望房地产开发有限公司 | 5,745,000.00 | 5,745,000.00 | 51.00 | |||
| 钦州中金建材市场有限公司 | 255,000.00 | 255,000.00 | 51.00 | |||
| 云南云岭天籁投资有限公司 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 50.00 | |||
| 云南建工集团总公司 | 157,000,000.00 | 13.79 | 157,000,000.00 | 13.79 | ||
2、关联方交易
（1）关联方往来款项余额
| 关联交易项目 | 关联公司名称 | 和公司关系 | 期末数 |
| 其他应收款 | 云南滇池温泉花园国际大酒店 | 参股公司 | 100,000.00 |
| 其他应收款 | 云南省开发投资有限公司 | 母公司 | 2,800,000.00 |
| 其他长期投资 | 华威废弃资源有限公司 | 参股公司 | 6,200,000.00 |
| 其他长期投资 | 云南滇池温泉花园国际大酒店 | 参股公司 | 63,762,500.00 |
| 短期借款 | 昆明新都置业有限公司 | 参股公司 | 20,000,000.00 |
（2）关联方交易事项
A、其他应收款应收云南省开发投资有限公司金额2,800,000.00元，为与云南省开发投资有限公司资金往来，2007年4月已收回。
B、短期借款20,000,000.00元为昆明新都置业有限公司委托商业银行呈贡支行发放给本公司的贷款，利率5.58%。
C、2006年10月10日，取得招商银行3,000万元一年期贷款。由母公司省开发投资公司提供担保。
D、2005年6月13日、2006年5月11日、2006年6月29日本公司委托中国银行向云南省建工集团总公司贷款，金额均为10,000,000.00元，合计3000万元， 借款期限分别为6个月、3个月、3个月，相关展期协议正在办理中。
八、承诺事项
本公司报告期内无需披露的重大承诺事项。
九、或有事项
公司对外提供担保
| 被担保人 | 担保权利人 | 担保事项 | 担保方式 | 担保金额 | 担保期限 |
| 云南省开发投资公司 | 农业银行昆明盘龙支行 | 短期借款 | 掌鸠河引水工程权益质押 | 18,000万 | 2006.11.17-2007.11.16 |
| 云南省中医院 | 交通银行昆明分行 | 短期借款 | 保证 | 3,500万 | 2006.6.16-2007.6.16 |
除尚未担保外，公司无其他需要披露的重大或有事项。
十、资产负债表日后事项
1、本公司控股51%的子公司云南城投福保建设投资有限公司因昆明市政府对福保乡城市建设规划更改，2006年全年无生产经营活动，本公司已计划在2007年将其注销。
2、2007年4月20日向昆明市商业银行圆通支行贷款4亿元，分别由子公司云南城投兴坤房地产开发有限公司、云南城投置地有限公司各提供最高额3亿元共计6亿元连带责任担保，该连带责任担保于2007年5月16日解除。
3、2007年2月13日向华夏银行股份有限公司昆明滇池支行贷款5,000万元，以子公司云南红河房地产有限公司土地使用权抵押担保，该抵押担保于2007年5月日16日已解除。
4、2007年4月，公司将所持昆明新都置业有限公司的股权全部转让给了昆明新都投资有限公司。
5、其他应收款应收母公司云南省开发投资有限公司金额2,800,000.00元，四月份已收回。
6、根据云南省国资委云国资规划[2007]154号《云南省国资委关于云南省城市建设投资有限公司收购重组云南红河光明股份有限公司暨股权分置改革有关问题的批复》批复，公司与云南红河光明股份有限公司（以下简称红河光明）、北京新光创业投资有限公司（以下简称新光创业）拟签署《重大资产置换暨定向发行股份协议书》，红河光明拟将其除40646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的合法拥有的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换，置入资产超出置出资产的价值，由红河光明向云南城投定向发行股份予以支付；同时，云南城投受让新光创业持有的红河光明51,020,248股非流通股股份（占红河光明股份总数的28.77%），云南城投以取得的红河光明置出资产作为股权转让的部分对价，由红河光明直接将置出资产交付于新光创业。公司拟置入红河光明的资产如下：货币资金2亿元、土地及云南城对云南城投置地有限公司(持有100%股权)、云南城投大理置地有限公司(持有50%股权)及云南红河房地产开发有限公司(持有100%股权)的股权。
十一、其他重要事项
本公司报告期内无需披露的其他重要事项。
云南省城市建设投资有限公司
2007年5月17日
第十一节 其他重大事项
云南城投没有其他为避免对报告内容产生误解应当披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
1．云南城投的工商营业执照和税务登记证；
2．云南城投的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3．云南城投关于本次收购红河光明的决策过程及相关决议和批准文件；
4．《股份转让协议书》和《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》；
5．云南城投关于本次收购资金来源的说明；
6．云南城投与与红河光明及关联方在报告日前24个月发生相关交易的情况；
7．云南城投及其董事、监事、高级管理人员持有或买卖该上市公司股票的说明；
8．相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
9．云南城投就本次收购所做出的声明与承诺；
10．云南城投不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11．云南城投的财务会计报告；
12．置入资产的审计报告和评估报告；
13．置出资产的审计报告和评估报告；
14．财务顾问意见；
15．法律意见书。
查阅地点：
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
云南省城市建设投资有限公司
地址：云南省昆明市人民中路216号丰园大厦16楼
联系人：马宁辉、石渝平
云南省城市建设投资有限公司
2007年5月17日
云南省城市建设投资有限公司法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南省城市建设投资有限公司
法定代表人：许雷
2007年5月17日
中国银河证券股份有限公司声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
财务顾问主办人：宋勇、张林、王文凌、李金春
2007年5月17日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。
北京市四海通程律师事务所
经办律师：徐扬、刘刚
2007年5月17日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 云南红河光明股份有限公司 | 上市公司所在地 | 云南省开远市市西南路120号 |
| 股票简称 | S红河 | 股票代码 | 600239 |
| 收购人名称 | 云南省城市建设投资有限公司 | 收购人注册地 | 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 130,321,221股 变动比例： 50.78% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：云南省城市建设投资有限公司
法定代表人（签章）：许雷
收购人（如为自然人）姓名：
签字：
日期：2007年5月17日