股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： S红河
股票代码： 600239
收购人名称： 云南省城市建设投资有限公司
注册地址： 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
通讯地址： 云南省昆明市人民中路丰园大厦16楼
联系电话： 0871-5382972
签署日期：二○○七年五月十七日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在云南红河光明股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在云南红河光明股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人受让红河光明股份并认购红河光明向其定向发行的新股而导致的；收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
本次收购与红河光明重大资产置换、向云南城投定向发行股份购买资产与红河光明股权分置改革互为前提，同步实施，其中任何一项未获得批准，则整体方案将不再实施。因此本次收购尚需满足红河光明与云南城投之间签署的《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》及北京新光与云南城投之间签署的《北京新光创业投资有限公司与云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》的各项生效条件，包括：
1．本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产经红河光明股东大会审议批准；
2．本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产获得中国证监会核准；
3．云南城投股东会批准本次重大资产置换、批准以资产认购红河光明股份；
4．北京新光股东批准本次股份转让；
5．红河光明股权分置改革方案经相关股东会议审议批准；
6．本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准或备案。
7．本《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节 收购人介绍
一、云南城投基本情况
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二、收购人控股股东及实际控制人
（一）云南城投控股股东及实际控制人介绍
云南城投的股东为两家，分别是云南省开发投资有限公司（持有收购人86.21％股权）和云南建工集团总公司（持有收购人13.79％股权）。
1、 云南省开发投资有限公司基本情况
公司名称：云南省开发投资有限公司
注册号：5300001005338
成立日期：1997年9月5日
注册地址：昆明市人民中路美亚大厦第24层
注册资本：597,296.43万元
实收资本：597,296.43万元
法定代表人：保明虎
股权结构：云南省开发投资有限公司是云南省人民政府出资设立的国有独资公司，是省人民政府授权的投资主体与资产经营主体。
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
2、 云南建工集团总公司
公司名称：云南建工集团总公司
注册号：5300001004917
注册地址：昆明市东风东路36号
注册资金：99,759.8万元
法定代表人：纳杰
股权结构：云南建工集团总公司是云南省人民政府出资设立的国有独资公司，是省人民政府授权的投资主体与资产经营主体。
经营范围：国内外过程总承包；公路工程施工总承包贰级；工程监理；建筑工程劳务服务及对外劳务输出；房地产开发及经营；勘察设计，建筑施工及设备安装；建筑预构件生产及建筑机械制造；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务。
3、云南省国资委通过其全资持有的云南省开发投资有限公司和云南建工集团总公司，成为云南城投的实际控制人。
（二）云南城投控股股东、实际控制人之间的控制关系图
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（三）云南城投主要子公司介绍
（1）红河房地产
公司名称：云南红河房地产开发有限公司
注册号：5301001358268
成立日期：2001年10月25日
注册地址：昆明高新区海源北路6号高新招商大厦
注册资本：12,600万元
实收资本：12,600万元
（下转D78版）
| 云南城投、收购人 | 指 | 云南省城市建设投资有限公司 |
| 北京新光 | 指 | 北京新光创业投资有限公司，原名北京步长创业投资有限公司 |
| 红河光明、上市公司、S红河 | 指 | 云南红河光明股份有限公司 |
| 本报告书、本收购报告书 | 指 | 云南红河光明股份有限公司收购报告书 |
| 本次重大资产置换 | 指 | 红河光明本次与云南城投置换出全部资产和负债（除特定资产外）并置入相应经营性房地产业务相关资产的行为 |
| 向特定对象发行股份认购资产 | 指 | 红河光明本次向云南城投定向增发股份购买其经营性房地产业务相关资产的行为 |
| 本次股份转让 | 指 | 云南城投受让北京新光持有的红河光明51,020,248股股份（占红河光明股份总数的28.77%）的行为 |
| 本次收购 | 指 | 云南城投因受让红河光明股份并以资产认购红河光明向其定向发行的新股，引致云南城投成为红河光明第一大股东且持股超过红河光明总股本30%的行为 |
| 本次交易整体方案、本次资产重组、本次重大资产重组 | 指 | 本次股份转让、重大资产置换、向特定投资者发行股份购买资产的总体方案 |
| 《股份转让协议书》 | 指 | 北京新光与云南城投签署的《北京新光创业投资有限公司与云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》 |
| 《重大资产置换暨向特定对象发行股份的协议书》 | 指 | 红河光明与云南城投签署的《云南红河光明股份有限公司与云南省城市建设投资有限公司之重大资产置换暨向特定对象发行股份的协议书》 |
| 城投大理置地、大理置地 | 指 | 云南城投大理置地有限公司 |
| 城投置地 | 指 | 云南城投置地有限公司 |
| 红河房地产 | 指 | 云南红河房地产开发有限公司 |
| 财务顾问、银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 法律顾问、四海通程 | 指 | 北京市四海通程律师事务所 |
| 审计师、中和正信 | 指 | 中和正信会计师事务所有限公司 |
| 评估师、亚太中汇 | 指 | 亚太中汇会计师事务所有限公司 |
| 审计基准日 | 指 | 2007年3月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年3月31日 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 105号文件 | 指 | 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 |
| 上证所股票上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 收购人名称： | 云南省城市建设投资有限公司 |
| 注册地址： | 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 |
| 法定代表人： | 许雷 |
| 注册资本： | 人民币113,880万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营期限： | 2005年4月28日至2035年4月28日 |
| 营业执照注册号： | 5301001350411 |
| 经营范围： | 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 税务登记证号码： | 云地税字530102772697063 |
| 股东名称： | 云南省开发投资有限公司（86.21％） 云南建工集团总公司（13.79％） |
| 通讯地址： | 云南省昆明市人民中路丰园大厦16楼 |
| 联系人： | 马宁辉 |
| 联系电话： | 0871-5382972 |