| 序号 | 项目名称 | 占地面积 （万平方米） | 建筑面积 （万平方米） | 法律手续 |
| 1 | 云南城投·建都国际建材城 | 11.07 | 12.85 | 土地使用权证 |
| 2 | 昆明艺术工场 | 11.6 | 7.6 | 土地使用权证 |
| 3 | 大理古城西南片区保护与发展 | 3.89 | 3.35 | 土地使用确认书 |
| 4 | 小哨低密度住宅建设 | 10.97 | 5.48 | 土地使用权证 |
| 5 | 绿世界项目 | 6.72 | 12.35 | 土地使用权证 |
五、拟置入的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
云南城投开发房地产主要是通过招投标方式委托建筑施工单位承建，云南城投没有与建筑安装相关的资产和设备，本次拟置入的主要固定资产为交通运输设备、电脑等办公设备等。具体情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 2006.12.31 | 2007年1-3月增加 | 2007年1-3月减少 | 2007.3.31 |
| 固定资产原值: | ||||
| 房屋建筑物 | - | - | - | - |
| 机器设备 | - | - | - | - |
| 运输设备 | 206,800.00 | 1,101,935.00 | - | 1,308,735.00 |
| 办公设备 | 111,688.00 | 374,058.00 | 27,220.00 | 458,526.00 |
| 小 计 | 318,488.00 | 1,475,993.00 | 27,220.00 | 1,767,261.00 |
| 累计折旧: | ||||
| 房屋建筑物 | - | - | - | - |
| 机器设备 | - | - | - | - |
| 运输设备 | - | 29,902.56 | - | 29,902.56 |
| 办公设备 | - | 6,787.83 | - | 6,787.83 |
| 小 计 | 0.00 | 36,690.39 | 0.00 | 36,690.39 |
| 固定资产减值准备： | ||||
| 房屋建筑物 | - | - | - | - |
| 机器设备 | - | - | - | - |
| 运输设备 | - | - | - | - |
| 办公设备 | - | - | - | - |
| 小 计 | - | - | - | - |
| 固定资产净额： | ||||
| 房屋建筑物 | - | - | - | - |
| 机器设备 | - | - | - | - |
| 运输设备 | 206,800.00 | 1,072,032.44 | - | 1,278,832.44 |
| 办公设备 | 111,688.00 | 367,270.17 | 27,220.00 | 451,738.17 |
| 小 计 | 318,488.00 | 1,439,302.61 | 27,220.00 | 1,730,570.61 |
注：（1）拟置入固定资产不存在准备处置的情况。
（2）拟置入固定资产中无用于抵押担保情况。
（二）房屋租赁情况
云南城投目前使用的办公用房系向云南国资物业管理有限公司租用。根据云南城投与云南国资物业管理有限公司于 2007年 1月24日签署的《房屋租赁合同》，云南城投向云南国资物业管理有限公司租赁其位于昆明市人民中路丰园大厦16层办公楼，共计 1,119.8平方米，合计租金为 260,000元，租赁期为 2006 年11月1日至2007年4月30日。
（三）拟置入的无形资产
云南城投拟置入资产中无形资产为财务软件，共计21,930.34元；软件取得方式为购买，摊销期限为5年。
单位：人民币元
| 项 目 | 2006.12.31 | 2007年1-3月增加额 | 2007年1-3月减少额 | 2007.3.31 |
| 一、原价合计 | - | 22,310.00 | 22,310.00 | |
| 1、计算机软件 | - | 22,310.00 | 22,310.00 | |
| 二、累计摊销额合计 | - | 379.66 | 379.66 | |
| 1、计算机软件 | - | 379.66 | 379.66 | |
| 三、无形资产减值准备累计金额合计 | - | - | - | - |
| 1、计算机软件 | - | - | - | - |
| 四、无形资产账面价值合计 | - | 22,310.00 | 379.66 | 21,930.34 |
| 1、计算机软件 | - | 22,310.00 | 379.66 | 21,930.34 |
注：计算机软件取得方式为购买，摊销期限为5年。
六、主要供应商和客户的情况
云南城投以房地产开发与经营为核心业务，项目开发以招标方式总包给建筑公司，因此主要建筑材料由承建商提供，原材料采购主要是部分机器设备及建筑材料等；房地产开发项目的销售将为随机销售或委托房地产中介机构代理销售，客户预计主要为公司、机关团体及个人消费。
1、拟置入资产无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。
2、云南城投董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与主要客户不存在关联关系。
3、云南城投董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与云南城投项目总包和分包商等主要供应商不存在关联关系。
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争的现状
1、本次重大资产重组前，公司第一大股东北京新光、北京新光的控股股东山西南娄集团股份有限公司与公司分别从事不同的行业，因此与公司不存在同业竞争。
2、本次重大资产重组后，公司将承继云南城投经营性房地产的资产和业务，公司第一大股东将变更为云南城投，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
云南省开发投资有限公司为云南城投之控股股东，该公司目前未从事房地产项目开发业务，与公司并不存在同业竞争。
除拟置入公司的资产和业务以外，云南城投目前从事的其他与房地产开发相关的业务和项目如下：
（1）北京新云南大厦项目：该项目系云南城投购买北京双全房地产开发有限公司在北京市开发、建设的新云南大厦，由云南城投提供资金，北京双全房地产开发有限公司按照要求进行建造，并按照云南城投的要求办理相关房屋、土地的权属证书。根据云南城投出具的说明，新云南大厦未来的经营模式是作为酒店经营管理，并将是云南省驻京办事处的新办公地点，其业务性质与红河光明将来所从事的经营性房地产的开发与销售存在显著区别，与红河光明未来不存在同业竞争。
（2）云南城投统一融资建设项目：该项目系云南省“昆明地区部分高校搬迁建设项目”的配套项目，由云南城投接受搬迁高校的委托，按照约定建设高校建设项目并经验收合格后移交给搬迁高校。该项目系定向开发项目，未来与红河光明不存在同业竞争。
云南城投其他控股或参股下属企业中，经营范围中含房地产开发、土地开发、商品房销售等业务的企业情况如下：（除拟置入公司的子公司外）：
（1）云南城投福保建设投资有限公司：该公司成立的初衷是对昆明福保半岛片区土地进行储备与开发，将该片区打造成集旅游、商业、文化、休闲为一体的具有较高品位和业态模式的社区。现受昆明市政府对福保乡城市建设规划更改影响，该公司并无实际经营活动，股东会已决定注销。因此该公司与本公司不存在竞争关系。
（2）云南城投兴坤房地产开发有限公司：该公司成立于2007年1月16日，按照云南省教育厅建设办计划，其将承担昆明呈贡高校迁建项目过程中定向开发教职工住宅项目。该公司从事的开发项目具有较强的政策性背景，为非经营性业务，属于代建性项目，没有对外进行商业销售，因此与本公司不存在实质性竞争关系。
（3）钦州希望房地产开发有限公司：该公司位于广西，与公司未来房地产业务在区域上有较大差异，而且根据2006年2月15日云南城投、青岛银都房地产有限公司、上海庄恒投资管理咨询有限公司签署的《协议书》之规定，云南城投对该公司没有实际控制权。云南城投已作出承诺：将根据与该公司其他股东签署的相关协议的约定，在2007年10月31日之前解散该公司；如不能解散该公司，则承诺将在前述日期之前将持有的该公司的出资全部转让给其他方。因此与本公司不存在实质性竞争关系。
（4）钦州中金建材有限公司：云南城投已作出承诺：将根据与该公司其他股东签署的相关协议的约定，在2007年10月31日之前解散该公司；如不能解散该公司，则承诺将在前述日期之前将持有的该公司的出资全部转让给其他方。因此，该公司与红河光明未来不存在同业竞争。
（5）昆明未来城开发有限公司：该公司成立目的是开发位于昆明呈贡新城的未来城－天堂岛项目，该项目尚处在土地一级开发初期，不具备开展经营性房地产业务的条件，目前与红河光明不存在同业竞争。云南城投承诺：如该公司将来获得的商业机会与红河光明的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，将立即通知红河光明，并尽力将该商业机会给予红河光明；如该公司拟开发的未来城－天堂岛项目及其他项目将来涉及经营性房地产业务，承诺将该公司与此相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给红河光明，确保该公司与红河光明不发生同业竞争。
（6）云南城投医疗产业开发有限公司：该公司主要从事医院的开发与经营，其开发的房地产用于开办医院，未来与红河光明不存在同业竞争。
（7）云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司：根据云南城投与曲靖市人民政府的合作协议，该公司从事曲靖南海子工业园的一级土地开发，与红河光明不存在同业竞争。
综上所述，本次交易后，公司与云南城投及其实际控制人之间不存在实质性的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，云南城投、云南省开投作出以下承诺：
“我公司及我公司所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与红河光明主营业务构成同业竞争的业务或活动。如我公司或我公司所控制的企业获得的商业机会与红河光明主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知红河光明，尽力将该商业机会给予红河光明，以确保红河光明及其全体股东利益不受损害。”
就本次重大资产重组、本次股份转让及本次股权分置改革完成后红河光明的相关事宜，云南城投出具了《云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》，承诺：如云南城投及云南城投所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南城投承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给红河光明，确保云南城投与红河光明不发生同业竞争。
（三）中介机构的意见
本次交易的独立财务顾问安信证券认为：本次交易完成后，红河光明与云南城投、云南省开投不存在实质性的同业竞争。对于今后可能存在的同业竞争问题，云南城投、云南省开投出具的避免同业竞争的承诺函有助于保护红河光明及其中小股东的利益。
本次交易的法律顾问赛德天勤认为：目前云南城投、云南省开投与红河光明不存在同业竞争；在红河光明本次重大资产重组实施完成后，云南城投、云南省开投与红河光明不存在同业竞争；云南省开投、云南城投作出的避免与红河光明发生同业竞争的承诺不违反国家有关法律、法规的规定，合法、有效。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，公司的主要关联方及关联交易如下：
1、存在控制关系的关联方
| 关联方名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与公司关系 | 经济性质或类型 | 法定代表人 |
| 山西南娄集团股份有限公司 | 山西阳泉 | 煤炭开采、制造稀土永磁原件、水泥、耐火材料制品、铸件 | 实际控制人 | 股份有限公司 | 程福兴 |
| 北京新光 | 北京市海淀区厂洼街5号深博达商务楼101房间 | 根据法律法规的规定，自主选择经营项目开展经营活动。 | 第一大股东 | 有限责任公司 | 李景峰 |
| 云南光明印楝产业开发股份有限公司 | 云南昆明 | 印楝树种植、生物开发利用、印楝素的加工销售 | 子公司 | 股份有限公司 | 许珂 |
| 云南印楝研究院有限公司 | 云南昆明 | 植物保护及制剂，印楝农药、药物、印楝及印楝日化产品的研制 | 子公司 | 有限责任公司 | 许珂 |
| 北京华盛印楝生物科技有限公司 | 北京市东城区 | 印楝生物技术的开发及利用 | 子公司 | 有限责任公司 | 郭力 |
| 潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 | 云南潞西 | 印楝种植、生物开发利用、印楝素、杀虫剂及印楝日化产品的加工及销售、技术培训及推广等 | 孙公司 | 有限责任公司 | 谭冰 |
注：公司的控股子公司云南光明印楝产业开发股份有限公司持有潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 99.50%的股权。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
单位：万元
| 关联方名称 | 2007年年初数 | 2007年1-3月增加 | 2007年1-3月减少 | 2007年3月底数 |
| 山西南娄集团股份有限公司 | 15,688.88 | - | - | 15,688.88 |
| 北京新光 | 15,000 | - | - | 15,000 |
| 云南光明印楝产业开发股份有限公司 | 5,000 | - | - | 5,000 |
| 云南印楝研究院有限公司 | 4,905 | - | - | 4,905 |
| 北京华盛印楝生物科技有限公司 | 102 | - | - | 102 |
| 潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 | 2,000 | - | - | 2,000 |
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
单位：万元
| 关联方名称 | 2007年年初数 | 2007年1-3月增加 | 2007年1-3月减少 | 2007年3月底数 | ||||
| 金额 | 比例 | 金 额 | 比 例 | 金额 | 比例 | 金 额 | 比例 | |
| 云南光明印楝产业开发股份有限公司 | 4,706 | 94.12% | -- | -- | -- | -- | 4,706 | 94.12% |
| 云南印楝研究院有限公司 | 4,900 | 99.90% | -- | -- | 4,900 | 99.90% | ||
| 北京华盛印楝生物科技有限公司 | 100 | 98.04% | 100 | 98.04% | ||||
| 潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 | 1,990 | 99.50% | 1,990 | 99.50% | ||||
4、关联交易
公司2006年及2007年1-3月无需要披露的关联交易。
（二）本次交易过程中的关联交易情况
2007年5月17日，云南城投与公司第一大股东北京新光创业投资有限公司签署了《股份转让协议书》，北京新光将其所持有的公司全部5,102.0248万股（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投，云南城投即成为公司潜在第一大股东。因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产同时构成关联交易。
本次交易中拟置入、置出的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，并以评估值作价，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据有关规定，本次资产置换及定向发行股份购买资产须经公司股东大会以特别决议审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易后的关联交易情况
1、关联方关系
（1）第一大股东
| 单位名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 享有本公司表决权比例 |
| 云南省城市建设投资有限公司 | 云南昆明 | 城市道路及基础设施投资建设 | 11.388亿元 | 44.86％ |
（2）云南城投的股东
A、云南省开发投资有限公司
B、云南建工集团总公司
（3）云南城投的控股子公司
A、昆明中营津桥科教有限公司
B、云南城投兴坤房地产开发有限公司
C、云南城投福保建设投资有限公司
D、云南城投医疗产业开发有限公司
E、云南滇池温泉花园国际大酒店有限公司
F、昆明未来城开发有限公司
G、云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司
（4）云南城投的参股子公司
A、云南中汇实业投资有限公司
B、云南城投普尔顿管业有限公司
C、云南华威废弃物资源化有限公司
（5）云南省开发投资有限公司的控股子公司
A、云南中寮矿业开发投资有限公司
B、云南勐象竹业有限公司
C、云南省铁路投资有限公司
D、云南省旅游投资有限公司
E、云南省电力投资有限公司
F、云南云景林纸股份有限公司
（6）云南城投的关联自然人
A、许雷，云南城投董事长，云南省开发投资有限公司副总经理；
B、刘猛，云南城投副董事长，建工集团总经理助理、云南建工城建投资开发有限公司总经理；
C、李建美，云南城投董事、党委书记，云南省开发投资有限公司人事政工部经理、法律审计部经理；
D、查昆徽，云南城投董事，云南省开发投资有限公司投资二部经理；
E、袁春雨，云南城投董事，云南省开发投资有限公司控股企业管理部副经理；
F、杨晓轩，云南城投副总经理，云南第二安装公司党委书记兼常务副总经理；
G、梁兴超，云南城投副总经理；
H、马宁辉，云南城投总会计师；
I、沈全发，云南城投监事，建工总公司财务部主任；
J、欧阳骞，云南城投监事、财务部经理；
K、张郁，云南城投监事，云南省开投财务管理部项目经理；
L、王东，云南城投总经理助理兼投资研究部经理。
上述关联方的基本情况请参见本报告书第三节“本次交易的基本情况”相关部分内容。
2、备考财务报告中反映的过往关联交易
（1）2007年2月14日，红河地产以昆国用(2004)第02218号、昆国用(2004)第02219号、昆国用(2004)第02220号等三宗土地使用权作抵押，为云南省城市建设投资有限公司取得华夏银行滇池路支行8000万元授信和5000万元三年期贷款提供担保。目前该担保已全部解除。
（2）2007年4月20日，城投置地为云南省城市建设投资有限公司取得昆明市商业银行授信和一年期贷款2亿元提供信用担保。目前该担保已全部解除。
（3）截止2007年3月31日，大理置地与云南省城市建设投资有限公司往来借款15,468,937.35元（其他应收款），该项借款已于2007年4月归还了大理置地。
（4）截止2007年3月31日，城投置地与云南省城市建设投资有限公司往来借款5,722,323.00元（其他应收款），该项借款已于2007年4月归还了城投置地。
（5）截止2007年3月31日，红河地产与云南省城市建设投资有限公司往来借款6,000,000.00元（其他应收款），该项借款已于2007年5月归还了红河地产。
（6）2007年3月，云南红河房地产开发有限公司将持有的钦州希望房地产开发公司和钦州中金建材市场有限公司的全部股权转让给云南城投，转让价格按帐面值确定，转让金额为600万元。
3、本次交易后预计的关联交易
本次交易完成后，预计无经常性关联交易发生。
（四）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司将对现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。
2、本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、本次交易完成后，为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，云南城投、云南省开投承诺，本次交易完成后，将尽量规避免与红河光明之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（五）中介机构意见
本次交易的独立财务顾问安信证券认为：红河光明本次重大资产重组暨关联交易已履行了相应的股东大会批准程序及信息披露义务；对于本次交易后可能发生的关联交易，云南城投、云南省开投向公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
本次交易的法律顾问赛德天勤认为：红河光明本次重大资产重组构成重大关联交易，其已按照红河光明章程规定的关联交易审批程序履行了相应的股东大会批准程序及信息披露义务；云南城投及其控股股东云南省开投作出的将采取措施减少或避免与红河光明发生关联交易的承诺，不违反国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，合法、有效。
第九节 公司治理结构
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与云南城投在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。云南城投亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。
一、本次交易完成后本公司的治理结构
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，制订了《公司章程》。本次交易完成后，本公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上予以完善。本次交易完成后，本公司的治理结构如下：
（一）股东大会
公司召开股东大会会议，应于会议召开二十日前通知各股东。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。
1、股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》、其他法律和本章程的规定行使职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划，授权董事会对净资产40%以内的项目实施投资决策权；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（10）对公司发行债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；
（14）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
2、临时股东大会
公司召开临时股东大会会议，应于会议召开十五日前通知各股东。
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》 规定的最低5 人的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；
（2）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十（含百分之十，但不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
（二）董事会
董事为自然人。公司董事包括独立董事。董事无需持有公司股份。董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。每名董事有一票表决权。
1、董事
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事的选聘遵循规范化、透明化原则，由单独或合并持股5%以上的本公司股东或者董事会、监事会提名候选人，提交公司股东大会审议决定。
2、董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案，对净资产40%以内的项目实施投资决策权；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、独立董事
（1）独立董事除具有《公司法》 和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职权：
①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
③向董事会提请召开临时股东大会；
④提议召开董事会；
⑤独立聘请外部审计机构或咨询机构；
⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（2）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
⑤独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。
4、董事长
董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。
董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（7）董事会授予的其他职权。
（三）监事会
监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师帮助复审；
5、提议召开临时股东大会；
6、列席董事会会议；
7、代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
8、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（四）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
（五）经理
经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司高级管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。
9、提议召开董事会临时会议；
10、本章程和董事会授予的其他职权。
二、本次交易完成后公司的人事安排
本次交易完成后，由于主营业务的彻底变更，公司的董事会、监事会、高级管理人员将进行更换。具体的变更提案将按照公司章程和其他内部治理文件分别提交公司股东大会、董事会、职代会等审议。
三、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》的规定履行股东大会职能，建立健全《股东大会议事规则》，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司进一步完善公司治理结构，建立健全《董事会议事规则》，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，建立健全《监事会议事规则》，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次交易完成后，公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（六）利益相关者
公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
公司将修订《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、本次交易完成后的控股股东对公司独立性的承诺
本次交易完成后，云南城投将成为公司的第一大股东，根据云南城投出具的承诺函，本次交易完成后，云南城投保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司中担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司的其他控股子公司或本公司的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或为本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
五、中介机构意见
本次交易的独立财务顾问安信证券认为：红河光明已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。云南城投对本次交易后，与红河光明在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证红河光明的“五独立”。
本次交易的法律顾问赛德天勤认为：在本次重大资产重组完成后，红河光明的业务、资产、人员、机构和财务均独立于云南城投、云南省开投及其附属企业，红河光明具有面向市场自主经营的能力。同时，云南城投及其控股股东云南省开投也就避免关联交易和同业竞争、保持红河光明的独立性出具了书面承诺函，该等承诺不违反国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及红河光明的公司章程，合法有效。
第十节 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
一、实际控制人及其关联企业占用公司资金、资产的情况
截至2007年3月31日，公司不存在中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
二、公司对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况
公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
三、拟置入公司的资金、资产被云南城投占用及为云南城投及其他关联方提供担保的情况
1、资金占用情况
拟置入公司的资金、资产被云南城投及为云南城投及其他关联方占用的情况如下：
单位：元
| 资金占用方名称 | 2007年期初占用资金余额 | 2007年1-3月占用累计发生金额（不含占用资金利息） | 2007年1-3月占用资金的利息 | 2007年1-3月偿还累计发生金额 | 2007年3月31日占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | 备注 |
| 云南省城市投资建设有限公司 | 37,997,549.00 | 21,468,937.35 | - | 32,275,226.00 | 27,191,260.35 | 暂借款 | 经营性占用 | 截至2007年5月8日已归还 |
| 小计 | 37,997,549.00 | 21,468,937.35 | - | 32,275,226.00 | 27,191,260.35 | - |
截至本报告书签署日，上表中的资金占用问题已经得到解决。
2、担保情况
单位：元
| 担保人 | 被担保人 | 贷款金额 | 担保期限 | 担保方式 | 目前是否存在 担保责任 | 备注 |
| 云南城投置地有限公司 | 云南省城市建设投资有限公司 | 200,000,000.00 | 07.4.20-08.4.20 | 信用担保 | 否 | 2007年5月16日解除担保 |
| 云南红河房地产开发有限公司 | 云南省城市建设投资有限公司 | 50,000,000.00 | 07.2.14-10.2.14 | 昭宗土地使用权抵押 | 否 | 2007年5月16日解除担保 |
截至本报告书签署日，上表中的担保情况已全部解除。
除上述情况以外，不存在控股股东及其他关联方违规占用拟置入公司资产和资金的情况，也未发现拟置入资产存在违规对外担保情况。
第十一节 负债结构说明
公司根据本次拟置入资产截止2007年3月31日之财务数据编制了备考的资产负债表。本次交易前后公司的资产结构发生明显变化，特别是流动资产、固定资产、流动负债、长期投资等科目金额均发生较大变化。
依据公司备考资产负债表相关数据计算的截止2007年3月31日的相关指标如下：
| 指标 | 流动比率 | 速动比例 | 资产负债率 |
| 交易前数值（合并数） | 18.62 | 18.30 | 4.77% |
| 交易后数值（合并数） | 357.41 | 144.05 | 0.63% |
注：本次交易后的财务数据根据经中和正信审计的备考会计报表计算。
本次交易前，公司的负债总额及流动负债比较少；交易后，公司的负债总额及流动负债进一步减少。本次交易前，公司合并财务报表的负债总额及流动负债均为1,541万元；本次交易后，公司备考合并财务报表的负债总额及流动负债分别为418万元和172万元，较本次交易前分别减少了1,123万元和1,369万元。
公司债务规模减少的原因：本次交易完成后公司主营业务转变为房地产开发与销售，而拟置入的部分资产和业务仍处于取得土地的前期阶段，融资规模尚小。
同样的原因，本次交易完成后，公司合并备考财务报表的资产负债率由4.77%下降到0.63%，资产负债率有所下降；公司的流动比率和速动比率均有所提高，分别由本次交易前的18.62、18.30上升到本次交易后的357.41、144.05。
本次交易完成后公司流动资产，特别是货币资金、存货大幅增加使得公司短期偿债能力得以增强。
综上，本次交易后，公司的负债结构较为合理，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次交易完成后，随着置入房地产业务的进行和发展，根据房地产行业的特性，公司会相应利用财务杠杆，增加负债，从而一定程度上提高公司的资产负债率。
第十二节 财务会计信息
一、最近三年公司简要财务报表
中和正信对公司2004年度、2005年度以及2006年度财务报表分别出具了中和正信审字(2005)第 5-73号、中和正信审字(2006)第 5-71号、中和正信审字(2007)第 5-95号审计报告，上述报告的审计意见均为标准无保留审计意见。
本公司最近三年的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下（按原企业会计准则编制）：
（一）简要合并资产负债表
单位：人民币元
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 111,349,616.14 | 8,061,684.01 | 123,031,386.33 |
| 短期投资 | - | ||
| 应收票据 | - | ||
| 应收股利 | - | ||
| 应收利息 | - | ||
| 应收帐款 | 5,513,755.76 | 6,570,604.68 | 6,280,927.34 |
| 其他应收款 | 96,606,419.50 | 112,426,700.03 | 58,457,140.33 |
| 预付帐款 | 90,457,699.96 | 94,413,517.76 | 3,155,901.29 |
| 应收补贴款 | - | ||
| 存货 | 13,371,880.44 | 17,177,507.69 | 20,704,238.53 |
| 待摊费用 | 125,107.25 | 117,345.19 | |
| 一年内到期的长期债权投资 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 317,299,371.80 | 238,775,121.42 | 211,746,939.01 |
| 长期投资： | |||
| 长期股权投资 | 54,299.42 | ||
| 长期债权投资 | - | ||
| 长期投资合计 | 54,299.42 | ||
| 合并价差 | |||
| 固定资产： | |||
| 固定资产原价 | 37,110,146.39 | 93,541,701.48 | 87,616,993.98 |
| 减：累计折旧 | 11,651,762.75 | 17,063,902.49 | 5,088,551.52 |
| 固定资产净值 | 25,458,383.64 | 76,477,798.99 | 82,528,442.46 |
| 减:固定资产减值准备 | |||
| 固定资产净额 | 25,458,383.64 | 76,477,798.99 | 82,528,442.46 |
| 工程物资 | 59,153.00 | ||
| 在建工程 | 1,958,206.66 | 5,999,456.20 | |
| 固定资产清理 | |||
| 固定资产合计 | 25,458,383.64 | 78,436,005.65 | 88,587,051.66 |
| 无形资产及递延资产： | |||
| 无形资产 | 4,369,107.37 | 4,467,782.77 | 34,316,458.17 |
| 长期待摊费用 | 923,000.47 | 1,003,000.51 | 1,100,000.55 |
| 其他长期资产 | - | - | |
| 无形资产及其他资产合计 | 5,292,107.84 | 5,470,783.28 | 35,416,458.72 |
| 递延税项： | |||
| 递延税款借项 | |||
| 资产总计 | 348,049,863.28 | 322,681,910.35 | 335,804,748.81 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 应付票据 | - | ||
| 应付帐款 | 18,330,732.08 | 1,803,330.98 | 2,186,246.08 |
| 预收帐款 | 10,000.00 | 154,451.73 | 133,729.34 |
| 应付工资 | - | ||
| 应付福利费 | 771,063.80 | 818,144.18 | 728,211.06 |
| 应付股利 | - | ||
| 应付利息 | |||
| 应交税金 | 892,786.67 | 6,707,324.91 | 2,064,167.77 |
| 其他应交款 | 32,909.86 | 49,970.55 | 55,044.14 |
| 其他应付款 | 17,685,444.82 | 4,675,807.11 | 2,615,369.33 |
| 预提费用 | |||
| 预计负债 | |||
| 一年内到期的长期负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 37,722,937.23 | 14,209,029.46 | 7,782,767.72 |
| 长期负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | - | - | |
| 长期应付款 | - | - | |
| 专项应付款 | |||
| 其他长期负债 | |||
| 长期负债合计 | - | - | |
| 递延税项： | |||
| 递延税款贷项 | |||
| 负债合计 | 37,722,937.23 | 14,209,029.46 | 7,782,767.72 |
| 少数股东权益 | 1,922,528.62 | 3,048,237.82 | 3,454,407.31 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 177,338,160.00 | 177,338,160.00 | 177,338,160.00 |
| 减:已归还投资 | |||
| 股本净额 | 177,338,160.00 | 177,338,160.00 | 177,338,160.00 |
| 资本公积 | 129,680,975.53 | 129,680,975.53 | 129,680,975.53 |
| 盈余公积 | 28,593,620.68 | 28,593,620.68 | 28,593,620.68 |
| 其中：法定公益金 | - | 5,917,567.29 | 5,917,567.29 |
| 未确认投资损失 | -5,228,973.23 | -2,801,330.76 | |
| 未分配利润 | -21,979,385.55 | -27,386,782.38 | -11,045,182.43 |
| 其中:现金股利 | |||
| 股东权益合计 | 308,404,397.43 | 305,424,643.07 | 324,567,573.78 |
| 负债及股东权益总计 | 348,049,863.28 | 322,681,910.35 | 335,804,748.81 |
（二） 简要合并利润表及利润分配表
单位：人民币元
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、主营业务收入 | 41,888,670.42 | 42,915,690.54 | 58,659,284.80 |
| 减：主营业务成本 | 29,438,131.97 | 29,038,130.87 | 33,012,088.84 |
| 主营业务税金及附加 | 3,920,926.62 | 5,379,594.88 | 5,427,887.67 |
| 二、主营业务利润 | 8,529,611.83 | 8,497,964.79 | 20,219,308.29 |
| 加:其他业务利润 | 392,998.02 | 121,619.94 | 413,310.54 |
| 减:营业费用 | 6,986,235.52 | 10,554,629.15 | 9,415,329.71 |
| 管理费用 | 10,712,021.74 | 16,496,175.70 | 11,002,118.44 |
| 财务费用 | -158,445.12 | -191,399.62 | -358,508.14 |
| 三、营业利润 | -8,617,202.29 | -18,239,820.50 | 573,678.82 |
| 加：投资收益 | 11,407,946.66 | -54,299.42 | -456.30 |
| 补贴收入 | - | 71,900.00 | - |
| 营业外收入 | 134,369.95 | 257,050.00 | 16,647.56 |
| 减：营业外支出 | 264,440.13 | 1,583,930.29 | 124,091.33 |
| 四、利润总额 | 2,660,674.19 | -19,549,100.21 | 465,778.75 |
| 减：所得税 | |||
| 少数股东收益 | -319,102.58 | -406,169.50 | -49,495.01 |
| 加：未确认投资损失 | 2,427,620.06 | 2,801,330.76 | |
| 五、净利润 | 5,407,396.83 | -16,341,599.95 | 515,273.76 |
| 加：年初未分配利润 | -27,386,782.38 | -11,045,182.43 | -11,478,666.20 |
| 其他转入 | - | ||
| 六、可供分配的利润 | -21,979,385.55 | -27,386,782.38 | -10,963,392.44 |
| 减：提取法定盈余公积 | 54,526.66 | ||
| 提取法定公益金 | 27,263.33 | ||
| 提取职工奖励及福利基金 | |||
| 提取储备基金 | |||
| 提取企业发展基金 | |||
| 利润归还投资 | |||
| 七、可供投资者分配的利润 | -21,979,385.55 | -27,386,782.38 | -11,045,182.43 |
| 减：应付优先股股利 | |||
| 提取任意盈余公积 | |||
| 应付普通股股利 | |||
| 转作股本的普通股股利 | |||
| 八、未分配利润 | -21,979,385.55 | -27,386,782.38 | -11,045,182.43 |
（三） 简要合并现金流量表
单位：人民币元
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 50,299,998.25 | 49,285,397.68 | 65,683,048.98 |
| 收到的税费返还 | 71,900.00 | - | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 112,765,968.71 | 58,700,598.66 | 120,120,536.93 |
| 现金流入小计 | 163,065,966.96 | 108,057,896.34 | 185,803,585.91 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 22,783,456.48 | 27,715,988.12 | 36,036,904.47 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,305,653.60 | 5,484,512.13 | 4,958,994.84 |
| 支付的各种税费 | 9,633,905.06 | 11,626,110.53 | 9,086,833.77 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 102,032,449.30 | 206,845,482.38 | 84,910,442.68 |
| 现金流出小计 | 137,755,464.44 | 251,672,093.16 | 134,993,175.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,310,502.52 | -143,614,196.82 | 50,810,410.15 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | ||
| 收回投资所收到的现金 | 78,208,727.39 | - | |
| 取得投资收益所受到的现金 | - | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 54,220.00 | 30,002,560.00 | 720.00 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | |
| 现金流入小计 | 78,262,947.39 | 30,002,560.00 | 720.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 285,517.78 | 1,358,065.50 | 7,566,773.08 |
| 投资所支付的现金 | - | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | ||
| 现金流出小计 | 285,517.78 | 1,358,065.50 | 7,566,773.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 77,977,429.61 | 28,644,494.50 | -7,566,053.08 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | ||
| 吸收权益性投资所收到的现金 | - | 860,000.00 | |
| 借款所收到的现金 | |||
| 收到的其他与筹资活动有关现金 | - | - | |
| 现金流入小计 | - | 860,000.00 | |
| 偿还债务所支付的现金 | 10,000,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 131,275.00 | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | ||
| 现金流出小计 | - | 10,131,275.00 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -9,271,275.00 | |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 103,287,932.13 | -114,969,702.32 | 33,973,082.07 |
二、公司2007年1-3月比较财务报表
公司2007年3月31日的财务报告已经具有证券、期货从业资格的中和正信会计师事务有限公司审计。本公司按企业会计准则（2006）编制的2007年3月31日的比较合并资产负债表、2007年1-3月的比较合并利润表及利润分配表和比较合并现金流量表分别如下（其中2006年1-3月的财务数据未经审计）：
（一）比较合并资产负债表
单位：人民币元
| 资 产 | 2007.3.31 | 2006.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 976,057.40 | 111,349,616.14 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 4,529,748.86 | 5,513,755.76 |
| 预付款项 | 194,819,486.32 | 90,457,699.96 |
| 应收利息 | ||
| 其他应收款 | 81,612,062.74 | 96,606,419.50 |
| 存货 | 5,042,838.92 | 13,371,880.44 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 286,980,194.24 | 317,299,371.80 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 24,492,728.13 | 25,458,383.64 |
| 在建工程 | ||
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 无形资产 | 4,344,438.52 | 4,369,107.37 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 903,000.46 | 923,000.47 |
| 递延所得税资产 | 6,049,223.22 | 3,360,797.44 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 35,789,390.33 | 34,111,288.92 |
| 资产总计 | 322,769,584.57 | 351,410,660.72 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 2,238,641.79 | 18,330,732.08 |
| 预收款项 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 234,640.43 | 1,038,036.18 |
| 应交税费 | 339,546.12 | 925,696.53 |
| 应付利息 | ||
| 其他应付款 | 12,585,834.20 | 17,418,472.44 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 15,408,662.54 | 37,722,937.23 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 15,408,662.54 | 37,722,937.23 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 177,338,160.00 | 177,338,160.00 |
| 资本公积 | 129,680,975.53 | 129,680,975.53 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | 28,593,620.68 | 28,593,620.68 |
| 未分配利润 | -30,052,803.83 | -23,876,384.90 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 305,559,952.38 | 311,736,371.31 |
| 少数股东权益 | 1,800,969.65 | 1,951,352.18 |
| 所有者权益合计 | 307,360,922.03 | 313,687,723.49 |
| 负债和所有者权益总计 | 322,769,584.57 | 351,410,660.72 |
（二） 比较合并利润表
单位：人民币元
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年1-3月 |
| 一、营业收入 | 10,219,200.61 | 13,304,363.97 |
| 减：营业成本 | 11,059,619.48 | 9,193,891.15 |
| 营业税金及附加 | 175,056.34 | 1,679,068.10 |
| 销售费用 | 137,740.12 | 1,952,251.52 |
| 管理费用 | 259,096.40 | 2,008,805.87 |
| 财务费用 | -2,262.45 | -5,402.74 |
| 资产减值损失 | 7,605,677.96 | |
| 加：公允价值变动收益 | ||
| 投资收益 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 汇兑收益 | ||
| 三、营业利润 | -9,015,727.24 | -1,524,249.93 |
| 加：营业外收入 | 500.00 | 1,180.00 |
| 减：营业外支出 | 100.00 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 四、利润总额 | -9,015,227.24 | -1,523,169.93 |
| 减：所得税费用 | -2,688,425.78 | -502,646.08 |
| 五、净利润 | -6,326,801.46 | -1,020,523.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,176,418.93 | -1,003,789.79 |
| 少数股东损益 | -150,382.53 | -16,734.06 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.0348 | -0.0057 |
| （二）稀释每股收益 | -0.0348 | -0.0057 |
（三） 比较合并现金流量表
单位：人民币元
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年1-3月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 84,845.32 | 5,518,190.08 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,858,556.49 | 2,028,024.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,943,401.81 | 7,546,215.07 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 996,351.85 | 4,259,715.83 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 119,165.53 | 1,164,792.38 |
| 支付的各项税费 | 2,350,837.12 | 3,158,014.18 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,850,606.05 | 2,780,484.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,316,960.55 | 11,363,006.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,373,558.74 | -3,816,791.37 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 105,000,000.00 | 40,000.00 |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 105,000,000.00 | 40,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -105,000,000.00 | -40,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -110,373,558.74 | -3,856,791.37 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 111,349,616.14 | 8,048,291.63 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 976,057.40 | 4,191,500.26 |
红河光明近3年及最近一期的主要财务指标如下：
| 指标名称 | 2007.3.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 资产负债率 | 4.77% | 10.84% | 4.40% | 2.32% |
| 每股净资产（元/股） | 1.73 | 1.74 | 1.72 | 1.83 |
| 调整后的每股净资产 （元/股） | _ | 1.73 | 1.70 | 1.80 |
| 指标名称 | 2007年1-3月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 加权平均每股收益（元/股） | -0.0357 | 0.0305 | -0.0921 | 0.0029 |
| 扣除非经常性损益的每股收益（元/股） | -0.0400 | -0.0770 | -0.0851 | 0.0035 |
| 全面摊薄净资产收益率 | -2.06% | 1.75% | -5.35% | 0.16% |
| 加权平均净资产收益率 | -2.06% | 1.75% | -5.16% | 0.16% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -2.31% | -4.43% | -4.77% | 0.19% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0303 | 0.14 | -0.81 | 0.29 |
三、新旧会计准则差异调节表
（一）2006年新旧会计准则股东权益差异调节表单位：人民币元
| 项目 | 项目名称 | 金额 |
| 2006年12月31日股东权益(原会计准则) | 308,404,397.43 | |
| 1 | 长期股权投资差额 | |
| 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | ||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | ||
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | |
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | |
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | |
| 5 | 股份支付 | |
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | |
| 7 | 企业合并 | |
| 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 | ||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | ||
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | |
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |
| 10 | 金融工具分拆增加的权益 | |
| 11 | 衍生金融工具 | |
| 12 | 所得税 | 3,360,797.44 |
| 13 | 少数股东权益 | 1,922,528.62 |
| 2007年1月1日股东权益(新会计准则) | 313,687,723.49 |
（二）2006年一季度报表的新旧会计准则调节过程
| 编号 | 项目名称 | 金 额 |
| 1 | 2006年1-3月净利润（原会计准则） | -1,498,193.72 |
| 2 | 2006年1-3月少数股东损益（原会计准则） | -24,976.21 |
| 合 计 | -1,523,169.93 | |
| 3 | 长期股权投资差额 | |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | ||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | ||
| 4 | 所得税 | -502,646.08 |
| 5 | 2006年1-3月净利润（新会计准则） | -1,020,523.85 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润（新会计准则） | -1,003,789.79 | |
| 少数股东损益（新会计准则） | -16,734.06 |
（下转D77版）