③主要控股公司结构图
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④最近一年的基本财务数据
经云南云审会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务数据如下（合并数，按原会计准则编制）：
单位：万元
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（2）云南建工集团总公司
①基本情况
云南建工集团总公司是1993年6月经云南省人民政府以云政复[1993]134号文批准，在原云南省建筑工程总公司的基础上改制组建的国有独资公司。
公司名称：云南建工集团总公司
注册号：5300001004917
注册地址：昆明市东风东路36号
注册资金：99,759.8万元
法定代表人：纳杰
股权结构：建工总公司的出资人为云南省国资委。
经营范围：国内外工程总承包；公路工程施工总承包贰级；工程监理；建筑工程劳务服务及对外劳务输出；房地产开发及经营；勘察设计，建筑施工及设备安装；建筑预构件生产及建筑机械制造；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务。
②最近一年的基本财务数据
经中和正信审计，该公司主要财务数据如下（合并数，按原会计准则编制）：
单位：万元
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7、云南城投主要管理人员简介
许雷，董事长，研究生，高级工程师。曾任职于云南建工集团总公司海南公司经理；云南建工集团总公司总经理助理、海外部经理、云南中建公司经理；云南建工集团总公司副总经理；现任云南省开发投资有限公司副总经理兼云南省城市建设投资有限公司董事长。
刘猛，副董事长，研究生，经济师。曾任职于建工集团企业发展部历任副主任、主任、总经理助理；现任云南建工集团总公司总经理助理、云南建工城建投资开发有限公司总经理兼任云南省城市建设投资有限公司副董事长。
李建美，董事，党委书记，研究生，高级经济师。曾任职于云南财贸学院人事处干部、主任科员、副处长、处长；云南省开发投资有限公司人事政工部经理云南省开发投资有限公司法律审计部经理。
查昆徽，董事，硕士，工程师。曾任职于云南省开发投资有限公司实业管理部副经理。现任职于云南省开发投资有限公司投资二部经理。
袁春雨，董事，大学本科。曾任职于云南富瑞化工有限公司党委工作部部长；云南省开发投资有限公司办公室秘书；峨山县挂职副县长；现任职于云南省开发投资有限公司控股企业管理部副经理。
沈全发，监事，高级会计师。曾任职于省建八公司总会计师；现任职于云南建工集团总公司财务部主任。
张郁，监事，大学本科。现任职于云南省开发投资有限公司财务管理部项目经理。
欧阳骞，监事，大学本科。现任职于云南省城市建设投资有限公司财务部经理。
杨晓轩，副总经理，大学本科，高级工程师。曾任职于云南第二安装公司副总经理；云南第二安装公司常务副总经理；任云南第二安装公司党委书记兼常务副总经理。
梁兴超，副总经理，硕士，工程师。曾任职于江苏省新华报业集团；深圳报业集团。
马宁辉，总会计师，本科双学士，高级会计师。曾任职于云南亚太会计师事务所；昆明市城市排水公司；昆明滇池投资有限公司总会计师兼财务部经理。
王东，总经理助理兼投资研究部经理，本科，高级工程师。曾任职于云南省第四建筑工程公司企业发展部主任；云南建工城建投资开发有限公司总经理助理，副总经理。
8、员工及其社会保障情况
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注：以上人员情况均不含子公司人员
9、近一年及一期的主要财务数据
经中和正信审计，云南城投近一年及一期的主要财务数据如下（合并，按原会计准则编制）：
单位：人民币元
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10、成立至今受处罚情况
根据云南城投的书面声明，云南城投自成立以来各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在曾受到工商、税务、环保、土地、劳动及社会保障及其他监管部门处罚的情形。
四、本次交易的标的
（一）本次拟置出的资产情况
本次资产置换中公司拟置出的资产为除40,646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字第0051号和0278号，以下简称“部分土地使用权”）外，公司全部资产和全部负债。
1、拟置出资产（含负债）情况概要
本次拟置出资产为公司除部分土地使用权外的全部资产和全部负债。以2007年3月31日为基准日，除部分土地使用权外，全部资产和全部负债评估价值为27,957.70万元。评估结果如下：
单位：万元
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2、拟置出资产的详细情况
（1）流动资产
流动资产账面值共计22,957.67万元，其中货币资金9.12万元、应收款净额3,513.91万元、预付帐款19,434.64万元。该等资产评估值为19,985.49万元，评估增值幅度为-12.95%。
拟置出资产中应收款净额账面值为3,513.91万元，其中应收帐款422.42万元，其他应收款4,479.54万元，坏账准备1,388.05万元。上述应收款净额评估值为4,768.36万元，增值幅度为35.70%，增值原因是按可收回金额评估增值。
预付账款帐面值为19,434.64万元，其中预付云南德仁生物资源有限公司印楝树款19,393.00万元，占预付帐款总金额的99.79%；预付广东轻工机械二厂有限公司和桂林晶盛玻璃有限责任公司等14家单位材料款41.64万元，占预付帐款总金额的0.21%。预付云南德仁生物资源有限公司印楝树款情况如下：2005年12月公司与云南德仁生物资源有限公司签订了《关于定向回收印楝林地的合同书》，根据双方签订的相关合同及初步踏勘的结果，公司认为原委托种植的印楝林地中有1.5万亩（约1,000万平方米）达到验收标准，为此，公司预付了8893万元款项给云南德仁生物资源有限公司。2007年1月，公司与云南德仁生物资源有限公司签订了《关于定向回收印楝林地的合同书》，双方确认原委托种植的印楝林地中有2.5万亩（约1,667万平方米）达到验收标准，为此，公司预付了10500万元款项给云南德仁生物资源有限公司。至此，公司预付给云南德仁生物资源有限公司的款项余额为19,393万元，目前，作为合同标的印楝林地尚未验收，相关交易尚未完成。
上述预付帐款评估值为15,802.01万元，增值幅度为-21.75%。减值原因是对云南德仁生物科技有限公司预付的印楝树款按可收回货物价值评估减值。对该项大额资产，委托种植的4万亩（约2,667万平方米）印楝林地交易基本完成，该预付款实质上已形成为一项资产，且相关经济利益预期能流入资产占有方。目前印楝的产量已能合理预期，相关成本及销售价格均可从市场中取得，因此可按收益法对其进行评估，按收益法对其进行评估减值4,226.63万元。
（2）长期投资
长期投资账面值共计6,322.72万元，为对云南光明印楝产业开发股份有限公司94.12%的股权投资、对云南印楝研究院有限公司99.90%的股权投资、对北京华盛印楝生物科技有限公司98.04%的股权投资。该等资产评估值为8,910.77万元，评估增值幅度为40.93%。评估增值的原因主要是公司简介控股的子公司潞西市光明印楝产业开发有限责任公司土地使用权评估增值以及云南印楝研究院有限公司应收款项按可收回金额评估增值。
（3）固定资产
固定资产账面净值共计1,800.65万元，主要包括厂房、设备等。该等资产评估值为1,234.97万元，评估增值幅度为-31.42%。减值原因主要是机器设备的现行购置价下降；果酒生产设备评估基准日闲置未使用；多数车辆车况较差，部份车辆已达到报废年限。
（4）其他资产
其他资产账面价值90.30万元，主要为长期待摊费用，该等资产评估价值为90.30万元。
上述拟置出资产不存在影响本次交易的重大权属争议。
3、拟置出负债的详细情况
拟置出负债全部为流动负债。该等流动负债帐面价值2,263.83万元，评估值为2,263.83万元。
4、未取得债权人同意转移的负债、诉讼、仲裁、调查或处罚事项的处理
除已批露的情况外，截至基准日，公司及其下属企业不存在任何其他应履行和承担的重大债务和责任（包括或有负债）。如截止交割日，红河光明尚有未取得债权人同意转由北京新光承担的负债（包括应付帐款、其他应付款、应付工资、应交税金），北京新光应负责予以清偿。如北京新光未予清偿，则从置出资产中扣除相当于未转移负债总金额150%的资产作为担保。同时，云南城投对此承担担保责任。
对于已在相关协议书附件中披露的正在进行和尚未审理、调查或执行完毕的全部诉讼、仲裁案件或政府调查或处罚案件等事项，如截止置出资产交割日，该诉讼、仲裁、调查或处罚已结束，且根据生效的法律文书或调查、处罚文件红河光明需支付赔偿、缴纳罚金或其他任何支出，则从置出资产中扣除相当于红河光明所需支出金额100%的资产，作为对红河光明的担保；如截止交割日，前述诉讼尚未结束，则从置出资产中扣除相当于前述诉讼涉、仲裁、调查或处罚涉及金额总和150%的资产，如最终红河光明无需支付赔偿、缴纳罚金或其他支出，该资产返还给北京新光或其指定的第三方，如最终红河光明需支付赔偿，则扣除相应的支付数额后将剩余资产交还给北京新光或其指定的第三方。云南城投对此承担担保责任。
（二）本次拟置入资产情况
1、拟置入资产的范围：
（1）云南城投全资子公司云南红河房地产开发有限公司的全部股权，账面值为12,600万元，评估价值为25,936.72万元，评估增值幅度为105.85%。
红河地产目前已经拥有土地使用权共五宗，其土地使用证情况分别如下：
A、由昆明市人民政府颁发的昆国用（2004）第02220号《国有土地使用证》，位于昭宗居委会、使用权面积为49,717.79平方米的土地使用权，地类（用途）为住宅，使用权类型为出让。
B、由昆明市人民政府颁发的昆国用（2004）第02219号《国有土地使用证》，位于昭宗居委会、使用权面积为31,484.89平方米的土地使用权，地类（用途）为住宅，使用权类型为出让。
C、由昆明市人民政府颁发的昆国用（2004）第02218号《国有土地使用证》，位于昭宗居委会、使用权面积为34,800.66平方米的土地使用权，地类（用途）为文化，使用权类型为出让。
D、由昆明市人民政府颁发的昆国用（2004）第01976号《国有土地使用证》，位于大渔社区居委会、使用权面积为30,643.69平方米的土地使用权，地类（用途）为综合，使用权类型为出让。
E、由昆明市人民政府颁发的昆国用（2004）第02057号《国有土地使用证》，位于大渔居委会、使用权面积为80,105.32平方米的土地使用权，地类（用途）为商业（211），使用权类型为出让。
其中，三宗位于昆明市西山区昭宗居委会的土地使用权将作为昆明艺术工场项目用地，两宗位于昆明市西山区大渔居委会的土地使用权将作为云南城投?建都国际建材城项目用地。上述项目和土地均属于本次拟置入资产之范围内。
此外，《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》签署后至本报告书签署日，红河地产收购了云南绿世界工贸有限公司100%股权，拟以此来开发“绿世界地块”项目。
（2）云南城投全资子公司云南城投置地有限公司的全部股权，账面值为4,997.26万元，评估价值为4,950.89万元，评估增值幅度为-0.93%。
城投置地拥有云南城投铜都置地有限公司51%的股权和云南云岭天籁投资有限公司50%的股权。城投置地目前正在开发的项目包括大理古城西南片区保护与发展一期项目和昆明小哨低密度住宅建设项目，其项目用地分别为本次拟置入公司的大理和小哨土地（土地具体情况见本部分相关内容）。上述云南城投铜都置地有限公司51%的股权、云南云岭天籁投资有限公司50%的股权以及正在开发的项目及其土地使用权均属于本次拟置入资产之范围内。
此外，城投置地还计划开发昭通乌蒙文化商业区／省耕塘公园商务区项目；计划设立控股51%的项目公司来开发北京路交三桥项目；城投置地控股的云南城投铜都置地有限公司还计划开发东川古铜旅游小镇项目。上述计划开发的项目尚未取得土地使用权，不属于本次拟置入资产范围；未来计划由城投置地获取项目用地。
（3）云南城投持有的云南城投大理置地有限公司50%的股权，账面值为999.46万元，评估价值为988.29万元，评估增值幅度为-1.12%。
云南城投大理置地有限公司计划开发大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期项目。该项目尚未取得土地使用权，不属于本次拟置入资产范围；未来计划由大理置地获取项目用地。
云南城投将其所持有的大理置地股权置换入公司已获得大理置地的股东会审议通过，大理置地的其余股东已同意放弃优先认购权。
上述拟置入的云南城投子公司具体情况请参见本节“主要子公司、参股公司情况介绍”部分相关内容。
（4）土地使用权
①位于大理市大理古城西南片区、面积为38,904.88平方米国有土地使用权。
2007年3月6日，云南城投与大理市土地投资开发有限公司签署《大理市国有土地使用权挂牌交易成交确认书》，云南城投经挂牌公开交易，以64,193,052元（1650元/平方米）竞得大理市大理古城西南片区38,904.88平方米国有土地使用权（以实际供地为准）。2007年3月10日，大理市国土资源局出具《证明》，证明土地总价款64,193,052元，已支付5,000万元整，该块土地的国有土地使用权证的相关手续正在办理中，已无法律障碍。云南城投承诺支付剩余的土地出让款。该土地使用权为大理古城西南片区保护与发展一期项目用地。
云南城投分别于2007年9月4日、9月5日划款750万元、1,163万元，共计1,913万元至云南城投在大理开立的账户，拟用于支付该土地使用权尚未支付的土地尾款14,193,052元及前期费用，并计划于2007年9月11日从该帐户支付部分尾款2,467,211.5元，其余款项计划于2007年9月支付完毕。土地编号为02-39-200、02-39-214、02-45-20三块土地预计2007年9月20日前取得土地使用证；土地编号为02-33-167地块预计2007年9月30日前取得土地使用证；土地编号为02-33-65、02-45-22、02-45-25三块土地预计于2007年10月前取得土地使用证。
经评估，该土地使用权评估价值为6,675.92万元，评估增值幅度为0。
②位于昆明市官渡区小哨乡、面积为109,662.79平方米的国有土地使用权。
该土地使用权为云南城投从昆明财兴盛房地产开发有限公司收购取得。云南城投获得由昆明市人民政府颁发的昆国用（2007）第00394号《国有土地使用权证》，取得位于官渡区小哨乡、使用权面积为109,662.79平方米的国有土地使用权，地类（用途）为住宅，使用权类型为出让，终止日期为2075年8月22日。该土地使用权为昆明小哨低密度住宅建设项目用地。
经评估，该土地使用权帐面价值为5,459万元，评估价值为5,646.43万元，评估增值幅度为3.43%。
（5）配套现金
云南城投拟以在中国农业银行昆明市盘龙支行的银行存款120,347,254.60元、在中国民生银行股份有限公司深圳分行的银行存款79,652,745.40元，共计2亿元，作为置入红河光明的货币资金，用于相关配套及项目后续投入。
上述资产的评估结果如下表：
单位：万元
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2、拟置入资产中包含的房地产项目及其土地
本次拟置入资产包含的正在开发的项目及其项目用地情况如下：
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（1）“云南城投?建都国际建材城”项目（一期、二期）
A. 项目和区位概况
“云南城投?建都国际建材城”项目总占地约166亩（约110,749平方米），与云安会都相邻，地块属性为商业用地。根据地块周边情况，项目拟建设为三层及四层商住综合项目，一层建筑为商业用途，2—4层可作为住宅、办公或仓储用途。
项目位于碧鸡路西行3公里处，与云安会都、西南木材市场、西南石材城相邻。
该项目土地证已于2006年7月、9月分别取得。
B. 项目规划情况
①项目建设情况
对于本项目的开发，主要采取分期开发，分期销售、分期运营的原则进行。项目分两期开发，一期开发用地约61亩（约40,749平方米），容积率1.35，建筑密度35%，拟建为建材精品区，建筑形态为独立商铺，建筑面积55,000.00㎡；二期开发用地约105亩（约70,000平方米），容积率1.05，建筑密度35%，包括约70亩（约46,667平方米）为建材家居综合MALL，剩余约35亩（约23,333平方米）为住宅办公配套区，建筑1层及-1层作为车库及建材城仓储物流配套；2层以上主要做为居家、办公配套，总建筑面积 73,500㎡。
②项目销售价格预计
目前市场上，商铺普遍租金范围在30-60元/㎡·月，整体平均租金在40元/㎡·月，平均售价约为4,500元/㎡，因此商铺销售价格保守初步定为4,000元/㎡。
C. 项目计划进展情况
项目分为一期和二期两部分；
计划2007年12月31日前竣工；
2007年12月31日，完成一期项目的全部销售；
2007年12月31日，完成项目二期招商及配套住宅办公区88%的现房销售；2008年3月31日前完成剩余的12%的现房销售。
D. 项目主要经济指标
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E.相关进度及规划销售情况
（a）相关规划和施工进度
该项目已完成前期所有规划设计工作，并向规划局进行报规报建，取得了昆明市规划局下发的《建设用地规划许可证》（昆规地证（2007）2163号）和《建设工程规划许可证》（昆规建证（2007）2234号）。该项目拟由红河光明潜在股东云南省城市建设投资有限公司之股东——云南建工集团总公司进行施工，红河地产预计在9月15日前将取得临时施工许可证，并开始施工，随后办理建设工程施工许可证。
该项目施工前期的准备工作，包括土地平整、建设用电用水等也已基本完成。待办理完毕建设工程施工许可证后即可开始施工。
（b）销售情况
目前该项目尚未取得销售许可证，无法进行正式销售，但已有昆明大观建材城商贸有限公司等部分客户表达了有意在证照齐全后认购该项目的意向。
（2）“昆明艺术工场”项目
A. 项目和区位概况
该项目地块位于昆明市区近郊昭宗路昭宗大村，昆明黑林铺昭宗水库旁，占地174亩（约116,003平方米）。该项目已取得位于昆明市西山区昭宗居委会的三宗土地使用权。
B. 项目规划情况
项目总占地面积174亩（约116,003平方米），其中住宅用地124亩（约82,667平方米），文化配套用地50亩（约33,337平方米）。
对于项目的住宅和商业部分，主要采取同期开发，分期销售、分期运营的原则。即，同期开发项目的住宅和商业部分；首先完成住宅的销售，在住宅销售接近尾声的时候启动商业部分销售；继而进行湖滨商业街和森林SPA的可行性论证工作，完成征地，进行后期运营。项目计划总建筑面积76,000平方米，其中可销售面积66,000平方米。具体规划如下：
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C. 项目计划进展情况
目前该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，计划2008年7月前办理施工许可并开工建设；11月底完成建设并销售完毕。
D. 项目主要经济指标
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（3）“大理古城西南片区保护与发展一期”项目
A. 项目和区位概况
项目位于云南省大理市苍山脚下，洱海之滨的大理古城博爱路以西，具有悠久历史的大理古城内的西南片区，是一个服务大理，提升大理旅游品质，恢复古城风貌，集旅游、观光、休闲、度假、娱乐、购物于一体的古城恢复及保护性开发项目。大理古城西南片区保护与发展一期建设项目所在地地处大理古城博爱路以西，是大理市古城的重要组成部分，是历史文化古迹的集中地之一。
该项目已取得云南城投与大理市土地投资开发有限公司签署的《大理市国有土地使用权挂牌交易成交确认书》，签订了《国有土地使用权转让合同》，国有土地使用权证的相关手续正在办理中，已无法律障碍。
B. 项目规划情况
根据大理市总体规划，博爱路以西地块保护与发展地面积为96.5亩（约64,334平方米），其中，一期用地面积为约38,905平方米，创造体现当地民族文化艺术特点的古典建筑，彰显古代建筑风格。
结合本建设项目规模、多功能、项目组织复杂的特点，按照有利于项目组织实施的原则，根据不同建筑功能，统一规划，分期开发。具体如下表：
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C. 项目计划进展情况
该项目武庙地块已取得了大理市规划局颁发的《建设用地规划许可证》，计划9月底前取得建筑工程施工许可证，10月开始工程建设并于2008年7月进行专业验收，2008年9月底前完成销售。电视台、公安、党校、石油公司地块计划2007年8月底取得规划许可证，2007年12月底前完成拆迁交地工作并取得施工许可证，2008年10月底竣工验收并在当年销售55%，剩余45%在2009年售完。
D. 项目主要经济指标
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（4）“昆明小哨低密度住宅建设”项目
A. 项目和区位概况
项目位于昆明昆曲高速公路旁的小哨白汉场村，总占地164.49亩（约109,661平方米）。南离昆曲高速路8公里，东临承龙水库和森林公园，北面紧领未来的新昆明国际机场，西临将要建成的云南石油基站，项目毗邻千亩“绿色世界”。本项目是一个集休闲、度假、商务接待于一体的绝佳胜地，故公司计划在此建设优质的休闲度假区域并开发高端品质度假型低密度住宅。
该项目已取得昆明市人民政府颁发的昆国用（2007）第00394号《国有土地使用权证》。
B. 项目规划情况
地块属性为住宅用地。总占地164.41亩（约109,663平方米），分两期进行开发，2008年开发一期项目，占地100亩（约66,667平方米），2009年开发二期项目，占地64.41亩（约42,996平方米）。
根据地块周边情况，项目拟建设为低密度住宅项目。项目一期总体销售均价暂定为6,200元/㎡，二期总体均价也暂定为6,200元/㎡。
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C. 项目计划进展情况
该项目一期计划2007年11月起进行市场调查、定位及具体规划工作，2008年2月底前完成报规工作，3月开始进场施工；2008年8月底前基本完成销售工作。二期计划2009年完成销售工作。
D. 项目主要经济指标
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（5）“绿世界地块”项目
A. 项目和区位概况
绿世界项目土地位于滇池路四公里省委对面的滇池路与广福路交叉口，土地性质为国有商业四十年用地，至今使用权还有三十六年。
地块一：面积84亩（约56,000平方米），地面建筑物构成为：砖混结构的温泉浴室，建筑面积2,700平米；砖木结构的客房，建筑面积1,500平米；砖混结构的俱乐部、餐厅，建筑面积1300平米。
项目地块上尚有 3,000平方米左右的鱼塘，78℃温泉热水井一口，配电、供水设施还可以使用，绿化完善。
地块二：土地面积为16.9亩（约11,267平方米），地面建筑物主体为七层的饮食娱乐城，建筑面积18,576平方米，属于框架建筑结构，1-6层经过装修使用，七层尚未装修完使用过。预测方案考虑将该楼重新装修作为公司办公楼使用，可用空地（约5,333平方米）考虑建盖职工住宅，主要面向职工销售。
B. 项目规划情况
项目位于滇池路黄金地段，共有两个地块，总占地100.9亩（约67,267平方米）。地块一占地84亩（约56,000平方米）；地块二占地16.9亩（约11,267平方米），有一栋七层建筑，建筑面积18,000㎡。
根据地块状况及区域市场情况分析，项目建设为特色的生态Shopping Mall，包括：水上商城、温泉SPA会馆、特色美食馆及地下超市等。
目前滇池路片区整体居住和商业氛围良好，初步将地上商业售价定为11,000元/㎡，地下商业定为8,000元/㎡，停车位定为8万/个，项目住宅均价3,600元/㎡。配以500个停车位，其中地上停车位100个，地下400个，地下停车位面积16,000㎡。
地块一的规划技术指标：
■
地块二的规划技术指标：
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C. 项目主要经济指标
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D. 项目进展
该项目已取得昆国用（99）字第00425号《国有土地使用证》和昆国用（99）字第00426号《国有土地使用证》，并已编号为昆规地证[2007]0157号的《建设用地规划许可证》。
除上述正在开发的项目以外，本次资产置换完成后公司及拟置入资产尚有部分计划开发的项目。该等计划开发的项目均尚未取得土地使用权证，因此并未包含在本次拟置入的资产范围之内，但该等项目计划未来以公司或置入资产为主体获取土地使用权证并开发项目。该等项目如下表所示：
■
上述计划开发的项目的详细情况请参见“第七节 业务与技术”、“三、开发的主要房地产项目情况”相关部分内容。
3、拟置入资产评估增值情况的说明
亚太中汇对拟置入云南红河光明股份有限公司的资产进行了评估。评估前账面值50,731.64万元，评估价值64,198.24万元，增值率26.54%，增值原因分析如下：
评估范围及增值情况表
单位：人民币万元
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（1）存货评估增值原因分析
存货分为大理土地及土地开发款和小哨土地。
A、大理土地
大理共有七宗土地38,904.88平方米、土地用途为商用和住宅、位于大理古城内，2007年3月6日通过政府挂牌交易获得土地使用权，成交单价（不含契税）1650元/平方米。评估人员选用了市场比较法和剩余法（假设开发法）进行评估，两种方法所得价值与挂牌交易价接近，故选用其挂牌交易价和应由云南省城市建设投资有限公司应承担的契税之和，为评估价，未发生增减值。
B、土地开发款
大理古城土地前期开发款，账面值64.03万元，以清查核实后实际成本为评估值，无评估增减值。
C、小哨土地
该宗地位于昆明市小哨乡，距昆明市区约30公里，区内有路况较好的三级柏油公路横贯区域东西，交通便利度一般。目前该片区地处农村，基础设施与市政公用设施均不完善。依据昆明新机场的规划批复，该区域将新建昆明新国际机场及空港生活区。2007年2月12日云南省城市建设投资有限公司以转让方式从昆明财兴盛房地产开发有限公司取得该宗土地的国有土地使用权，土地出让价款5300万元，加契税后土地取得成本为5459万元。登记土地使用权面积为109662.79平方米，土地使用权终止日期为2075年8月22日，至评估基准日2007年3月31日，土地使用权剩余使用年限为68年零5个月。
本次评估采用成本逼近法评估单价为514.89元/平方米；采用乘余法（假设开发法），可售房产按现时2007年当地可出售价格单价计价，得到的评估单价为539.60元/平方米；本次评估取值514.89元/平方米，评估值为5646.4274万元，增值187.43万元。增值主要原因为与原地产所有者当时取得成本相比，目前相关费用已发生较大增长，如新增建设用地使用费比过去增加了1倍。
（2）长期投资
A、云南城投置地有限公司
长期股权投资-云南城投置地有限公司账面价值4,997.26万元，评估值4,950.89万元，减值46.37万元；长期股权投资减值主要原因为新旧会计准则转换以及母公司会计报表未核算2007年1-3月份投资收益，长期股权投资账面价值高于被投资企业净资产乘以持股比例以及电子设备减值。
B、云南红河房地产开发有限公司
长期股权投资-云南红河房地产开发有限公司账面价值12,600.00万元，评估值25,936.72万元，增值13,336.72万元，主要为土地增值13,337.53万元。
①土地位置
土地共五宗，其中，三宗位于昆明市西山区昭宗居委会，两宗位于昆明市西山区大渔局委会。
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②账面价值构成情况
红河地产开发成本中土地使用权账面价值构成主要内容为征地及补偿费、土地出让金、税金，上述土地征地过程发生较早，早于获得土地使用权时间——2004年8月31日土地清理中补办手续期间；正式签定土地出让合同为2006年，土地使用权证上土地使用权期限从2006年开始计算；相关国有土地使用权出让合同上盖有“完善用地手续专用章。
③评估方法、评估结果
本次评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法和剩余法（假设开发法）进行评估，市场比较法，所用基准地价为2002年5月公布，剩余法所用房地产销售价格为现时预期售价。
昭宗居委会土地
单位：元/平方米
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大渔居委会土地
单位：元/平方米
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经评估云南城投?建都国际建材城项目2宗土地，总面积110,749.01平方米，评估值15,665.92万元，平均单价为94.30万元/亩，评估增值率196.62%；昆明艺术工场项目3宗土地，总面积116,003.34平方米，评估值7,818.86万元，平均单价44.93万元/亩， 评估增值率60.69%；土地共计增值13,337.53万元。
④评估增值原因说明
首先，上述土地征地过程发生较早，随着时间的推延，过去不太重要的区位由于城市的发展向外延伸，已变成城内区域，过去属于城外区域的土地已变成城郊区域，同时近几年昆明基础设施发生较大的改善,导致了土地较大的增值。
其次，近2年来由于房地产业的发展,昆明的土地使用权价格涨幅较大。昆明去年部分土地成交及与基准地价值增幅如下表：
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C、云南城投大理置地有限公司
长期股权投资-云南城投大理置地有限公司账面价值999.46万元，评估值988.29万元，减值11.17万元，长期股权投资减值主要原因为新旧会计准则转换以及母公司会计报表未核算2007年1-3月份投资收益，长期股权投资原账面价值高于被投资企业净资产乘以持股比例以及车辆、电子设备减值。
3、拟置入资产一年一期的模拟财务报表
根据本次重大资产重组方案，拟置入资产作为模拟会计主体，按资产和负债的账面价值编制模拟会计报表，模拟会计报表的编制执行红河光明的会计政策。置入资产模拟会计报表如下（按企业会计准则（2006）编制）：
拟置入资产一年一期的模拟财务报表已经中和正信审计并出具了中和正信审字（2007）第5-105号审计报告。中和正信对该模拟报表的审计意见如下：
“我们审计了后附的云南省城市建设投资有限公司编制的云南城投拟置入云南红河光明股份有限公司资产的模拟财务报表，包括2006年12月31日、2007年3月31日的资产负债表（模拟）及合并资产负债表（模拟），2006年度、2007年1-3月的利润表（模拟）及合并利润表（模拟）、股东权益变动表（模拟）及合并股东权益变动表（模拟）、现金流量表（模拟）及合并现金流量表（模拟）和会计报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制模拟财务报表是云南省城市建设投资有限公司的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对模拟财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价模拟财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，云南城投拟置入红河光明资产的模拟财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南城投拟置入红河光明资产2006年12月31日、2007年3月31日的模拟财务状况以及2006年度、2007年1-3月的模拟经营成果和模拟现金流量。”
（1）模拟合并资产负债表
单位：人民币元
■
（2）模拟合并利润表
单位：人民币元
■
（3）模拟现金流量表
单位：人民币元
■
4、拟置入资产的盈利预测情况
拟置入资产的盈利预测是将本次拟置入资产作为一个模拟主体（以下称本模拟主体、模拟主体）,并以帐面价值为基础编制盈利预测。
（1）拟置入资产盈利预测的基准
本盈利预测是根据经中国注册会计师审计验证后的云南城投置地有限公司2006年11-12月及2007年1－3月的经营业绩，云南城投大理置地有限公司2006年12月及2007年1－3月的经营业绩，云南红河房地产开发有限公司2006年度及2007年1－3月的经营业绩，在充分考虑现实基础，开发经营能力，未来发展规划、开发计划、营销计划及下列各项假设的前提下，采用求实、稳健的原则编制的合并预测利润表。编制所依据的会计政策及采用的计算方法遵循了国家现行法律、法规，会计准则（2006）及其有关补充规定，会计政策与拟置入资产的对象红河光明会计政策一致。
（2）盈利预测的假设
一般假设：
在盈利预测期内：
所遵循的国家和地方现行法律、法规、财经政策无重大变化；
经营业务所涉及的信贷利率、税赋基准及外汇汇率将在正常范围内波动；
主营产品的建筑材料供应、销售市场及销售价格无重大变化；
生产经营计划都能如期完成和实现；
商品房销售价格无重大变化；
国家对房地产行业的调控政策无重大变化；
无其他人力无法抗拒因素或无法预见因素造成重大不利影响。
特别假设：
模拟主体预计能够在2007年产生利润的项目为“云南城投·建都国际建材城项目一期”和“云南城投·建都国际建材城项目二期”，目前已经取得土地使用证，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证，本公司假设在2007年8月31日前取得上述许可证并顺利开工，并于2007年11月30日前建设完成，在2007年12月31日前按计划完成销售工作。
（3）拟置入资产2007年、2008年盈利预测表
单位：人民币元
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（4）会计师对上述盈利预测的审核意见
中和正信对上述盈利预测的审核意见为：“我们审核了后附的云南省城市建设投资有限公司将云南省城市建设投资有限公司拟置入云南红河光明股份有限公司的资产作为一个模拟主体并按帐面价值为基础编制的2007年、2008年的模拟盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。云南省城市建设投资有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“三、盈利预测的假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
五、《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》及其它相关协议的主要内容
（一）重大资产置换
根据《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》、《股份转让协议书》，红河光明与云南城投进行重大资产置换，红河光明拟将其合法拥有的除部分土地使用权外的全部资产和负债置出，云南城投向红河光明置入资产，并由红河光明向云南城投发行股份购买置入资产超过置出资产的差额部分；红河光明的置出资产，由红河光明直接交付予北京新光或其指定的第三方，作为云南城投收购北京新光持有的红河光明股份的转让价款之一部分；同时按照“人随资产走” 的原则，由北京新光或其指定的第三方一并接收红河光明的现有职工。
1、交易价格、支付方式及定价依据
本次交易置出资产和置入资产均按评估价值作价。
红河光明置出资产与负债明细以及评估值以资产评估报告为准。根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2007)第5-104号）和亚太中汇出具的《云南红河光明股份有限公司资产评估报告书》（亚太评报字（2007）B-P1-0026号），截止基准日2007年3月31日，经审计的置出资产的评估值为279,576,995.49元。
云南城投置入红河光明之评估价以资产评估报告为准。根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2007)第5-105号）和亚太中汇出具的《云南省城市建设投资有限公司资产评估报告》（亚太评报字（2007）B-P1-0027号），截止基准日2007年3月31日，云南城投置入资产的评估值为641,982,445.23元。
按照评估价值计算，云南城投置入资产超过置出资产的数额，由红河光明向云南城投发行股份购买。
2、资产交割
（1）置出资产的交割
根据《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》、《股份转让协议书》，红河光明在置出资产交割日将置出资产交付给北京新光或其指定的第三方。红河光明、云南城投与北京新光共同清查资产、负债，并签署《置出资产交接备忘录》，实际交付的置出资产应以《置出资产交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《置出资产评估报告》载明的内容有差异，以书面方式进行确认。（2）置入资产的交割
云南城投在置入资产交割日将置入资产交付给红河光明。红河光明与云南城投共同清查资产，并签署《置入资产交接备忘录》，实际交付的置入资产应以《置入资产交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《置入资产评估报告》载明的内容有差异，以书面方式进行确认。
3、置出资产中相关债务处理
截至置出资产交割日尚未取得债权人同意转由北京新光承担的书面文件的债务，由红河光明、云南城投、北京新光在置出资产交接备忘录中详细说明，并由北京新光向相关债权人清偿。如未予清偿，则从置出资产中扣除相当于未转移负债总金额150％的资产作为担保。云南城投对此承担担保责任。
（二）向特定对象发行股份购买资产
1、拟发行股份购买资产的情况
按照《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》的约定，红河光明拟向云南城投发行股份，购买云南城投置入资产与红河光明置出资产之间的差额部分。
红河光明与云南城投同意，按照评估价值计算，云南城投置入资产超过红河光明置出资产的数额，由红河光明向云南城投发行股份购买，并作为云南城投认购红河光明向云南城投发行的股份的价款。
置入资产与置出资产因基准日（2007年3月31日）与交割日之间发生盈余或亏损而导致两者的差额发生变化的，该差额超出362,405,449.74元部分由红河光明享有，云南城投不要求因此调整发行股份的数量；低于362,405,449.74元的部分，则由云南城投以现金补足。
2、定价依据
红河光明向云南城投发行股份的价格按以下方式确定：按照红河光明第四届董事会第三十四次会议决议公告日（2007年5月18日）前20个交易日其股票收盘价的算术平均值确定，为每股4.57元。每股价格超过每股面值的金额，列入红河光明的资本公积金。
红河光明向云南城投发行的股份数量为：按照评估价值计算的云南城投置入资产超过红河光明置出资产的数额除以发行价格（即每股4.57元）后的数量，为79,300,973股。
3、股份锁定
红河光明负责履行股份发行的申请、办理发行的具体事务。
云南城投积极、全面协助红河光明。云南城投因本次发行取得的股份，自登记在其名下之日起36个月内不对外转让。
（三）人员安置
根据《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》、《股份转让协议书》的约定，红河光明现有职工根据“人随资产走”的原则，由北京新光自担费用接收并负责妥善安置。若红河光明现有职工与本次重大资产重组后的红河光明发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉讼和调解等）导致红河光明发生任何损失（包括由此而支出的合理费用），均由北京新光负责承担。
云南城投与置入资产有关的员工，由红河光明聘用，重新签署劳动合同。如果该等员工因此与本次重大资产置换完成后的红河光明发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉讼和调解等）导致红河光明发生任何损失（包括由此而支出的合理费用），均由云南城投负责承担。
（四）文件的交付
红河光明在交割日还应向北京新光或其指定的第三方交付下列文件的正本原件或者具有正本原件效力的副本或复印本，包括但不限于：
1、关于知识产权
所有红河光明拥有或有权使用的、与置出资产有关的或经营置出资产业务所需的知识产权，包括但不限于专利、商标、版权、电子计算机程序、非专利技术或技术秘密，以及与此有关的技术资料。
红河光明保证已向云南城投披露了其拥有的或有权使用的与置出资产有关的、或经营置出资产业务所需的知识产权，并保证置出资产交割后，云南城投或其指定的第三方继续享有上述知识产权的一切相关权益，在经营置出资产业务或使用置出资产时，没有侵犯任何专利、商标、版权、服务标志、技术秘密、专用技术或任何其他第三人的知识产权。但不包括该协议附件三中特别说明的情况。
2、关于合同文本
所有与置出资产或经营置出资产的业务有关的红河光明作为一方当事人的合同和协议文本。
3、关于许可证和执照
根据国家相关法律、行政法规的规定，红河光明所拥有的所有与置出资产或经营置出资产的业务所需的由任何国家或中国有关主管部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书等。红河光明保证红河光明及其下属企业已经依法取得或办理了其从事业务经营所需的全部政府批准、执照、登记、许可或备案等。
4、关于文件和记录
所有红河光明使用的与置出资产、经营置出资产的业务有关的业务记录、财务及会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护保养手册、培训手册、以及其它所有有关记录、数据、日志、手册及各种正式的文字资料、软盘以及生产过程的照片和录相带等。
云南城投向公司交割置入资产时，也遵从上述规定办理。
（五）过渡期间（指《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》签署之日至本次发行股份购买资产完成之日）安排
在过渡期间内，红河光明及云南城投应当共同维持红河光明及其下属企业生产经营的稳定，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，红河光明不得进行分配利润、借款、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事任何导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
在过渡期间内，云南城投不得处置置入资产或在置入资产之上设定任何形式的他项权利，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事任何导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（六）协议的生效
《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》自各方加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就，并自其中最晚成就之日起生效：
1、红河光明重大资产置换及向云南城投发行股份购买资产经红河光明股东大会审议批准。
2、红河光明股权分置改革方案经红河光明A股市场相关股东会议审议批准。
3、云南城投股东会批准本次重大资产置换、以资产认购红河光明向其发行股份。
（下转D75版）
| 主要财务数据 | 2006年度/2006年12月31日 |
| 主营业务收入 | 81,792.68 |
| 营业利润 | 23,909.87 |
| 净利润 | 19,024.73 |
| 总资产 | 2,410,892.75 |
| 总负债 | 1,347,984.12 |
| 股东权益（不含少数股东权益） | 826,728.56 |
| 主要财务数据 | 2006年度/2006年12月31日 |
| 主营业务收入 | 660,348.25 |
| 主营业务利润 | 32,365.08 |
| 净利润 | 2,455.15 |
| 总资产 | 424,839.05 |
| 总负债 | 323,094.58 |
| 股东权益（不含少数股东权益） | 91,550.77 |
| 分类项目 | 人数 | 占总人数比例（%） | |
| 结 构 | 经济学类 | 6 | 14％ |
| 管理学类 | 25 | 57％ | |
| 工程建设类 | 10 | 23％ | |
| 其他 | 3 | 6％ | |
| 程 度 | 博士 | - | - |
| 硕士 | 10 | 23％ | |
| 本科 | 30 | 68％ | |
| 专科 | 4 | 9％ | |
| 构 成 | 50岁以上 | 1 | 2％ |
| 40-49岁 | 8 | 18％ | |
| 30-39岁 | 17 | 39％ | |
| 20-29岁 | 18 | 41% | |
| 合计 | 44 | 100% |
| 主要财务数据 | 2007年1-3月 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 6,375,862.39 | 72,089,601.66 |
| 主营业务利润 | -10,778,169.60 | 29,953,233.22 |
| 净利润 | -21,312,450.24 | 6,690,361.61 |
| 经营性现金流量净额 | -21,290,914.38 | 82,357,967.83 |
| 2007年3月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产 | 3,793,485,060.14 | 3,351,548,957.00 |
| 总负债 | 2,563,927,297.55 | 2,128,375,481.49 |
| 股东权益（不含少数股东权益） | 1,126,107,264.71 | 1,147,728,677.45 |
| 项 目 | 账面价值 （万元） | 调整后账面值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增减值 （万元） | 增值率（%） |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | |
| 流动资产 | 22,957.67 | 22,957.67 | 19,985.49 | -2,972.18 | -12.95 |
| 长期投资 | 6,322.72 | 6,322.72 | 8,910.77 | 2,588.05 | 40.93 |
| 固定资产 | 1,800.65 | 1,800.65 | 1,234.97 | -565.68 | -31.42 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | 838.38 | 838.38 | 679.08 | -159.30 | -19.00 |
| 设 备 | 962.27 | 962.27 | 555.89 | -406.38 | -42.23 |
| 无形资产 | 134.69 | ||||
| 其中：土地使用权 | 134.69 | ||||
| 其它资产 | 90.30 | 90.30 | 90.30 | ||
| 资产总计 | 31,306.03 | 31,171.34 | 30,221.53 | -949.81 | -3.05 |
| 流动负债 | 2,263.83 | 2,263.83 | 2,263.83 | ||
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 2,263.83 | 2,263.83 | 2,263.83 | ||
| 净 资 产 | 29,042.20 | 28,907.51 | 27,957.70 | -949.81 | -3.29 |
| 资产项目 | 帐面价值 （万元） | 调整后帐面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增加值 （万元） | 增值率（%） |
| A | B | C | D＝C－B | E＝（C－B）／B×100% | |
| 流动资产 | 32,134.92 | 32,134.92 | 32,322.34 | 187.42 | 0.58 |
| 长期股权投资 | 18,596.73 | 18,596.73 | 31,875.90 | 13,279.17 | 71.41 |
| 资产总计 | 50,731.64 | 50,731.64 | 64,198.24 | 13,466.60 | 26.54 |
| 净资产 | 50,731.64 | 50,731.64 | 64,198.24 | 13,466.60 | 26.54 |
| 序号 | 项目名称 | 占地面积 （万平方米） | 建筑面积 （万平方米） | 类别 |
| １ | 云南城投?建都国际建材城项目 | 11.07 | 12.85 | 商铺 |
| 2 | 昆明艺术工场项目 | 11.6 | 7.6 | 住宅 |
| 3 | 大理古城西南片区保护与发展一期项目 | 3.89 | 3.35 | 商铺 |
| 4 | 小哨低密度住宅建设项目 | 10.97 | 5.48 | 住宅 |
| 项目 | 总投资额（万元） | 均价（元/米2） | 销售收入（万元） | 净利润（万元） | 总投资收益率 |
| 一期 | 14,204.17 | 4,000.00 | 22,000 | 4,110.33 | 28.94% |
| 二期 | 20,385.64 | 4,000.00 | 29,400 | 4,633.08 | 22.73% |
| 项 目 形 态 | 面 积（㎡） | 预计单价（元/㎡） | 金 额（元） |
| 住 宅（㎡） | 64,000.00 | 4,800.00 | 307,200,000.00 |
| 商 业（㎡） | 2,000.00 | 5,000.00 | 10,000,000.00 |
| 销 售 收 入 总 计（元） | 317,200,000.00 | ||
| 项目 | 总投资额 （万元） | 均价 （元/㎡） | 销售收入 （万元） | 净利润 （万元） | 总投资收益率 |
| 住宅 | 23,610.57 | 4,800.00 | 30,720 | 4,286.23 | 18.15% |
| 商业 | 5,000.00 | 1,000 |
| 可售建筑面积 | |||||
| 商铺 | 酒店 | 客栈与体验民居 | 小计（㎡\万元） | ||
| 2008年销售 | 建筑面积（平方米） | 6,908.31 | 3,553.00 | 2,773.21 | 13,234.52 |
| 单价（元） | 9,000.00 | 5,339.00 | 6,800.00 | - | |
| 销售收入（万元） | 6,217.48 | 1,896.95 | 1,885.78 | 10,000.00 | |
| 2009年销售 | 建筑面积（平方米） | 5,671.69 | 2,917.00 | 2,276.79 | 10,865.48 |
| 单价（元） | 9,000.00 | 5,339.00 | 6,800.00 | - | |
| 销售收入（万元） | 5,104.52 | 1,557.39 | 1,548.22 | 8,210.13 | |
| 销售收入合计（万元） | 18,210.13 | ||||
| 总投资额（万元） | 2008年实现销售收入（万元） | 2009年实现销售收入（万元） | 净利润（万元） | 全部投资收益率 |
| 13,296.17 | 10,000.00 | 8,210.13 | 2,783.94 | 20.94％ |
| 建筑形态 | 建筑面积 |
| 住 宅（㎡） | 33,333.34 |
| 商 业（㎡） | 0.00 |
| 合计（㎡） | 33,333.34 |
| 项目 | 总投资额（万元） | 实现销售收入（万元） | 净利润（万元） | 总投资收益率 |
| 一期 | 13,796.65 | 20,666.67 | 3,982.26 | 28.86% |
| 二期 | 8,871.39 | 13,327.93 | 2,587.71 | 29.17% |
| 建筑形态 | 建筑面积 | 备 注 |
| 地上商业（㎡） | 61,600.00 | |
| 地下商业（㎡） | 20,000.00 | |
| 停车位（个） | 400 | |
| 合计建筑面积（㎡） | 97,600.00 | |
| 建筑形态 | 建筑面积 | 备 注 |
| 未完工建筑（㎡） | 18,000.00 | |
| 住宅（㎡） | 7,900.00 | |
| 合计建筑面积（㎡） | 25,900.00 | |
| 项目 | 总投资额（万元） | 实现销售收入（万元） | 净利润（万元） | 全部投资收益率 |
| 地块一 | 39,937.54 | 86,960 | 26,511.89 | 66.38% |
| 地块二 | 7,320.00 | 2,844.00 | -6,343.10 | -2.23% |
| 序号 | 项目名称 | 占地面积 （万平方米） | 建筑面积 （万平方米） | 类别 |
| 1 | 大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期项目 | 2 | 1.59 | 商铺 |
| 2 | 昭通乌蒙文化商业区／省耕塘公园商务区 | 62.5 | 56.3 | 商铺 |
| 3 | 东川古铜旅游小镇 | 13.33 | 16 | 住宅 |
| ４ | 北京路交三桥项目 | 2.23 | 20 | 商铺/办公 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率100% |
| 一、流动资产合计 | 32,134.92 | 32,322.34 | 187.43 | 0.58 |
| 货币资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | |
| 存货--土地及开发款 | 12,134.92 | 12,322.34 | 187.43 | 1.54 |
| 二、长期投资 | 18,596.73 | 31,875.90 | 13,279.18 | 71.41 |
| 云南城投置地有限公司100% | 4,997.26 | 4,950.89 | -46.37 | -0.93 |
| 云南红河房地产开发有限公司100% | 12,600.00 | 25,936.72 | 13,336.72 | 105.85 |
| 云南大理置地有限公司50% | 999.46 | 988.29 | -11.17 | -1.12 |
| 资产总计 | 50,731.64 | 64,198.24 | 13,466.60 | 26.54 |
| 序号 | 项 目 | 土地权证编号 | 土地位置 | 面积（m2) | 基准日帐面值（元） | 清查结果 （元） |
| 一、 | 云南城投?建都国际建材城项目 | |||||
| 1 | 土地取得成本 | 昆国用(2004)第02057号 | 大渔居委会 | 80,105.32 | 38,201,600.35 | 38,201,600.35 |
| 2 | 土地取得成本 | 昆国用(2004)第01976号 | 大渔居委会 | 30,643.69 | 14,613,735.99 | 14,613,735.99 |
| 二、 | 昆明艺术工场项目 | |||||
| 1 | 土地取得成本 | 昆国用(2004)第02218号 | 昭宗居委会 | 34,800.66 | 14,597,011.18 | 14,597,011.18 |
| 2 | 土地取得成本 | 昆国用(2004)第02219号 | 昭宗居委会 | 31,484.89 | 13,206,222.86 | 13,206,222.86 |
| 3 | 土地取得成本 | 昆国用(2004)第02220号 | 昭宗居委会 | 49,717.79 | 20,853,948.05 | 20,853,948.05 |
| 宗地名称 | 基准地价修正系数法评估结果 | 剩余法评估结果 | 成本法评估结果 | 最终估价结果取值 |
| 昭宗居委会－01 | 537.32 | 687.36 | 627.54 | 627.54 |
| 昭宗居委会－02～03 | 591.54 | 687.36 | 693.94 | 693.94 |
| 宗地名称 | 剩余法 | 市场比较法评估结果 | 最终估价结果取值 |
| 大渔居委会－01 | 1431.21 | 1413.79 | 1413.79 |
| 大渔居委会－02 | 1431.21 | 1416.51 | 1416.51 |
| 序号 | 交易时间 | 处置方式 | 地块名称 | 位置 | 面积(平方米) | 规划用途 | 基准地价(万元/亩) | 成交价 | 成交价与基准地价相比涨幅比例 | 获取者 | |
| 总价(万元) | 单价(万元/亩) | ||||||||||
| 1 | 2006-11-20 | 挂牌 | J2OO6017号地块 | 青年路418号 | 2,287 | 商业用地 | 392 | 3559 | 1037.6 | 164.69% | 昆明星耀房地产开发有限公司 |
| 2 | 2006-11-10 | 挂牌 | J2OO5030号地块 | 黄土坡昆沙路116号 | 25,580 | 居住用地 | 41 | 5061.3 | 131.9 | 221.71% | 云南恒通中基房地产开发有限公司 |
| 3 | 2006-11-10 | 挂牌 | J2006008号地块 | 民航路3号 | 29,013 | 居住用地 | 88 | 13258 | 304.64 | 246.18% | 昆明吴井开发有限公司 |
| 4 | 2006-11-6 | 挂牌转为拍卖 | 民航路26号地块 | 昆明第一直属粮库所在地 | 68,160 | 居住用地 | 88 | 69000 | 674.88 | 666.91% | 云南俊发置地有限公司 |
| 5 | 2006-11-2 | 挂牌 | J2006022的地块 | 盘龙区石闸立交桥东南侧 | 95,154 | 商住 | 64 | 70911.46 | 494.4 | 672.50% | 昆明联江房地产开发有限公司 |
| 6 | 2006-11-2 | 挂牌 | J2006023号地块 | 昆明市官渡区国贸会展中心旁 | 83,780 | 商住 | 64 | 43712.61 | 347.8 | 443.44% | 云南长丰逸康房地产开发有限公司和昆明银海房地产开发有限公司 |
| 7 | 2006-11-2 | 挂牌 | J2006024号地块 | 昆明市南二环滇池路口 | 107,761 | 商住 | 64 | 51970 | 321.5 | 402.34% | 上海康桥半岛（集团）有限公司 |
| 8 | 2006-10-12 | 挂牌 | 五甲塘地块 | 南市区五甲塘 | 625,235 | 居住用地 | 31 | 92522 | 98.65 | 218.24% | 昭通马永升 |
| 9 | 2006.6.15-6.26 | 挂牌 | J2005014号地块 | 银河片区 | 66,614 | 居住用地 | 41 | 13215.36 | 132.26 | 222.58% | 云南实力房地产开发经营集团有限公司 |
| 资 产 | 合并 | |
| 2007年3月31日 | 2006年12月31日 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 220,417,300.02 | 226,058,607.23 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 应收票据 | - | - |
| 应收账款 | - | - |
| 预付款项 | 141,800.33 | 60,600.00 |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 27,290,877.35 | 38,167,380.68 |
| 存货 | 231,848,351.83 | 99,361,203.25 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | - | - |
| 流动资产合计 | 479,698,329.53 | 363,647,791.16 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | 20,000,000.00 | 6,000,000.00 |
| 投资性房地产 | - | - |
| 固定资产 | 1,730,570.61 | 318,488.00 |
| 在建工程 | - | - |
| 工程物资 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 无形资产 | 21,930.34 | - |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 205,182.59 | 56,965.03 |
| 递延所得税资产 | 252,550.94 | 15,371.85 |
| 其他非流动资产 | 23,800,000.00 | 20,500,000.00 |
| 非流动资产合计 | 46,010,234.48 | 26,890,824.88 |
| 资产总计 | 525,708,564.01 | 390,538,616.04 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 1,700,500.00 | - |
| 预收款项 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 4,450.13 | 4,725.00 |
| 应交税费 | 7,684.95 | 160.00 |
| 应付利息 | - | - |
| 应付股利 | - | - |
| 其他应付款 | 7,959.00 | 1,706,371.41 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 1,720,594.08 | 1,711,256.41 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 长期应付款 | 2,458,298.80 | - |
| 专项应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 2,458,298.80 | - |
| 负债合计 | 4,178,892.88 | 1,711,256.41 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 拟投入实收资本（或股本） | 507,349,152.41 | 378,175,498.80 |
| 资本公积 | - | - |
| 减：库存股 | - | - |
| 盈余公积 | - | - |
| 未分配利润 | -604,628.84 | -32,747.60 |
| 少数股东权益 | 14,785,147.56 | 10,684,608.43 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 521,529,671.13 | 388,827,359.63 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 525,708,564.01 | 390,538,616.04 |
| 项 目 | 合并 | |
| 2007年1-3月 | 2006年度 | |
| 一、营业收入 | - | - |
| 二、营业总成本 | 917,521.20 | 53,511.02 |
| 营业税金及附加 | - | - |
| 销售费用 | 33,600.00 | - |
| 管理费用 | 932,637.68 | 50,533.14 |
| 财务费用 | -45,020.97 | -5,960.63 |
| 资产减值损失 | -3,695.51 | 8,938.51 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -917,521.20 | -53,511.02 |
| 加：营业外收入 | - | - |
| 减：营业外支出 | 1,000.00 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -918,521.20 | -53,511.02 |
| 减：所得税费用 | -237,179.09 | -15,371.85 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -681,342.11 | -38,139.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -571,881.24 | -32,747.60 |
| 少数股东损益 | -109,460.87 | -5,391.57 |
| 项 目 | 2007年1-3月 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 71,674,479.02 | 12,038,742.63 |
| 经营活动现金流入小计 | 71,674,479.02 | 12,038,742.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 129,865,007.40 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 272,467.10 | 11,000.00 |
| 支付各项税费 | 30,096.75 | - |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 51,742,880.29 | 164,516,146.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 181,910,451.54 | 164,527,146.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -110,235,972.52 | -152,488,403.57 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资所收到的现金 | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 1,654,487.10 | 318,488.00 |
| 投资所支付的现金 | 27,824,501.20 | 10,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 29,478,988.30 | 10,318,488.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,478,988.30 | -10,318,488.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 134,073,653.61 | 388,865,498.80 |
| 取得借款所收到的现金 | - | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 134,073,653.61 | 388,865,498.80 |
| 偿还债务所支付的现金 | - | - |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 | - | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 134,073,653.61 | 388,865,498.80 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,641,307.21 | 226,058,607.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 226,058,607.23 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 220,417,300.02 | 226,058,607.23 |
| 报表项目 | 2006年实际数 | 2007年预测数 | 2008年预测数 |
| 一、营业总收入 | 0.00 | 478,720,000.00 | 1,034,377,877.00 |
| 其中：营业收入 | 478,720,000.00 | 1,034,377,877.00 | |
| 二、营业总成本 | 53,511.02 | 326,417,732.46 | 852,049,308.70 |
| 其中：营业成本 | 194,400,000.00 | 702,118,659.86 | |
| 营业税金及附加 | 100,468,740.00 | 90,799,824.67 | |
| 销售费用 | 9,854,400.26 | 15,508,183.24 | |
| 管理费用 | 50,533.14 | 22,743,308.68 | 44,622,640.93 |
| 财务费用 | -5,960.63 | -1,045,020.97 | -1,000,000.00 |
| 资产减值损失 | 8,938.51 | -3,695.51 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 0.00 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | ||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -53,511.02 | 152,302,267.54 | 182,328,568.30 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | 1,000.00 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -53,511.02 | 152,301,267.54 | 182,328,568.30 |
| 减：所得税费用 | -15,371.85 | 56,221,063.71 | 42,654,730.16 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列）* | -38,139.17 | 96,080,203.83 | 139,673,838.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -32,747.60 | 99,127,512.77 | 124,632,765.87 |
| 少数股东损益 | -5,391.57 | -3,047,308.94 | 15,041,072.27 |